保密和竞业禁止协议模板.doc

.保密和竞业禁止协议甲方：地址：法定代表人：乙方：住所：身份证号码：联系电话：鉴于：1、乙方承认，由于受聘于甲方（包括接受甲方提供的培训）可能充分接触公司的保密信息（定义见下文），并且熟悉甲方的经营和业务，同时和与甲方有业务关系的客户、供应商有广泛的往来；2、乙方承认，在其受聘于公司期间或者之后若向公司现有或者潜在的竞争对手披露任何保密信息，将会使甲方处于十分不利的竞争地位，并将会严重损害甲方的利益。乙方进一步承认，在其受聘于公司期间或者之后，如乙方自己从事或者在其他单位从事竞争业务，将会严重损害甲方的利益；3、乙方愿意根据本协议规定的条款和条件对保密信息进行保密并且不与甲方及其关联公司同业竞争；因此，现双方根据中华人民共和国和甲方所在地有关法律、法规，在自愿、平等、协商一致的基础上订立本协议，共同遵照执行。第一条 定义为本协议之目的，下列术语应具有下文规定的含义： “保密信息”：指不论以何种形式传播或保存的与甲方或其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、设计权、商业秘密、技术秘密、商机和业务事宜有关的，能为甲方带来经济利益且不为公众所知悉的所有信息。 “技术秘密”：包括但不限于技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。“商业秘密”：包括但不限于客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道，等等。 “竞争业务”：指与甲方或其关联公司正在从事或计划从事的业务相同、相类似的业务，或与甲方及其关联公司构成竞争的其他业务。 “竞争对手”：指除甲方或其关联公司外从事竞争业务的任何个人、公司、合伙、合资企业、独资企业或其他实体。 “区域”：指甲方或其关联公司从事或计划从事其各自业务的地理范围。 “保密期限”：指乙方应当保守秘密的时间。“关联公司”：指控制甲方的、由甲方控制的或与甲方受到共同控制的任何其他法人。 “任职期间”：以乙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。“离职”：本协议任何一方明确表示解除或辞去聘用关系。乙方拒绝领取工资且停止履行职务的行为，视为提出辞职。甲方无正当理由拒绝发给乙方全部或部分工资的行为，视为甲方将乙方解聘。任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时间为乙方的离职时间。第二条 保密 1、乙方应在保密期限内向甲方履行保密义务，保密期限包括：（1）乙方受聘于甲方的整个任职期间；（2）乙方离职之后五年内。2、乙方承诺对保密信息严格履行保密义务，并在其与甲方的聘用关系终止时向甲方返还所有保密信息及其载体和复印件。 3、任职期间，乙方必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。4、甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的秘密信息，以保持其机密性。5、乙方承诺，在保密期限内，除了履行职务需要之外，未经甲方同意，不以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。6、乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的物体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。第三条 竞业禁止 1、乙方竞业禁止范围、地域及期间竞业禁止范围：（1）禁止乙方通过直接或间接方式开业生产或者经营与甲方同类产品或从事同类业务；（2）禁止乙方以委托、信托、出资入股或提供劳务等方式授意任何人开业生产或者经营与甲方同类产品或从事同类业务；（3）禁止乙方以任何方式受聘到与甲方存在竞争业务的用人单位。竞业禁止地域：与甲方或其关联公司存在竞争业务的任何地理区域。竞业禁止期间：乙方在甲方任职期间及其与甲方聘用关系终止后三年。2、乙方的竞业禁止承诺（1）乙方承诺，在竞业禁止期间，不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、委托人、顾问、代理人、员工、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东（包括隐名股东）或董事或管理人员的身份或以其他任何名义从事下列行为：a.投资或从事与甲方存在竞争业务的任何活动，或成立从事竞争业务的组织；b.向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。 （2）乙方承诺，在竞业禁止期间，不直接或间接地劝说、引诱、授意、鼓励或以其他方式促使甲方或其关联公司的a.任何管理人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方或其关联公司终止聘用关系；b.任何客户、供应商、被许可人、许可人或与甲方或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与甲方或其关联公司的业务关系。 （3）乙方承诺，在竞业禁止期间，非经甲方事先书面同意，不服务于且不在与甲方提供同类服务的其他企业、机构、社会团体内担任任何职务，包括股东，合伙人，董事，监事，经理，职员，代理人，顾问等。（4）乙方承诺，在竞业禁止期间，不与本公司员工发生任何有报酬或无报酬的各类关于企业业务、生产、销售等一系列关系。（5）乙方承诺，如上述行为涉及自己近亲属、或借助他人名义，均视为乙方行为，由乙方承担责任。（6）乙方承诺，自己未签订过且不会签订任何与本协议条款相冲突的书面或口头协议。 3、竞业禁止经济补偿 乙方承认：（1）甲方已在支付乙方工资内含有保密和竞业禁止补偿费用，因此乙方属于负有保密和竞业禁止义务的人员；（2）该竞业禁止规定对乙方职业生涯将不会产生不利影响；（3）乙方同意放弃任何竞业禁止经济补偿要求。第四条 公平承诺双方同意，本协议第二、三条中所作约定的性质和范围是公平合理的，在此约定的时间、地理区域是为保护甲方公司及其关联公司充分使用其商誉开展经营所必需的。第五条 侵权赔偿1、乙方承诺，在为甲方履行职务时，不擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。2、若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的薪金报酬中扣除。第六条 违约责任1、发生以下任何情形则构成乙方在本协议项下之违约：（1）乙方违反本协议的任何条款即为违约。（2）乙方违反其在本协议中作出的陈述、确认或承诺均为违约。2、乙方不论何种原因从甲方公司离职（包括双方协商解除劳动关系、乙方主动辞职或被动离职），乙方均有责任履行本协议约定的保密义务及竞业禁止义务，否则乙方均应承担本协议约定的违约责任。3、乙方如违反本协议任一条款，无论是否造成甲方的实际损失，应当向甲方支付违约金30万元人民币。4、在乙方存在违约行为情况下，无论违约金给付与否，甲方均有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系，不受惩罚地停止向乙方支付薪酬。5、如乙方存在数种违约行为，则数种违约行为发生的违约金，可以累积计算。6、乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的实际损失。若是乙方的违约行为是与第三方共同对甲方进行侵权的，乙方对第三方侵权行为给甲方造成的损失承担连带责任。违约金不能代替赔偿损失。7、甲方损失的计算方法如下：（1）甲方因乙方的违约或侵权行为所造成的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之和；（2）乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润以及第三方因乙方的违约或侵权行为所获得的全部利润之和。计算方法是乙方及获益第三方从每件不违约及侵权行为相关的产品获得的利润乘以在市场上销售该产品的总数所得之和；（3）任何第三方从甲方获得商业秘密许可使用权向甲方支付的许可费中的较高者；（4）根据市场一般情况可以推算出的甲方商业秘密许可使用费的合理数额；（5）甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等；（6）如当事人双方对甲方的损失计算发生争议无法达成一致时，以违约行为发生前六个月内甲方账面显示的成本数额作为甲方损失计算标准。第七条 执行 双方同意在法律允许的范围内最大限度地执行本协议，本协议任何部分的无效、非法或不可执行均不影响或削弱本协议其余部分的有效、合法与可执行性。 第八条 协议的修改与转让1、本协议构成双方就本协议题述事项所达成的完整共识。未尽事宜双方可修改本协议或签订补充协议，补充协议与本协议同具法律效力。2、乙方不得转让本协议或由本协议产生的任何义务。第九条