（金融学专业论文）保险公司并购研究.pdf

内容摘要 从国内保险业务恢复到今天，我国保险市场主体经过二十多年的 发展，已初步形成了一个包括供给方、需求方、中介方、监管方的基 本框架。我国的保险供给方既有中资保险公司，又有外资保险公司。 就目前情况来看，中资保险公司在快速发展的同时，除市场占有份额 和文化契合程度之外，在其他方面与外资保险公司相比都存在一定的 差距，集中体现在资本规模、保险产品和相关服务方面。2 0 0 1 年1 1 月，中国加入世界贸易组织，入世后，我国将要遵守做出的保险业开 放承诺，放松对外国保险企业进入我国保险市场的限制。另一方面， 在这时期，中资保险公司在个体数量和分支机构两个层次上有不断 扩张的趋势。 最近几年，在国际保险市场上发生了多起保险公司之间的兼并、 收购和合并行为，显然，保险公司之间这种较为剧烈的产权交易方式 有其存在的意义。保险公司之间的兼并、收购和合并行为是为何而发 生? 是怎样进行的? 在现有的国际国内环境中，我国保险市场上是否 存在保险公司并购的动因? 我国民族保险公司又应如何去面对? 本 文力图在一定的前提条件下，从特定角度对这些问题进行分析和探 讨、做出回答。 本文的基本思路如下：首先是提出问题。从简单的现象分析入手， 引出问题，确定研究范围。其次是分析问题。先阐明概念，再分析框 架，进而深入分析。最后是解决问题。以事实为基础，分析现状，探 讨必要性与可行性，给出我国民族保险公司在并购行为中的思路选 择，考虑到事物间的普遍联系，继续分析了监管方应注意的问题和配 套环境的建设。 一 本文的逻辑结构如下： 全文分为五个部分，分别为绪论、一至四章。 绪论部分简单分析了我国保险市场的发展现状和国际国内环境， 在此基础上引出问题，阐明本文探讨的意义。对本文的研究范围和一 些值得注意的问题做出了说明，确定本文的研究范围为保险公司并购 保险公司和保险公司内部人收购，为下文的问题分析打下基础。最后 给出了本文的主要研究方法，包括经济学研究方法、社会学研究方法 和制度分析方法。 第一章保险公司并购理论及其分析，分为四节，从保险公司并购 相关概念出发，探讨了保险公司并购的类型、动因和保险公司并购理 论，为分析问题做好理论铺垫。第一节确定了本文中的保险公司并购 概念，进而讨论了保险公司兼并与收购的联系和区别。第二节给出了 保险公司并购的四类常见类型并作具体分析。第三节从原始动因和直 接动因两个层面分析了保险公司并购的动因，认为保险公司并购的原 始动因大体上可以归结为追逐利润和竞争压力两方面。但由于在现实 经济生活中各个保险公司所处的环境和地位不同，原始动因表现的形 式也各不相同，可能是提高管理效率、实现规模经营、抬高身价等等。 由于在一个信息不对称的市场中进行交易的关键问题不是交易双方 能得到些什么和得到多少，而是彼此以为能到些什么和得到多少。并 购双方对并购收益的理解和期望取决于他们对并购的认识，这需要并 购理论来解释，第四节就四类保险公司并购理论做了探讨以说明这一 问题，包括效率理论、信息理论、代理成本理论和并购福利效应理论。 第二章保险公司并购的运作机制，分为三节，给出了一个保险公 司并购的运作框架，是问题的初步分析。本章首先讨论了保险公司并 购的规划，认为保险公司并购方向的确立应在考虑相关因素的前提下 服从其战略计划的要求，探讨了寻找目标保险公司的模式，简单介绍 了目标保险公司价值的评估。其次本章讨论了保险公司并购的实施， 给出了重要的并购要素，包括双方的陈述和保证、交易价格( 最高价 格) 、完成时间( 最后期限) 、争议解决等。并购所需资金的融集是并 购中的一个关键问题，本文在此处做出简单介绍，为下文的深入探讨 打下基础。进而本文谈到并购行为在法律意义上完成的最后阶段一支 付与交接，分析了可能出现的几种支付方式和交接的完全过程。最后 本章讨论了保险公司并购中的整合问题。整合是并购双方通过在战 略、经营、人力资源、企业文化等方面的调整和融合以达到并购方既 定目标的一系列行为的总称，其效果如何直接关系到并购行为是否成 功。并购中的整合包括战略整合、经营整合、人力资源整合和企业文 化整合多个方面。 第三章保险公司并购机制的迸一步探讨，分为四节，。重点讨论保 险公司并购行为中比较重要、与其他并购行为相比较为特殊的四个问 题，即目标保险公司价值的评估；并购方的融资策略；并购行为中保 单相关权利的转移：并购中保险公司企业文化的融合，是问题的深入 分析。第一节主要分析了并购中目标保险公司价值评估的三种方法： 市场评估法、收益法和精算评估价值法，重点讨论了精算评估价值法。 精算评估价值法认为保险公司的经济价值由两部分组成：经过适当调 整的净资产；资本化的未来收益，精算评估价值法同时考虑了无形资 产等因素，能够较为真实地反映一个保险公司的价值。第二节首先讨 论了并购方融资额的确定，认为并购方在并购行为中需要筹措的资金 数额可能是以下三个方面的数额之和：并购成本、维持成本和未来发 展所需的资本性投资。然后在此基础上分析并购方可以选择的融资方 式，可以从内部扩充，也可以从外部扩充。内部扩充可以考虑权益资 产，也可以考虑准备金；外部扩充渠道有金融机构贷款、发行债券、 扩股和杠杆收购。在分析了杠杆收购的基础上，本文在这里讨论了保 险公司内部人收购问题，认为内部人收购中的管理层收购提供了有效 的人力资源激励与约束机制，有利于提高公司的竞争力，值得在我国 实务中尝试。本节最后谈到并购方最优资本结构问题，认为由于并购 融资的特点，保险公司的资本结构不可能做到并购前后都最优、并购 完成后就最优，只能是一个根据当时隋况动态最优化的过程，目标是 整合完成后的资本结构最优。在保险公司兼并行为的进行过程中，目 标保险公司的合法地位可能消失，这就涉及目标保险公司原有保单相 关权利的转移问题。由于保险行业起着社会稳定器的作用，这在客观 上要求把对投保人权利的保护放在一个较为重要的地位，要求保险企 业的经营具有一定程度的稳定性。保险公司并购是一种较为剧烈的产 权交易形态，本身对公众心理就有一定的冲击，如果相应的保单权利 处理不当，会造成较大的负面影响。从另一方面看，如果目标保险公 司在保单中的权利不能袋善转移，相应的保单在技术上也是不可行 戆。考虑到以土因素，本牵第三节探讨并贿行必中保单槌关权裂l i g 转 移问题。本部分先从投保人和保险公司两个角度分析了并购行为中可 麓涉及黉静傈萃投稠，避两在对法善等其经国家法耩法筑中相关辫定 的比较分析基础上思考了我国现行相关法律法规中的不足之处。第四 节讨论保险公司并购中的文化整合问题。保险公司的企监文仡包含物 质文化、毒l 度文化、行为文化和精神文化四个层次，保险公司势购行 为中双方企业文化的差别主要体现在遂四个层次上。由于保险公司企 业文化是一种在特定组织孛形成静文化，其有一定豹稳寇性与蓑 斥 性，不同的保险公阕企业文化在并购这种产权交易的高级方式下相接 触，势宓产生摩擦与；率突，甏弱并熬带来酶趸淘效益，甚至可麓导致 并购行为在经济意义上完全失败，而双方企业文化的合理融合则可能 成为公司发展的源动力。保险公镯企业文化的整合包括文纯调查与评 估、制订整合方寨鄹执行整合方案。本文在此处详纲分耄厅了保险公司 企业文化的整合模式和影响并购双方熬合模式选择的因素。 第四章我国民族保险公司在并憝行戈中的思路选择，分为五节， 在前文和分析现状的基础之上给出了相应的建议，是问题的迸一步提 密稻解决。第一节从我国隧族保险公司箨外资僳险公蜀两个焦度磷究 了我圈保险市场供给方的现状，分析了各自的特点，认为：我国保险 市场上存在僳险公嗣并购行为发生的诱因：并购方可麓是民族保险公 司，也可能是外资保险公镯或外国企业。接下来本章给出了我国民族 保险公司作为并购方的思路选择，重点讨论目标方价值的判定方法和 融资方式，探讨了精算评婊徐值法在我蓬应臻的可行性和可能出瑰豹 问题，探讨了管理层收购对我国国有保险公司改革的意义。随后本文 探讨了我国民族保险公司作为被并购方的愚精选择。最后，本文对我 国监管方应注意的问题，对配套环境的建设，包括中介机构、法律环 境和入才培养方面提出了一些建议。 关键谪：并购整合融资保单权利企业文化 a b s t r a c t a f t e rr e o p e n e df o rm o r et h a nt w e n t yy e a r s ，c h i n e s ei n s u r a n c e m a r k e th a sd e v e l o p e dq u i c k l y o n eb a s i cf r a m e w o r kc o n s i s t i n go ft h e s u p p l i e r ，t h ed e m a n d e r , t h ei n t e r m e d i a r ya n d t h es u p e r v i s o rh a sc o m ei n t o b e i n g t h es u p p l i e ri no u ri n s u r a n c em a r k e ti n c l u d e sn a t i o n a li n s u r a n c e c o m p a n i e sa n df o r e i g ni n s u r a n c ec o m p a n i e s a tp r e s e n tt i m e ，f o r e i g ni n s u r a n c ec o m p a n i e si nc h i n aa r es u p e r i o r t oo u rn a t i o n a li n s u r a n c ec o m p a n i e se x c l u d i n gt h es h a r ei nm a r k e ta n d t h e m a t c h i n gd e g r e e o nc u l t u r e ，e s p e c i a l l yo nt h es c a l eo fc a p i t a l ， i n s u r a n c ep r o d u c ta n dc o r r e l + a t i v es e r v i c e s ，c h i n ae n t e r e dt h ew o r l dt r a d e o r g a n i z a t i o ni nn o v e m b e r2 0 0 1 s oc h i n an e e d st oo b e yt h ep r o m i s e ， d e r e g u l a t i n gt h er e s t r i c t i o no nf o r e i g ni n s u r a n c ec o m p a n y se n t e r i n gi n t o o u rm a r k e t o nt h eo t h e rs i d e ，t h en u m b e ro fn a t i o n a li n s u r a n c e c o m p a n i e sa n d t h e i rb r a n c h e sa r eo nt h er i s ei nt h i sp e r i o d d u r i n gt h e s ey e a r s ，t h e r e a r e m a n ym e r g e r s ，a c q u i s i t i o n s a n d c o n s o l i d a t i o n sb e t w e e ni n s u r a n c ec o m p a n i e si ni n t e r n a t i o n a li n s u r a n c e m a r k e t o b v i o u s l y ，s u c he x q u i s i t et r a d i n gm o d e s o np r o p e r t yr i g h t sh a v e t h e i ro w ns i g n i f i c a n c e t h e n ，w h a tc a u s e st h em e r g e r s ，a c q u i s i t i o n sa n d c o n s o l i d a t i o n sb e t w e e ni n s u r a n c ec o m p a n i e s ? h o wd ot h e yw o r k ? o n s u c hc i r c u m s t a n c e s ，a r et h e r em a t t e r si n d u c i n gt h em & ab e t w e e n i n s u r a n c ec o m p a n i e si no u ri n s u r a n c em a r k e t ? i nt h ef a c eo ft h e s et h i n g s ， w h a tc a nc h i n e s en a t i o n a li n s u r a n c ec o m p a n i e sd o ? t h i sp a p e ri st r y i n g a n a l y z i n g t h e s e q u e s t i o n s f r o ms o m ep o i n to fv i e wu n d e rg i v e n p r e s u p p o s i t i o n s ，a n ds o l v e st h e m t h i sp a p e ri so r g a n i z e di np r e f a c ea n df o u rc h a p t e r s t h ep r e f a c es i m p l ya n a l y s e st h ed e v e l o p i n gf a c t sa n dc i r c u m s t a n c e s o fc h i n e s ei n s u r a n c em a r k e t ，i l l u s t r a t e st h es i g n i f i c a n c eo ft h i sp a p e r r e s e a r c h i n g ，e x p l a i n st h er e s e a r c h i n ga r e aa n ds o m ei m p o r t a n ta s p e c t s a t l a s t ，t h i sp a r tg i v e st h em a i nr e s e a r c h i n gm e t h o d so ft h i sp a p e r ，i n c l u d i n g e c o n o m i cr e s e a r c h i n gm e t h o d s ，s o c i o l o g i c a lr e s e a r c h i n gm e t h o d sa n d i n s t i t u t i o n a la n a l y z i n gm e t h o d s c h a p t e ro n e ：t h e o r i e so nm & a b e t w e e ni n s u r a n c ec o m p a n i e sa n d a n a l y s i s o nt h e m ，i n c l u d i n gf o u rs e c t i o n s s t a r t i n gf r o mc o r r e l a t i v e c o n c e p t si nm & a b e t w e e ni n s u r a n c ec o m p a n i e s ，t h i sc h a p t e rd i s c u s s e s t h et y p e s ，t h er e a s o n so fm & ab e t w e e ni n s u r a n c ec o m p a n i e sa n dt h e o r i e s o ni t s e c t i o no n ed e f i n e st h eb a s i cc o n c e p t si nm & a u s e di nt h i sp a p e r ， a n dt h e nt a l k sa b o u tr e l a t i o n s h i p sa n dd i f f e r e n c e sb e t w e e nm e r g e ra n d a c q u i s i t i o n s e c t i o nt w oa n a l y z e sf o u rn o r m a lt y p e so fm & a b e t w e e n i n s u r a n c ec o m p a n i e s s e c t i o nt h r e ea n a l y z e so r i g i n a la n dd i r e c tr e a s o n s o fm & ab e t w e e ni n s u r a n c ec o m p a n i e s t h eo f f i g i n a l r e a s o n sm a y b e i n c l u d ec o m p e t i t i o no rg o i n ga f t e rp r o f i t t h e d i r e c tr e a s o n sm a y b e i n c l u d e i m p r o v i n gm a n a g e m e n te f f i c i e n c y ，r u n n i n g o n r i g h ts c a l e ， e n h a n c i n gt h ee x p e c t a t i o nf r o mm a r k e to ri n v e s t o r s s e c t i o nf o u rm a i n l y d i s c u s s e st h e o r i e so nm & ab e t w e e ni n s u r a n c ec o m p a n i e s ，i n c l u d i n g e f f i d e n c yt h e o r y ，i n f o r m a t i o nt h e o r y ，a g e n tc o s tt h e o r ya n dw e l f a r e e f f e c tt h e o r y c h a p t e r t w o ：t h em e c h a n i s mo fm & ab e t w e e n i n s u r a n c e c o m p a n i e s ，i n c l u d i n g t h r e es e c t i o n s f i r s t ，t h i sc h a p t e rd i s c u s s e st h e p r o g r a m m i n g ，c o n s i d e r i n gt h a t s e td i r e c t i o no fm & as h o u l dm e e tt h e n e e do fo n ec o m p a n y ss t r a t e g y ，s p e a k i n ga b o u tt h em o d e so fs e e k i n g t a r g e ti n s u r a n c ec o m p a n y ，r e f e r r i n g t oe v a l u a t i n gm e t h o do ft h et a r g e t c o m p a n y a n dt h e n ，s e c t i o nt w os h o w st h e f r a m e w o r ko fe x e c u t i o n ， p r e s e n t s e s s e n t i a lf a c t o r si n t h i sp r o c e d u r es u c ha sp r e s e n t a t i o n a n d p l e d g e ，p r i c e ，d e a d l i n ea n ds oo n t h i sp a r ta l s op a y ss o m ea t t e n t i o n t o t h ef i n a n c i n ga n dc o m p l e t i n gp r o c e d u r e s e c t i o nt h r e ea n a l y z c sf o u rp a r t s o fi n t e g r i t yd u r i n gt h em & ab e t w e e ni n s u r a n c ec o m p a n i e s ，i n v o l v i n g i n t e g r i t yo ns t r a t c g y ，i n t e g r i t yo nb u s i n e s s ，i n t e g r i t y o nh u m a nr e s o u r c e a n di n t e g r i t yo nc u l t u r e 2 c h a p t e rt h r e e ：t h et h o m u g hd i s c u s s i o no nm e c h a n i s mo fm & a b e t w e e ni n s u r a n c ec o m p a n i e s ，i n c l u d i n gf o u rs e c t i o n s ，e l a b o r a t e sf o u r a s p e c t st h a t h a v es o m e t h i n gd i f f e r e n tf r o mo t h e rm & a t h e ya r e e v a l u a t i n go nt a r g e tc o m p a n y ，f i n a n c i n gt a c t i c ，p o l i c yr i g h i s t r a n s f e ri n m & aa n di n t e g r i t yo nc o r p o r a t i o nc u l t u r eo fi u s u r a n c ec o m p a n y s e c t i o n o n e a n a l y z e s m a r k e t a p p r a i s a l m e t h o da n de a r n i n gr a t i om e t h o d ， e s p e c i a l l yo na c t u a r i a la p p r a i s a lm e t h o d a c t u a r i a la p p r a i s a l m e t h o d d i v i d e so n ei n s u r a n c ec o m p a n y sv a l u ei n t ot w op a r t s m o d i f i e dn e t c a p i t a l a n dc a p i t a l i z e df u t u r er e t u r n t h i s m e t h o da l s oc o n s i d e r s i n t a n g i b l ea s s e t s ，s h o w i n g i n s u r a n c e c o m p a n y s v a l u e a c c u r a t e l y f i n a n c i n gt a c t i cp a r tt a l k s a b o u tf i n a n c i n gc h a n n e l s ，i n c l u d i n gi n n e r c h a n n e l s ，s u c ha se q u i t ya s s e t sa n dr e s e r v e s ；o re x t e r i o rc h a n n e l s ，s u c ha s l o a nf r o mf i n a n c i a li n s t i t u t i o n s ，i s s u i n gb o n do rs t o c ka n dl e v e r a g e d b u y - o u t t h i sp a r ta l s o d i s c u s s e sm a n a g e m e n tb u y o u t ，e m p l o y e e s t o c ko w n e r s h i pp l a n sa n dm a n a g e m e n t & e m p l o y e eb u y o u t a n a l y z e s q u e s t i o no no p t i m i z e dc a p i t a ls t r u c t u r e t h et h i r dp a r to ft h i sc h a p t e r a n a l y z e st r a n s f e ro fp o l i c yr i g h t si n v o l v e di nt h em & a b e t w e e ni n s u r a n c e c o m p a n i e sn o to n l yf r o mp o l i c y h o l d e r s p r o s p e c tb u ta l s of r o mi n s u r a n c e c o m p a n i e s p r o s p e c t , t h e nd i s c u s s e sc o r r e l a t i v er u l e si nc h i n ac o m p a r e d w i t hl i k er u l e si no t h e rc o u n t r i e s ，s u c ha sf r a n c e ，i t a l ya n ds o u t hk o r e a t h ec o r p o r a t i o nc u l t u r eo fi n s u r a n c ec o m p a n yc a nb ed i v i d e di n t of o u r l a y e r s ：s u b s t a n c ec u l t u r e ，i n s t i t u t i o nc u l t u r e ，b e h a v i o rc u l t u r ea n ds p i r i t c u l t u r e s e c t i o nf o u rm a i n l yd i s c u s s e sc u l t u r ei n t e g r i t ym o d e sa n df a c t o r s a f f e c t i n gc h o o s i n go ni n t e g r i t ym o d e c h a p t e rf o u r ：c h i n e s en a t i o n a l i n s u r a n c e c o m p a n i e s c h o i c ei n m & a ，i n c l u d i n gf i v es e c t i o n s f i r s t ，t h i sc h a p t e ra n a l y z e ss u p p l i e r s s t a t u si nq u oo nc h i n e s ei n s u r a n c em a r k e ta n dt h e i rc h a r a c t e r i s t i c s t h e n t h e r ea r ec h i n e s en a t i o n a li n s u r a n c ec o m p a n i e s c h o i c e s , m a i n l yo n e v a l u a t i n gm e t h o d sa n df i n a n c i n gc h a n n e l s ，a n dt h eu s eo fm a n a g e m e n t b u y o u ti nc h i n a a tl a s t ，t h i sp a p e rg i v e ss o m es u g g e s t i o n s o nq u e s t i o n s 3 w h i c hs h o u l db ep a i da t t e n t i o nt ob yi n s u r a n c es u p e r v i s o ro fc h i n a ，o n c o r r e l a t i v ec i r c u m s t a n c e s i m p r o v i n g , s u c ha si n t e r m e d i a r yi n s t i t u t i o n s ， p r o f e s s i o n a lt r a i n i n ga n ds oo n k e yw o r d s ：m e r g e ra n da c q u i s i t i o n f i n a n c i n g c o r p o r a t i o nc u l t u r e 4 i n t e g r i t y p o l i c yr i g h t s 绪论 1 保险公司并购问题的提出 从1 9 7 9 年到今天，我国保险市场主体经过二十多年的发展，已 初步形成了一个包括供给方、需求方、中介方、监管方的基本框架。 我国的保险供给方既有中资保险公司，又有外资保险公司【0 1 1 。就目 前情况来看，中资保险公司在快速发展的同时，除市场占有份额和文 化契合程度之外，在其他方面与外资保险公司相比都存在一定的差 距，集中体现在资本规模、保险产品和相关服务方面【o 2 l 。 2 0 0 1 年1 1 月，中国加入世界贸易组织( w 0 r l dt r a d eo r g a n i z a t i o n ， w t o ) 。入世后，我国将要遵守做出的保险业开放承诺，放松对外国 保险企业进入我国保险市场的限制。另一方面，在这一时期，中资保 险公司在个体数量和分支机构两个层次上有不断扩张的趋势。 最近几年，在国际保险市场上发生了多起保险公司之间的兼并、 收购和合并行为，表0 1 列出了其中的一部分。 表0 1 近年国际保险市场上发生的兼并、收购和合并行为( 部分) 2 0 0 0 芷 1 德国a l l i a n z 收购法国a g f 2德国a l l i a n z 收购荷兰z w o l s c h e a l g e m e e n e n v 3 德国a l l i a n z 收购罗马尼亚a s i g u r a r ii o nt i r i a c 4 法国a x a 收购德国a l b i n g i a 5 荷兰i n g 收购美国r e l i as t a r 6 巴拿马阿沙保险公司兼并巴拿马西方保险公司 7 美国万通保险收购中国香港地区华润美卫人寿保险 2 0 0 1 年 1 美国p r u d e n t i a li n s u r a n c e 兼并日本k y o e il i f e i n s u r a n c ec o l t d 2 加拿大s u nl i f e 兼并加拿大c l a r i c au f ei n s u r a n c ec o 3 荷兰i n g 收购墨西哥美洲贸易保险公司 4 英国c g u 与英国n o r w i c h 合并 5 德国a l l i a n z 收购阿根廷c a j ad es e g u r o s 数据来源：w w w g o o # e c o l ，w w w c h i n a - i n s u r a n c e m 。 l o - l l 外资保险公司包括中外合资保险公司、外国独资保险公司、外国保险公司分公司。中华人民共和国外 资保险公司管理条例第二条。 l a - 2 详见第四章第一节我国保险市场供给方现状分析。 1 2 本文的研究范围和必要的说明 根据我国现行相关法律法规的规定，我国保险供给企业的组织形 式包括两种：有限责任公司和股份有限公司【0 3 1 。 我国现行保险法把保险公司划分为经营人身保险业务的保险 公司和经营财产保险业务的保险公司，与国际通行的寿险、非寿险划 分方法有所不同。我国现行保险法定义的人身保险业务除寿险业 务外，还包括非寿险业务中的健康保险和意外伤害保险业判0 们。 本文的研究范围限于下列两个方面： ( 1 ) 保险公司并购保险公司；( 2 ) 保险公司内部人收购。 当然，保险公司并购还有可能从属于下列范畴：保险企业并购其 他非金融企业，其他非金融企业并购保险企业；保险企业并购其他金 融企业，其他金融企业并购保险企业；保险供给方并购保险中介方， 保险中介方并购保险供给方；保险公司并购非公司形式保险供给企 业，非公司形式保险供给企业并购保险公司。由于理论和实践水平的 限制、篇幅原因和其他因素，本文对这些问题不作独立讨论。 3 本文的主要研究方法 ( 1 ) 经济学研究方法。主要包括：演绎法和归纳法；定性分析 法和定量分析法；总量分析法和个量分析法；规范分析法和实证分析 法；均衡分析法和非均衡分析法；静态分析法和动态分析法。 ( 2 ) 社会学研究方法。主要包括：调查研究法；实地研究法； 文献研究法。 ( 3 ) 制度分析方法。主要包括：结构分析法；历史分析法；社 会文化分析法。 t o - 3 1 中华人民共和国公司法( 1 9 9 4 ) 、中华人民共和国保险法( 2 0 0 2 ) 。 i o 。1 中华人民共和国保险法( 2 0 0 2 ) 第九十二条。 2 第一章保险公司并购理论及其分析 第一节保险公司并购相关概念的明确 一、相关概念 兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u m t i o n ) 合称并购( m e r g e r & a c q u i s i t i o n ，m & a ) 。 兼并通常是指市场行为主体以现金、证券或其他形式购买一家企 业的产权，使该企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得该企业控 制权的经济行为。 收购通常是指市场行为主体以现金、证券或其他形式购买一家企 业的部分或全部资产或股权，以取得该企业控制权的经济行为。 根据我国现行公司法及相关法律法规的规定：合并是指两个 以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种，一是 吸收合并；二是新设合并。吸收合并指接纳一个或一个以上的公司加 入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。新设合并指 公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解 散，取消原法人资格。可见，我国相关法律法规中的吸收合并与兼并 类似。 在吸收合并和兼并中，本文使用兼并概念。 本文只研究保险公司并购保险公司和保险公司内部人收购。 由此明确本文中的保险公司并购概念如下： 1 保险公司并购指保险公司兼并与收购。 2 保险公司兼并指保险公司以现金、证券或其他形式购买另一 保险公司的产权，使该保险公司丧失法人资格或改变法人实体，并取 得该保险公司控制权的经济行为。 3 保险公司收购指保险公司( 或其内部人) 以现金、证券或其 他形式购买另一保险公司( 本公司) 的部分或全部资产或股权，以取 得该保险公司( 本公司) 控制权的经济行为。 = 、保险公司兼并与收购的联系和区别 ( 一) 保险公司兼并与收购的联系 1 原始动因相似，追逐利润或是迫于竞争的压力。 2 。都以保险公司产权为交易对象。 ( 二) 保险公司兼并与收购的区别 1 在保险公司兼并中，被兼并方的合法地位消灭。而在保险公 司收购中，被收购方可以继续保有其合法地位，其产权可以是部分转 让。 2 在保险公司兼并中，兼并方成为被兼并方债权债务的承担者， 是资产、债权、债务的一同转换。两在保险公司收购中，收购方一般 只以收购的豳资为限承担被收购方的风险。 这里要谈一下保险公司合并( c o n s o l i d a t i o n ) ，也就是我国相关法 律法规中的新设合并的闷题。保险公司合并指一个保险公司和另一个 或一个以上的保险公司合并成立一个新保险公司，原合并各方解散， 取消原法人资格。合并与兼并、收购的区别在予：( 1 ) 在一般情况下， 合并双方或多方之间不需要相互支付对价。例如a 、b 两个傈险公司 合并为c 保险公司，双方只要将各自所有的资产和负续转移到c 公 司名下即可。而兼并或收购中一般会发生支付行为；( 2 ) 合并多基于 双方的一致意见，嚣兼并或收购可| | 皂是单方强制性的；( 3 ) 合并多发 生在实力较为接近的两者或多者之间，兼并或收购就不一定了。 在实践中，兼并、收购、合并之间的联系远超过它们的区别，都 是在以市场为基础的姿源配置机潮中围绕企业控制权而进行的产权 交易活动。所以，本文绝大部分中的“并购”一词也可以理勰为兼并、 收赡和合并的集合。 第二节保险公司并购的类型 一、横向并购、纵向并购与混合并购 ( 一) 横向并购 横向并购指在处于同一行业，生产或经营同一产品的企业之间进 行的并购，其结果是资源在同一部门或市场中积聚。人身保险公司并 购人身保险公司、财产保险公司并购财产保险公司就是保险公司的横 向并购。除保险公司内部人收购外，本文的研究范围正是局限于这个 范畴。 ( 二) 纵向并购 纵向并购是指在经营方式上前后关联的企业之间进行的并购。保 险公司并购保险代理公司或保险经纪公司就是保险公司的纵向并购。 ( 三) 混合并购 混合并购是在处于不同产业领域，产品属于不同市场的企业之间 进行的并购。保险公司与银行之间的并购就是保险公司的混合并购。 二、整体并购与部分并购 ( 一) 整体并购 整体并购指资产和产权整体转让的并购方式，其目的是通过资本 的迅速集中增强保险公司实力，扩大规模，提高市场竞争力。例如一 家保险公司兼并另一家保险公司。整体并购有利于加快资源集中的速 度，迅速提高规模水平与规模效益。这种并购方式的主要问题在于其 对资金的要求较高，这在一定程度上抑制了资金紧缺者的潜在购买需 要。 ( 二) 部分并购 部分并购指将保险公司的资产和产权分割为若干部分进行交易 而实现保险公司并购的行为，这种分割包括对保险公司实物资产的分 割、对保险公司经营权的分割等。例如一家保险公司收购另一家保险 公司在某一地域的全部寿险业务。部分并购克服了整体并购要求巨额 资金的缺点，扩大了并购的范围。 三、现金购买式并购，承担债务式并购和股权交易式并购 ( 一) 现金购买式并购 现金购买式并购可分为两种情况：一是作为并购方的保险公司筹 集足够的现金购买目标保险公司全部资产，使目标保险公司除了现金 之外不再存有持续经营的物质基础，从而不得不在法律意义上消灭： 二是作为并购方的保险公司以现金通过市场交易或协商购买目标保 险公司的股票或股权，从而完成其并购行为。 ( 二) 承担债务式并购 承担债务式并购指在目标保险公司资不抵债或资产债务相等，净 资产为零的情况下，作为并购方的保险公司以承担目标保险公司全部 或部分债务为条件，取得目标保险公司的资产所有权和经营权的行 为。 ( 三) 股权交易式并购 股权交易式并购可分为两种情况。一是以股权换股权。通常是指 作为并购方的保险公司向目标保险公司的股东发行本公司股票，以换 取目标保险公司的全部或大部分股票，实现对目标保险公司的控制。 这种行为完成以后，目标保险公司或者成为并购方的分公司或子公 司，或者解散并入并购方；二是以股权换资产。指作为并购方的保险 公司向目标保险公司发行本公司股票，以换取目标保险公司的全部或 部分资产，实现对目标保险公司的并购行为。并购方在并购行为完成 后相应地承担目标保险公司的全部或部分责任。 四、善意并购与敌意并购 ( 一) 善意并购 善意并购指作为并购方的保险公司事先与目标保险公司协商，征 得其同意并通过谈判达成有关并购条件的一致意见而完成并购活动 的并购方式。在善意并购方式下并购双方交流较为充分，信息不对称 程度低，有利于降低并购活动的风险与成本。善意并购的缺点在于并 购方为了换取目标保险公司的合作，有时不得不牺牲自辫的部分利 益。褥旦善意并购的协商、谈判过程一般较长，有可能使并购行为丧 失部分价值。 ( 二) 敬意并赡 敌意并购指作为并购方的保险公闭在并购目标保险公司的过程 中虽然受到露标保险公鬻的抵抗，但仍然强行并赌；或者作为并赡方 的保险公司事先并不与融标保险公司协商，丽突然、直接地向目标保 险公司股东开出收赂价格或收购要约酌并购行为。敌意并购的优点在 予并赡方完全处于主动地位，劳购行动节奏快、时阅短，可以有效的 控制并购成本。敌意并购的缺点在于因为通常无法从目标保险公司获 取其痰部实际运罄、赡务状况等资料，对嚣标保险公驾的 蠢价有醺难， 而且还会招致目标保险公司的抵抗甚至设立一些障碍。所以，敌意并 赡的风险较大，要求著购方制定严密斡并购行动计划并严格傈密