专项资产管理计划合同.doc

专项资产管理计划合同 合同编号： XXXX专项资产管理计划 资产管理合同 管理人：XXXX资产管理有限公司 托管人：XXXX 二零一年月 目录 风险承诺函.1 第二节释义.3 第三节声明与承诺.5 第四节资产管理计划的基本情况.6 第五节资产管理计划份额的初始销售.7 第六节资产管理计划的备案.8 第七节资产管理计划的参与和退出.9 第八节当事人及权利义务.10 第九节资产管理计划份额的登记.15 第十节投资政策及变更.16 第十一节投资经理的指定与变更.20 第十二节资产管理计划的财产.21 第十三节投资指令的发送、确认与执行.22 第十四节交易及交收清算安排.24 第十五节越权交易的界定.25 第十六节委托财产的估值和会计核算.26 第十七节资产管理计划的费用与税收.27 第十八节收益分配.31 第十九节报告义务.32 第二十节风险揭示.34 第二十一节资产管理合同的生效、变更与终止.36 第二十二节违约责任.39 第二十三节争议的处理.40 第二十四节其他事项.41 风险承诺函 本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。 本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人。 本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是资产管理人的保证。中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。 资产委托人（自然人签字或机构盖章）： 法定代表人或授权代理人（签字或盖章）： 日期：年月日 第一节前言 （一）订立本合同的依据、目的和原则 订立本资产管理合同的依据是中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、中华人民共和国证券投资信托法（以下简称“信托法”）基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（以下简称“试点办法”）、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则及其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。 订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 （二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。 （三）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。 编号【】 XX有限公司 作为资产服务机构 与 XX证券股份有限公司 作为计划管理人 之 XX二期专项资产管理计划 服务协议 中国上海 年月 I 目录 第一条定义.2 第二条基础资产的管理和服务.2 第三条报告和声明.5 第四条保管.7 第五条资产服务机构的陈述、保证和承诺.10 第六条资产服务机构.14 第七条违约责任.18 第八条不可抗力.20 第九条保密义务.20 第十条法律适用和争议解决.21 第十一条其他.21 附件一A：服务内容.27 附件一B：后备服务内容.36 附件二：资产服务机构报告（样本）.37 附件三：资产清单.46 附件四：资产服务机构解任通知格式.47 附件五：资产服务复核报告格式.53 XX二期专项资产管理计划服务协议 本XX二期专项资产管理计划服务协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【上海】签订： XX有限公司（或简称“XX”） 作为专项计划的资产服务机构 住所： 法定代表人： 电话： 传真： XX证券股份有限公司（或简称“XX证券”） 作为专项计划的计划管理人 住所： 法定代表人： 电话： 传真： 鉴于： 1、XX证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立XX二期专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为认购人的利益管理、运用收益专项计划资产； 2、根据XX二期专项资产管理计划募集说明书（以下简称“募集说明书”）XX二期专项资产管理计划标准条款（以下简称“标准条款”）和XX二期专项资产管理计划认购协议（以下简称“认购协议”）的约定，XX证券拟将专项计划募集资金用于向XX购买基础资产，并与XX签订XX二期专项资产管理计划资产买卖协议； 1 3、根据募集说明书、标准条款和认购协议的规定，计划管理人拟委任XX为资产服务机构，XX愿意接受该委任，由XX按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其它服务，并按照本协议的规定XX有权向专项计划收取服务报酬或费用。 鉴此，本协议双方现达成协议如下： 第一条定义 1.1定义 就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：【】。 1.2其他 1.2.1本协议中未定义的词语或简称应与资产买卖协议及标准条款或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。 1.2.2除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。 第二条基础资产的管理和服务 2.1资产服务机构的委任 2.1.1计划管理人委任XX作为专项计划的资产服务机构，由其按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其它服务。同时，XX接受该委任并同意将根据本协议的规定履行相应职责。 2.1.2除前述规定以外，在必要的限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序，包括但不限于进行与租金回收有关的强制执行程序、租赁合同项下承租人的破产清算程序和其他相关法律程序。计划管理人在此授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据本协议必须经计划管理人同意的除外。 2.1.3如果在第2.1.2项中所规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自己的名义对基础资产申请强制执行，经资产服务机构书面请求，计划管理人应以自己名义采取资产服务机构认为合理的法律步骤对相应的基础资产申请强制执行，执行费用由专项计划资产承担。 2.1.4经资产服务机构书面请求，计划管理人还应给予资产服务机构按照本协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。 2.1.5计划管理人对资产服务机构的上述授权不得排除或减损计划管理人自身的任何权利和授权。 2.2资产服务机构的管理服务内容 (1)资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供本协议附件一A部分所规定 的服务。 (2)为了便于租金的回收，经计划管理人的事先书面同意并事先向评级机构发 出书面通知，资产服务机构可以不时对附件一A部分中的服务内容进行修 改或增补。 2.3XX收款账户的设臵和监管 2.3.1XX开展融资租赁业务中用于收取日常经营租金的现有银行账户（“XX收款账户”）基本信息如下：开户行：【】；户名：【】；账号：【】。 2.3.2XX作为资产服务机构，应于专项计划设立日或之前在本协议第2.3.1条所 合同编号： 汇添富资本?新华联2号专项资产管理计划 资产管理合同 资产管理人：汇添富资本管理有限公司 资产托管人：平安银行股份有限公司 二一三年六月 目录 一、前言.1 二、释义.1 三、声明与承诺.5 四、资产管理计划的基本情况.6 五、资产管理计划份额的分级.7 六、资产管理计划份额的初始销售.7 七、资产管理计划的备案.9 八、资产管理计划的参与、退出、非交易过户、转让和转登记.9 九、当事人及权利义务.11 十、资产管理计划份额的登记.15 十一、资产管理计划的投资.16 十二、投资经理的指定与变更.18 十三、资产管理计划财产.19 十四、划款指令的发送、确认与执行.20 十五、越权交易.22 十六、委托财产的估值和会计核算.24 十七、资产管理计划的费用与税收.26 十八、资产管理计划的收益分配.29 十九、报告义务.33 二十、风险揭示.34 二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算.35 二十二、违约责任.38 二十三、法律适用和争议的处理.39 二十四、资产管理合同的效力.40 二十五、其他事项.40 一、前言 订立本合同的目的、依据和原则 1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 2、订立本合同的依据是中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（以下简称“试点办法”）、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则和其他有关法律法规。 3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。本合同已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。 二、释义 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1、资产管理合同/本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的汇添富资本?新华联2号专项资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更或补充。 2、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户（在本合同中根据适用情况也称为投资者、客户或委托人）。 3、资产管理人：指汇添富资本管理有限公司。 4、资产托管人：指平安银行股份有限公司，简称“平安银行”。 5、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构。 6、资产管理计划/本资产管理计划：指根据试点办法设立，按照本合同的约定，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行特定资产投资活动的集合资产管理安排。 7、资产管理计划份额：指资产管理计划项下出资权益的份额化表现形式，是计算各资产委托人享有资产管理计划利益的计量单位，每份资产管理计划份额的初始销售面值为人民币1.00元。根据规模和收益分配方式的不同，资产管理计划份额进一步分为A类资产管理计划份额和B类资产管理计划份额。 8、A类资产委托人：指投资认购并持有A类资产管理计划份额的资产委托人。 9、B类资产委托人：指投资认购并持有B类资产管理计划份额的资产委托人。 10、份额利益：指资产委托人因持有资产管理计划份额，根据资产管理计划文件约定分配取得的财产性收益。 11、资产管理计划份额总份数：指本资产管理计划项下各类资产管理计划份额的份数总数。 12、某类资产管理计划份额总份数：指资产管理计划项下A类/B类资产管理计划份额的总份数。 13、资产管理计划存续期：指资产管理计划成立日（含该日）起至终止日（不含该日）止的期间。 14、投资说明书：指汇添富资本?新华联2号专项资产管理计划投资说明书，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。 15、新华联不动产：指新华联不动产股份有限公司，为本资产管理计划B 类资产委托人，注册资本159797.0649万元人民币。 16、新华联长基：北京新华联长基商业地产有限公司，注册资本5000万元人民币。 17、项目公司/借款人：指上海新华联房地产开发有限公司，系由新华联不动产和新华联长基共同设立的有限公司，注册资本10000万元人民币。其中，新华联不动产出资5100万元人民币，持有项目公司51%的股权；新华联长基出资4900万元人民币，持有项目公司49%的股权。 18、新华联伟业：指北京新华联伟业房地产有限公司，注册资本14537.66万元人民币。在本合同签订之日，新华联伟业持有新华联长基100%股权。 19、委托贷款：指资产管理人根据资产管理计划文件规定，以资产管理计划项下委托资金，委托委贷银行向借款人发放的贷款。 20、委贷银行：指提供委托贷款的银行，在本资产管理计划项下，即中国平安银行股份有限公司。