（工商管理专业论文）我国上市公司员工股权激励模式研究.pdf

ab s t r a c t ab s t r a c t w i t h t h e s t a g e o f e n t e r p r i s e s t o c k i n c e n t i v e s y s t e m c o m i n g i n t o w i d e s p r e a d i n o u r c o u n t ry , t h e i m p o r t a n c e o f s e t t i n g u p t h e s t o c k i n c e n t i v e s y s te m b e c o m e s m o r e i m p o r ta n t . b u t h o w t o s e t 即th e r u l e s s u it a b l e f o r t h e e n t e r p r i s e s a n d w h i c h m o d e t o b e a d o p t e d ? d u e t o t h e r u l e o f l a w s a n d re g u l a t i o n s w h i c h h a v e b e e n e s t a b li s h e d b y g o v e rn m e n t r e c e n t ly , c o r p o ra t i o n l a c k s s o m e p r a c t i c a l e x p e r i e n c e s . i t is v e ry d i ff i c u l t f o r e n t e r p r i s e s t o k n o w h o w t o c h o o s e t h e p r o p e r s t o c k i n c e n t iv e s y s t e m m o d e t o b e p u t i n f o r c e . t h e t e x t fi r s t ly s u m m a r i z e d t h e t h e o ry f o u n d a t i o n o f s t o c k i n c e n t i v e s y s t e m b r i e fl y a n d i m p l e m e n t e d a n a l y z e d t h e p o p u la r o v e r s e a m o d e o f s t o c k i n c e n t i v e .t h e p a p e r c o m b e d a n d s u m m a r i z e d o u r s t a t e s p r e s e n t s y s t e m s h a r e p r o m p t in g m o d e . s e c o n d l y re f e r r i n g t o t h e a n d p r a c t i c e s o f s e tt i n g u p t h e s y s t e m , w e o f t h e o v e r s e a b a s i c s o r t mo d e s c o n c l u d e d , s u m m a r i z e 氏a b s t r a c t e d p a rt o f t h e p r o c l a i m e d li s t i n ga l r e a d y i m p l e m e n t e d s t o c k i n c e n t i v e s y s te m. a c c o r d i n g t o re f e re n c e o fa n a l y s i s a rt i c l e s a b o u t s t o c k i n c e n t i v e s y s te m ,t h i s p a p e r 州n t e d o u t a f e w s c a r c it i e s o f s h a re p ro m p t i n g w h i c h w a s a c t u a li z e d b y o u r s t a t e s l i s te d c o m p a n i e s . l a s t l y , t h e p a p e r p o in t e d o u t t h a t o u r s t a t e s l i s t e d c o m p a n ie s s h o u l d c o n s i d e r e n l a r g i n g t h e p ro m p t i n g s c o p e w h e n t h e y w e r e c o n s i d e r in g s h a re p r o m p t 吨 m o d e ; t h e t e x t p r o b e d i n t o t h e e n t e r p r i s e s c h o o s i n g s t r a t e g y o f d i ff e r e n t fi e l d s a n d o f i n d i ff e r e n t d e v e l o p m e n t s t a g e a n d s u m m a r i z e d t h e p a r t i a l d i s c i p l i n a r i a n ; a t t h e s a m e t i m e , t h e e n d i n g o f t h e p a p e r p u t f o r w a r d t h e a u t h o r s v i e w p o i n t a n d a d v i c e a b o u t t h e s i x ty - f o u r - d o l l a r q u e s t i o n o f t h e l i s t e d c o m p a n i e s a c t u a l i z e s h a re p r o m p t in g . k e y w o r d s : l i s t e ds t o c k o w n e r s h i p i n c e n t i v e , e m p l o y m e n t s t o c k 南开大学学位论文版权使用授权书 本人完全了 解南开 大学关于收集、保存、使用学位论文的 规定， 同 意如下各项内 容: 按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版 本;学校有权保存学位论文的印 刷本和电 子版，并采用影印、缩印、 扫描、 数字化或其它手段保存论文; 学校有权提供目 录检索以及提供 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)首次把股权激励引入公司的薪酬制度之后，这一制度 在世界范围内逐渐盛行，特别是到了二十世纪八十年代，股权激励己成为大型 上市公司对高级经营管理人员进行激励的一种非常普遍的方式，它使得企业更 有活力，核心竞争力明显增强，尤其是管理层的意识与市场紧密相连，因此这 个制度得到了 普遍的应用。目 前，在西方主要国家，以股权激励为主体的薪酬 制度正日 益取代传统的以 基本工资和奖金为主体的 薪酬制度。美国是拥有全球 最为发达的资本市场， 其上市公司的股权激励制度尤为先进，据统计，在 财 富 排名的前1 0 0 0 家美国公司中，已 有 9 0 %以 上推行 股权激励机制。 股权激励作为一种激励方式最早在1 9 9 0 年中国网络赴美上市高潮迭起之际 被引 入中国 证券市场。 此后， 梁定邦来到 证监会做首席顾问， 他建议内 地股市 应该把股票期权作为一项重要的完善公司治理的 大事来抓， 股权激励因此在理 论上被广泛认识。 2 0 0 0 年后， 由 吴敬琏、 陈清泰领衔成立了一个 1 5 部委的 课 第一章引言 题组， 专门 研究期权制。 很快， 相关法规的草案被制定出来，摆在了证监会、 国资委和财政部领导的案头.上世纪 9 0年代中后期，我国上海，武汉等地较 早地开展试行 “ 股权激励制度” ，随后北京、深圳等地也相继开展起来，各地政 府还分别出台了相应的政策和地方性规章。 进入 1 9 9 9 年， 各省、 市、自 治区相 继在国有企业改革中 “ 引进”了股权激励制度。 然而，由于我国实施股权激励的企业自 身条件和市场环境及法律环境不健 全，使得股权激励过去在我国不能充分发挥应有的作用， 相反却带来了 较多的 造假和诚信危机。而且，自2 0 0 2年以 来，美国企业界巨头安然、世通、施乐、 默克 制药 等 相 继爆发 财务 丑闻， 股权激 励的 缺陷日 趋暴露， 它也因 此受 到了 前 所未有的 质疑和指责。 就在对股票期 权的 讨论处于褒贬不一之时， 2 0 0 5年 9月 4日中国证券监督管理委员会颁布实施 上市公司股权分置改革管理办法 ， 2 0 0 6年 1月 1日 新修改的 公司法 证券法和 上市公司股权激励管理 办法也正式开始实施，国家从政策法律环境方面为股权激励开了绿灯，对股 权激励制度在中国的实施运行具有划时代的历史意义， 上市公司实施股权激励 的法律障碍得以消除。 目 前，我国上市公司的股权分置改革己经基本完成。国务院五部委颁布的 关于上市公司股权分置改革的指导意见第 1 0条指出， “ 完成股权分置改革 的上市公司， 可以实施管理层股权激励” 。 在全流通时代，上市公司面临的主要 问题之一就是如何对高管进行有效激励，使他们有足够的动力去维护股东利益 最大化这个基本的准则。股权激励办法在国外己 经相对成熟，在我国虽然提了 很多年， 但真正有效运用的企业却只是凤毛麟角。究其内在原因，主要是由于 我国资本市场还处于初级发展阶段，上市公司本身对股权激励管理办法的认识 和研究还不足:另外，我国一直以来也缺乏相应的法律和法规来支持上市公司 实施股权激励办法。 2 0 0 6 年 1 月1日，新 公司法 、 证券法正式实施，新 公司法在注 册资本制度、回购公司股票和高管人员任职期内转让股票等方面均有所突破。 这一年， 股权分置改革向 纵深推进，实施股权激励的制度障碍得以消除。在多 重背景 下， 中国 证监会颁布 上市公司股权激励管理办法 ，开启了 上市公司股 权激励元年。 2 0 0 6 年 1 0月， 国 有控股上市公司 ( 境内)股权激励试行办法 也获准实施。 有了 适合生存的土壤， 我国一些上市公司的股权激励计划当 然也 就应运而生了。 截至2 0 0 6 年1 2 月 底， 沪、 深两市己 有4 0 家上市公司推出了 规 第一章引言 范的股权激励计划。 1 . 1 . 2 研究意义 自 从美国企业界公司财务丑闻 暴露以 后， 无论是理论界还是企业界都纷纷 对股权激励提出 质疑。 美国联邦储备委员会前主席格林斯潘也表示，一些公司 出现巨 大的财务黑洞， 股票期权是漏洞之一，从而引发了一场股权激励利弊的 大讨论。如何制约公司高级管理层滥用股权激励是争论的焦点问 题。在这种情 况下，中国还要不要搞股权激励? 其实，任何一项制度都是在不断的改进和完 善中成长起来的，在质疑的同时我们不该采取否定一切的态度，而应该理性地 对股权激励制度进行重新的 认识。 股权激励制度是一把 “ 双刃剑，有激励作 用 的一面，也有其内在缺陷的一面， 这些缺陷在一定条件下可能会转化为经营者 损害所有者权益的“ 动力” ，从而成为出现财务丑闻的潜在诱因。 但这种制度本 身并不是造假的根源，因而不能因为出 现了造假就从根本上否定股权激励制度. 股权激励制度在美国走过几十年，已 经被证明是一个有效的激励制度。 我国上市公司的股权激励还处于萌芽状态，很多现实问题并没有得到妥善 的解决。比如购股资金的来源、 授予价格、绩效考核等。就 股权激励管理办 法自 身的一些具体设计而言， 监管者们可谓是煞费心计了， 管理办法的考 虑虽然比 较周全， 但也还存在一些he待解决的问题。己 经有人指出，对限制性 股票授予价 格区间的宽 泛， 使采用限 制 性股票作为激励方式时存在一定的道德 风险，考虑到国内的上市公司大多是国有控股上市公司，也就是说， 这种道德 风险更多会集中在国有企业身上。目 前我国实施股权激励计划的上市公司无疑 是改革的先驱者，怎样逐步完善我国 上市公司员工的激励计划， 解决目 前我国 激励计划中 存在的一系列问题，还需要我们做进一步的 探讨和研究。本文作者 将在现有理论基础上，紧密结合实际案例，分析现有股权激励制度和方案的优 点与不足，在我国 上市公司股权激励方式的选择上提出了一些建议，希望我的 研究能对即将实施或者准备实施股权激励的企业有一些借鉴意义。 第二节 研究的主要内容与相关概念界定 1 . 2 . 1 主要内容及结构 本文主要是借鉴国内外有关上市公司股权激励与企业绩效相关性方面的研 第一章引言 究结果，对我国目 前正在实施的上市公司员工股权激励计划进行分析，指出了 我国上市公司员工股权激励中存在的问题，并在我国上市公司股权激励方式的 选择上提出了一些建议。 本文共分六大部分，第一部分是研究的引言部分，提出问题。第二部分是 研究的理论基础，对国内外实施经营者股权激励的理论进行阐述。第三部分则 对国外股权激励发展的历程和模式进行综述，以供我国上市公司实施股权激励 借鉴之处用。 第四部分分析了我国目 前的 激励状况，并详细论述了目 前我国上 市公司实施员工股权激励的必要性和可行性。第五部分通过对我国目前上市公 司正在实施的股权激励计划的案例分析， 指出了目 前我国实施股权激励的收获 与不足。第六部分在第五部分的基础上，针对我国上市公司目前股权激励计划 中存在的实际问题，提出了解决问题的几点办法。 1 . 2 . 2 相关概念界定 1 . 2 . 2 . 1 员工的范围 本文是研究我国 上市公司员工股权激励模式选择的问题，本文员工主要指 企业的高管和核心技术人员、核心业务骨干以及其他关键员工。 1 . 2 . 2 . 2 激励的涵义 “ 激励”一词在中 文中的含义有两种，一种是激发、鼓励的意思;另一种是 斥责、训导的 意思。 英文中的“ 激励”一词则多为诱导、驱动之意。 在管理理 论中，激励既包括从正面激发、诱导一定组织群体和个人的组织所期望的行为， 也包括约束和惩罚组织所不希望的行为。在现代社会中，应当把正面激励放在 首要地位，坚持正面激励为主、反面激励为辅的原则， 而且要注意二者的关联， 在正面激励中也隐含着正面激励，如一旦被惩罚者消除了错误行为，则惩罚随 之消失，并有机会获得相应的奖励。 1 . 2 . 2 . 3 企业激励的涵义 所谓企业激励，就是企业根据人的需要，设计适当的奖惩制度，创造必要 的文化支持环境， 并借助信息沟通，来诱导和鼓励企业所希望的行为， 抑制偏 离企业目 标的行为。 这一定义包含了下面几方面的内容: 1 . 企业必须根据人的各种需要作为激励的出发点，把一定需要的满足或剥 夺作为奖惩制度的基础。 第一章引言 2 . 企业如何对企业员工进行激励， 涉及到企 业的 整个制度环境和文化环境， 这就是说，激励不仅仅是一个奖惩制度和具体工作环境的设计问题，企业的组 织结构、价值观及整个企业文化，都对企业激励发挥着重要作用， 那种仅仅从 外在性奖酬与内在性工作满足感来谈企业激励，显然是狭窄的。这说明企业激 励需要建立一个全方位的支持系统。 3 . 激励过程自 始自 终是一个信息沟通的过程。组织的不同层次 和部门 之间、 领导者和下属及员工之间、群体中的成员之间，只有通过及时、全面的信息沟 通，才能达到各方面的协调， 使人们的积极性都能得到充分的激发，这既会提 高组织的运行效率，也能提高各方面的满意度。 企业激励无论是对企业组织来说，还是对不同岗位的管理者和员工来说，都是 极其重要的。综合而论，主要有如下一些作用: ( 1 ) 企业激励能够充分地开发利用企业管理者和员工的潜能， 发挥其积极 性、主动性和创造性，为实现企业的目 标服务。 ( 2 ) 企业激励可以吸引、培养和留住企业所需要的各种优秀人才，从而形成 巨大的人力资源优势。 ( 3 ) 企业激励制度和激励环境的创设，也为企业实现自身的社会功能创造了 条件。 1 . 2 . 2 . 4 股权激励的涵义 股权激励是指广义的股权激励，即指在对企业经营者及技术骨干实行契约 化管理和落实资 产责任的 基础上，采用多 种形式， 给予企业经营者及技术骨干 以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下，现实或潜在地享有本企业的部分 产权，并使其权益兑现中长期化的一种产权制度安排。包括现股激励、期股激 励和期权激励. 1 . 现股激励:通过公司奖励或参照股权当前市场价值向员工 ( 主要是企业 高级管理人员)出 售的方式， 使被授予人即时地直接获得股权。同时规定在一 定时期内 必须持有股票， 不得出 售。 现股激励的 具体形式又分为股票赠予计划 和股票购买 计划两种，而后者又可分为管理层收购和员工持股。 2 . 期股激励:公司和经理人约定在将来某一时期内以 一定价格购买一定数 量的股权， 购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再 出售股票的期限作出规定.期股激励可以说是一种具有中国 特色的股权激励方 第一章 引言 式， 这取决于我国 上市公 司的 独有特征:我国 上市公司股权结构中 有三分之二 是国 有股和法人股， 这部 分股票在二级市场是不能自 由 流通的;并且公司的 注 册形式是实收资本制， 公司 没有留 存股份， 对回 购股份以 往也有严格的规定. 在这种形势下，为了 对高级管理人员进行长期激励， 就进行了 激励制度的创新， 从而产生了期股激励的方式。 3 . 期权激励: 公司 给予员工 ( 主要是企业高级管理人员) 在将来某一时期 内以一定价格购买一定数量股权的权利， 被授予人到期可以行使或放弃这个权 利， 购股价格一般参照股权的当前价格确定，同时对购股后再出售股票的期限 作出规定。期权激励的最主要方式是经理股票期权计划 ( e x e c u t i v e s t o c k o p t i o n ，简称:e s o ) ， 是近二十几年来在西方兴起的 用以 激励经理人员的一种 报酬制度。 股权激励具体运用方式多样，可以根据不同的环境、不同的主体做出变化。 其中包括分红权、分红回填股份、技术入股、股票增值权、年薪奖励转股权、 限制性股票、业绩股票、业绩单位、延期支付、股票赠与、员工持股、储蓄一 股票参与计划、虚拟股票期权等，他们都可以归为上述三种类别的其中一种或 两种结合的变体. 第二章相关理论与研究回顾 第二章相关理论与研究回顾 现代公司 最主要和最基本的 特征是 所有权与经营权相分离， 从普遍意义上讲， 股东的所有权一般表现为收益权( 索取权)， 而控制权则掌握在经营者手中， 经营 者凭借他所拥有的专门知识和所垄断的经营信息， 牢牢掌握了控制权， 由于经营 者( 公司经理) 与所有者( 公司股东)普遍存在的目 标不一致现象， 为了 解决经营 者与所有者之间 行为目 标的差异， 企业经营者激励约束的问 题便被提了出来。 以下部分是关于三个重要理论 ( 委托代理理论、人力资本理论和激励理论) 的解释。 第一节委托代理理论 2 . 1 . 1 “ 道德风险”的存在 在以 分工为 基础的社会中，委托一 代理关系是普遍存在的，委托人与代理人 订立或明或暗的契约，授予代理人某些决策权并代表其从事经济活动。但在信 息不对称的情况下，由于 “ 隐蔽信息”和 “ 不可观行为”的存在，契约是不完 全的，必须依赖于代理人的“ 道德自 律” 。但这是一种风险，因为委托人与代理 人的利益往往不一样，效用函数也不相同，代理人在最大限度地增进自 身效用 时可能做出不利于委托人的行为，这种风险被称作 “ 道德风险，o 在现代企业制度所有权和经营权分离的状态下，公司治理结构中所有者和 经营者之间也是一种委托一 代理关系，股东作为资本所有者是委托人，管理层作 为经营者是代理人.管理层往往事实上掌握了企业大部分的控制权，相比 股东 而言具有信息优势，同时管理层的管理行为也是一种难以监督的 “ 不可观”行 为，所有者无法像经营者本人一样了解经营者所采取的行动。如果我们做出经 营者是 “ 经济人”的假设，那么管理层将有动机和有条件利用信息不对称逃避 股东的监督，实现其个人利益的最大化。这种道德风险主要表现在两个方面: 一是偷懒行为，即经营者所付出的努力小于其获得的 报酬;二是机会主义，即 经营者付出的努力是为了增加自己的利益。 这两种行为的典型表现就是操纵企 业经营利润和管理腐败行为。偷懒和机会主义两种行为即道德风险的存在，使 得企业建立激励机制和约束机制变得十分必要。 第二章相关理论与研究回顾 2 . 1 . 2 “ 道德风险”的解决 克服或防止代理人的道德风险行为，关键是处理信息不对称问 题。按照经 济学家詹森 ( j e n s e n 1 9 7 6 ) 和梅克林 ( m e c k l i n g , 1 9 7 9 )的说法， 委托人必须 花费一定的监控成本来限制代理人偏离正道的活动和给予代理人适当的激励来 减少他们之间的利益差距。具体来说， 一是委托人通过信息的交流建立约束机 制，将代理人的能力逼迫出来，从而防止机会主义行为;二是股权激励，委托 人通过剩余索取权的分享形成激励机制，将代理人的努力诱导出来，从而克服 偷懒行为。 委托人对代理人的约束是需要成本的，表现为编制财务报表、进行审计及 设置控制组织等所造成的花费。激励机制的作用就在于控制代理风险，降低代 理成本，一种最优的激励机制应该能够使代理成本最小化.如果一种激励机制 带来的 各种收益大于建立该机制所需要的 代理成本，那这种安排就是富有成效 的。公司剩余索取权的分配形式是管理层效用函数中极其重要的一个变量，而 企业股权激励机制通过让管理人员也成为现在或未来的股东，赋予其剩余索取 权，一定程度上解决了控制权和剩余索取权相分离产生的矛盾，使管理者的目 标函数与股东的目 标函数尽可能地达到内在的一致， 使经营者和企业形成一个 利益共同体，构建激励约束相容的机制。因此，企业的最优激励机制实际上就 是能使“ 剩余所有权”和 “ 控制权”最大对应的机制，最优的安排一定是一个 经理与股东之间的剩余分享制。 第二节人力资本理论 股权激励理论的诞生与发展，是人力资本和物力资本之间互相冲突并不断 融合发展的 过 程. 人力资本在社会财富的 创造中 起着决定性的作用， 而人力资 本的要素特征和委托 一代理理论决定了 企业股权激励制度是调动人力资本所有 者主观能动性的最佳途径之一。 2 . 2 . 1 企业结构的变迁 从古典资本主义企业起，经历了合伙制、无限责任公司一直到有限责任公 司、股份公司，企业结构以 及治理方式的不断变迁实际上就是人力资本产权从 附属地位向独立地位发展，逐步主导企业的过程。企业结构的变迁是一个历史 的否定之否定的辩证发展过程， 在这一过程中企业逻辑完成了“ 资本雇佣劳动” 第二章 相关理论与研究回顾 到 “ 劳动占有资本”的跨越，而正是企业结构的发展构成了企业股权激励制度 的现实基础。 2 . 2 . 2 劳动创造了价值 马克.思说:劳动创造价值。财富的来源并完全是物力资本，而是运作物力 资本的智慧和能力。如果资本家能取得超过银行利息的超额利润，不是由于他 们掌握了物力资本，而是在于他们对金融风险和收益的平衡，对宏观经济、行 业周期和企业前景的深刻认识，对选用的管理人员及技术人员的把握。尽管物 力资本是资本家获取财富的前提，但归根结底仍然是人的知识、能力与智能带 来了超额利润。 特别是人类社会进入知识经济以后，人力资本尤其是知识资本 对经济发展的作用日 益重要。 人力资本所有者拥有企业剩余索取权和控制权最根本的原因在于人力资本 是企业财富的主要源泉.物力资本作为企业生产经营的条件当然必不可少，但 如果没有人的活劳动附于其上，就既不能成为新的产品，也不能创造新的价值。 而人的活劳动就是人的能力的运用，也就是人力资本的运作过程。正如北大中 国经济研究中心教授周其仁所言，不是“ 消极货币”即纯粹的企业物力资本的 存在， 才使个人、经理以及企业家人力资本所有者 “ 有碗饭吃” ，而是 “ 积极货 币”的握有者一企业的人力资本一保证了企业物力资本的保值、增值和扩张。 从创造收益的角度看，给予具有极大主观能动性的人力资本相应的企业剩余索 取权和控制权是合情合理的。 2 . 2 . 3 人力资本也是企业风险的承担者 一般认为，剩余索取权应当安排给企业风险的主要承担者， 从而使行为人 在主观上产生不愿看到风险发生或尽量克服风险的努力.随着现代市场经济的 进一步发展，物力资本证券化的趋势日 益明显，使得其所有者可以在相当短的 时间内 低成本地套现其投资，并借助发达的金融市场转嫁投资风险，大大降低 甚至逃避了企业风险.而人力资本的专用性和团队化趋势，构成了人力资本所 有者退出 企业的障 碍， 人力资 本受企 业风险的影响越来越大。 威廉姆逊认为， 人力资 本的专用性是指工作中有些人才具有某种专门 技术、 工作技巧或拥有某些特定信息。 社会化大生产代替自 给自 足的小生产，市场经 济取代自 然经济，必然伴随着社会分工的充分而广泛的发展。 社会分工发展的 第二章 相关理论与研究回顾 历史就是人力资本专用性强化的过程，人力资本专用性是现实生产力发展的主 体特征和标志。正因为人力资本在自 然形态上与其所有者不可分离，在社会形 态上具有专用性特征，当 人力资本所有者在将自己的资本投入某一特定行业和 企业后，往往成为一种抵押品，带有人质的特性。人力资本的专用性使其所有 者在进出企业时都要考虑自己的人力资本的特殊适应性.人力资本所有者在某 个企业中积累的 “ 特异能力”往往在企业外部得不到充分评价，这使得人力资 本成为一种难以 进入市场交易的资源抵押。 社会化大生产一方面促进了社会分工的日 益细化，另一方面也促使社会协 作日 益广泛，具有专用性的人力资本只有参加社会协作才有用武之地。 一旦人 力资本所有者加入了分工协作体系，除开其人力资本专用性造成的退出障碍外， 各个人力资本所有者形成的集体协作力也提高了人力资本的转换成本， 这就是 人力资本的群体性。 人力资本所有者花费相当的时间和精力才形成了个人与集 体之间特有的信任、 尊重、 友情、团队精神等无形的人力资本，而这些在新的 集体中短时间内 他是无法分享的。 2 . 2 . 4 人力资本的“ 不可压榨”性 人力资本的群体性和专用性使得人力资本逐渐成为企业风险的主要承担 者，为人力资本所有者拥有企业剩余索取权和控制权提供了重要依据，从而使 企业股权激励制度成为可能。而人力资本 “ 不可压榨”的特性更决定了只有赋 予人力资本所有者剩余索取权才能充分调动其积极性. 人力资本具有一系列复杂的特征，如购买条件的复杂性，劳动技能空间上 的不可分性，劳动技能与实际技能可能因为劳动者积极性大小而存在偏差等。 最重要的是人力资本是 “ 不可压榨”的，人力资本所有者完全控制着人力资本 的开发利用。当人力资本权利受到限制或侵害时，其所有者为了与这种被限制 或侵害的权利相平衡，可以 使人力资本的经济利用价值一落千丈:当人力资本 权利得到适当的激励时， 其所有者为了与这种激励相平衡，可以使其经济利用 价值呈几何级数的 增加。 人力资本是一种非常主动的“ 资 产” ， 是其它任何资产 都难以 控制的生产要素。因 此， 必须尊重人力资本产权，实行企业股权激励制 度， 赋予人力资本所有者剩余索取权。 企业股权激励制度的本质就是通过管理 层员工持有企业股份的形式建立一种内在的激励与约束机制。 第二章 相关理 论与研究回顾 第三节激励理论 2 . 3 . 1 激励函数曲线 弗罗姆期望理论认为，一种行为倾向的强度取决于个体对于这种行为可能 带来的结果的期望程度以及这种结果对行为者的吸引力。该理论可用公式表示 为: 激励力= 效价x 期望值 激励力是指人的动机的强度，即调动一个人的积极性，激发其内 在潜力的 强度，表明人为达到设定目 标的努力程度，是目 标满足个人需要的心理价值， 即人对目 标的偏爱程度。 期望值是人经验判断某种行动导致某种结果的概率，即实现目标可能性的 大小。效价是对于风险决策时的未来预期，期望值是对于于未来预期的 贴现率， 激励力等于目 标效 用的净现值，也就是说净现值越大， 产生的激励力越强。由 于经营者的效用函数受多种变量影响，总效价应是对应于各种变量的效价的代 数和，激励力是各种变量产生激励力的矢量合。 激励力不是连续函数， 存在一 个间断临界值，当激励力的代数值小于临界值时，经营者的内部人控制问题被 强化，激励力是负向的，激励机制产生负效应。激励力函数曲线如图 2 . 2表示 如下: 徽励力 图2 . 1 激励力函 数曲 线 2 . 3 . 2 对经营者激励力评估 首先可以从三个方面评估经营者的期望值: 1 . 与工作绩效无关的固定合同收益， 如固定工资、福利等，期望值=1 ; 2 . 合同 确定的与工作业绩相关的未来收益， 如依据任务完成情况的提成、 奖励、晋升等，业绩的实现除与个人才能有关外，受到企业内外诸多经营者不 第二章相关理论与研究回顾 可控因素影响，属于风险收益， 期望值- 1 ; 3 . 激励契约以 外的间接收益， 如社会声望、 政府嘉奖、自 有人力资 本的社 会价值提升等，是更加不确定的 风险 收益， 期望值5 1 ; 激励力与效价和期望值呈正相关， 可通过增加效价或期望值来提高 激励力. 相对来说， 效价是企业可控的，而期望值是企业不可控的， 较为复杂。效价影 响期望值。我们了解经营者目 标效用和主导效用，设计针对性的激励机制时， 要考虑到 人才市场的竞争情况，和企业的自 身资源，超出企业自 身能力的激励， 效价虽高，却大大降低了期望值， 产生的激励力可能不会增长反而下降，因为 决定激励力大小的效价和期望值是人的经验的主观心理判断，受企业内外的各 种因素的影响。 马斯洛的需要层次理论指出，生理需要是人的最基本需要，即满足生存的 需求的需要，不管经营者追求的是自 尊还是自 我实现，都必须有满足最基本的 维持生理生存的需要的收入。当最基本的收入还存在一种风险时， 就会威胁到 他的生理需要或生存，使满足他原本追求的更高需求的激励制度的效价下降. 生理需要之后是安全的需要，人有求稳定求安全的心理。风险收益的兑现周期 长短影响经营者的决策，他会在现实的收益和未来收益间权衡，周期越长不确 定性越大，期望值就会小于同等价值的效用。 不管有才的人是商品还是人的才能是商品，人才的价格江 资) 服从供求规 律，由供求决定。每种才能的人才在特定的时期都有一个市场价格或社会认可 的价值，报酬成为人才才能的一个标志。如果设计经营者的基本报酬低于其市 场价格，他会有才能不被承认、人品不被信任的心理反映，结果产生一个反向 的激励力，使总的激励力减弱，甚至改变总的激励方向。 第三章国外员工激励借鉴 第三章国外员工股权激励借鉴 第一节国外员工股权激励发展状况及特点 3 . 1 . 1 国外员工股权激励发展历程 美国 是世界上股权激励制度最发 达的国家， 早在1 9 5 0 年美国国 会就正式对 限制性股票期权进行了相关立法; 1 9 5 6 年， 美国的路易斯. 凯尔索等人设计了“ 员 工持股计划” ，拉开西方成熟市场推行股权激励的序幕。 1 9 5 2 年美国税率攀升到9 2 %，企业管理层的现金薪酬被， 吃 掉大部分。欧 美最初引入股权激励的制度创新，主要不是为激励经营者长期努力工作， 而是 对付高税率的变通手段。 一般认为， 他是在2 0 世纪5 0 年代由 美国辉瑞公司首 先提出来的，当时成为经理人股权激励计划。当时这一计划的实施是为了规避 高额的个人所得税，后来才逐渐成为公司对经营者、管理者的一种激励机制。 随着股权形式不断发展，其强有力激励作用不断地显现。通过授予管理层一定 股票使其利益与股东一致， 解决管理层在二者利益相背时逆选择的控制问 题。 目 前，股权激励在世界大部分国家得到了广泛应用。美国在2 0 世纪6 0 年代推 行了e s o p( 员工持股) ， 随后职工购股计划、 股票期权计划等模式纷纷出台。 日 本于6 0 年代后期也推出e s o p 等形式的股权激励。随着股权激励在美国、日 本产生积极影响，法国、 英国、意大利、澳大利亚等5 0 多 个国家也开始效仿。 全球排名前5 0 0 位的大型工业企业，几乎都实行经理股票期权制，而且迅速扩 大到中小公司。 2 0 0 4 年， 美国3 7 . 8 % 的盈利企业对超过5 0 % 的员工提供了股权激 励。 美国一权威机构估计2 5 0 0 万美国 人通过e s o p 、 期权、员工购股计划等股 权激励形式拥有公司股票， 其中 有1 0 0 0 万雇员用过股票期权。 截至2 0 0 4 年， 美国 共有约1 . 1 5 万个e s o p 计划， 参与人数达到1 0 0 0 万企业员工， 涉及的资产 总额超过5 0 0 0 亿美元，其中公共类公司占5 % ，非公共类公司占9 5 % 。美国的股 权激励较为完善，许多美国 总裁由 此获得收入超过固定年薪.目 前除英国企业 像美国发放相当 数额股权外， 其他欧洲企业与美国 有较大差距， 其股权奖励额 仅相当于固定工资的1 0 % - 2 0 %， 而美国 该比 例在5 5 %以 上。 但欧美各国 近年 来加大股权改革力度提高股权激励的效应，激励对象从最初只对管理层到更广 泛职员。 第三章国外员工激励借鉴 表3 . 1 欧美主要国家股权激励发展历程 时间美国英国 法国德国意大利 1960-1960 股票期权激励计划开始 实施. 主要限子高级管理 人员 股票期权激励计划 出现 无 无 无 1961-1970 高科技公司开始实施广 泛的股权激励计划 由于税法改变，出现 了企业让管理层以 低价取得股票以避 免高额所得税的橄 励方式 1971-1980 政府引入了“ 批准的 股权激励计划.概 念， 并对符合标准的 股权激励计划给予 税收优惠 股 票期权 徽励首 次 出现 仅有菲亚 特等大型 公司采用 1981-1990 前期由于股市平稳， 期权 激励逐渐失宠。 后期由于 市场处于持续牛市， 基于 股权的激励得到了空前 的发展 政府引入了“ 公司股 票期权计划” 、 “ 储蓄 期权计划即 等各种享 受税收优惠的股权 激励计划， 授盖对象 包括管理层和普通 员工。 股权激励得到 了迅速的发展 由于税 收 条件极为 优 惠 而 非 常普及 由于法规限 制只在大众 公司、德意 志 银 行 等 大- 型公司中少 量施行股权 激励 1 9 9 1 至 今 保持持续发展. 2 0 0 1 年至 今，美国股市持续下跌， 股票期权激励出现了一 定的萎缩， 以受限制股票 和业绩股票为代表的其 他股权激励方式得到了 更多的发展 税 收 优 惠 出现 逐 渐 减少 的趋 势， 但的股 权激 励仍 然保 持 了 相 当发达 的情况 1 99 8年德国股份 法实施后，放松了 对回购和发行股 份有关限制， 股权 激励才得到了迅 速的发展 随着税收 优 惠政 策 的制定和 网络公司 的大t设 立而被普 及 资料来源:作者整理 第三章国外员工激励借鉴 总体上说， 经济发达国家的管理层股权激励的发展过程和发达程度是其国 内 经济发展的客观要求， 并与 其国内 股票 市场的发 达程度和市场走势密切相关; 由于这些国家的税收征管严密，税收政策也是调节其管理层股权激励的 非常重 要的工具。 3 . 1 . 2 国外员 工股权激励的特点 从几个主要国家实施管理层股权激励的发展历程来看，国外管理层股权激 励具有以 下特点: 1 .美国 ( 1 )强调股权激励和股权持有。 ( 2 ) 用于激励的股票占总股本的比 例相对较高。 ( 3 )与业绩挂钩的股权激励不常见. ( 4 )实施股票持有指引( s t o c k o w n e r s h i p g u i d e l i n e ) 的公司较多， 强调管 理层持股的数量和持续性，以保证管理层与公司的长期利益一致。 2 .英国 ( 1 )股权激励很普遍，但对管理层而言并未占据其薪酬的主要部分，固定 收入所占比例更高。 ( 2 )实施股权激励常与业绩条件挂钩。 3 .欧洲大陆 ( 1 ) 国类似。 ( 2 ( 3 ) 欧中大陆的股权激励原本不太发达，但近年来逐渐普及，其特点与英 股权激励的 运用在增加，但总体上数量较少，对象范围较小。 对股权激励的税收优惠政策正在增加. 第二节 发达国家主 要股权激励模式 员工持股是股权激励的一种重要形式， 世界各国的员工持股模式根据各国 情况不同而不同。下面简要介绍几个国家的员工持股情况。 3 . 2 . 1 美国职工持股计划的内容和形式 3 . 2 . 1 . 1 职工持股计划的内容 职工持股计划的基本内容是: 企业以 股票作为支付职工部分劳动报酬的方 第三章国外员工激励借鉴 式，或利用信贷手段将企业股票转让给企业职工。通过这个计划，公司主动吸 收职工作为股东，筹集到部分可长期运用的资本: 职工以提供劳动为享有股权的 依据，则获得长期的资本收入. 职工持股计划一般包括以下具体内容: 第一，工作 1 年以上和年龄在 2 1 岁 以上的职工均可参加;第二，股份或股票分配以工资为依据，兼顾工龄和工作 业绩; 第三，职工持有股份或股票由 托管机构负责管理。 托管机构可以 是公共 托管机构，也可以是公司自己组织的托管机构:第四，到了规定的时间和条件 成熟时，职工持有的股份或股份有权出售，公司有责任收购。职工按计划持有 的股份或股票一般在5 年至1 0 年后拥有 1 0 0 %的所有权;第五， 上市公司持股 的职工享有与其他股东相同的投票权，非上市公司的持股职工对公司的重大决 策享有发言权;第六，政府给实行职工持股的公司以 税收优惠。 职工持股计划本意是进行一项福利计划， 但它又区别于一般的福利计划。 一般的福利计划是指一定的时间给予职工的固定的收益，而职工持股却不是给 予固定的收益，并且这种收益也无法保证，而是通过投资于企业的股票使职工 收益，并且这种收益是弹性的，与企业的效益、管理和职工自 身的努力等因素 紧密联系。这样就能把职工与企业的利益真正集于一体，激励他们努力工作， 同时在勤奋劳动过程中会得到比固定福利多得多的福利。这样它就是一种激励 与福利合二为一的一种体制。 美国职工持股计划的形式多种多样，从产权构成上看，职工可拥有公司全 部的股份， 也可拥有公司的大部分或很小的一部分股份。同时，股份既可集中 在管理阶层的少数高级职员手中，也可广泛分布于每个职工，当然还可采用信 托保管形式而共同 拥有，由 职工集体行使这些股份的权利。从企业决策权方面 看，既有劳动者控制资本型( 一人一票) ，也有资本雇佣劳动型( 一股一票制) 。 在实行持股计划的公司中， 有些公司的职工拥有较少股权，却享有广泛的管理 权，而有些公司的职工拥有较高比 例的股权，但却很少参与决策。 3 . 2 . 1 . 2 美国职工持股计划的特点 美国职工持股计划的顺利发展使其有了自己的特色，形成了股份制公司制 度。其特点归纳起来主要有以下三个方面: 1 . 职工一般不直接投入现金股票，而是公司赠予或以工资额的一定比例 购得。美国 大多数公司通常以 福利补偿的形式每年把一定数量的股票优惠出售 第三章国外员工激励借鉴 给职工; 有的公司在职工购买股票时， 采用买“ 买一送一” 的办法， 即所谓“ 增 送股票” ;有的公司还从公司利润中 拿出一部分资金购买本公司的股票， 分到每 个职工个人名下;有的公司还给职工一定权利，让他们在一定时期内以一个固 定