（金融学专业论文）董事会职能实现过程研究——基于山东省农信社的调查分析.pdf

山东大学硕士学位论文 摘要 董事会作为公司治理一个最为重要的内部机制，在公司决策和控制中起到了 不可替代的作用。现代公司中，董事会的设立是为了更好的处理股东、经理层及 公司其他利益相关者之间战略、理念到利益等各个方面的矛盾和冲突，进一步提 高公司决策的科学性。 这些年来，董事会已成为公司治理研究的热点之一。已有的文献主要集中在 董事会的规模、领导结构和董事的独立性等较容易观测到的特征上，分析董事会 的这些特征与董事会绩效的关系。随着研究的深入，重点逐渐涉及到董事会的行 为方面，虽然这使得研究内容更进一步贴近实践前沿，但这仍是基于董事会的一 些可观测特征基础上，如：董事会的会议次数、会议时间长短等进行的研究，并 没有真正涉及到董事会职能实现这个核心。事实上，董事会各种结构和机制的建 立都是为了更科学的决策和更有效的监督，因此研究不同董事会的结构如何在职 能实现过程中运行，以及它们在此过程中起了多大的作用，才是我们分析董事会 治理的目的，也是本文研究的重点。 本文以董事会职能为中心，分析了监督和决策过程的不同阶段以及在此过程 中内外部董事、专业委员会等结构怎样保证这些职能更好的实现。此外，从很多 分析中可以看出，董事会的监督和决策职能并不是明显分离的，而是在董事会处 理日常事务的过程中相互结合的，特别是在企业战略管理方面，这种融合更加明 显。但通过观察，我们还会发现不同企业董事会职能的侧重点有所不同，有的董 事会偏向于决策的制定，另外一部分企业则更倾向于对管理层的监督。 在理论分析的基础上，本文以2 0 0 7 年山东省银行业调查数据为样本，验证 了1 2 6 家农村信用社的董事会职能实现情况，并对可能影响董事会职能的因素进 行了分析。由于其他研究主要是从公开报告中获得数据，所以很难得到董事会职 能实现方面的资料。而本文由于采用调查数据，能够弥补这一难题造成的困难。 本文的实证结果表明：包括董事会规模、独立性和专业委员会在内的特征并没有 显著影响董事会职能的选择，但是决策型董事会却阻碍了董事会绩效的提高。这 一方面是由于农信社作为中小金融机构，其本身的治理结构还不完善，董事会内 山东大学硕士学位论文 部人控制和侵占严重，监督作用还未完全发挥：另一方面，董事会的职能实现过 程是一个十分复杂的过程，还需要继续研究不同阶段间的相互影响。 由于本文只是对董事会职能的实现过程进行了一般性的分析，但是对于不同 行业、不同地区、不同历史背景和发展方向的企业，董事会职能实现过程还存在 各自的特点，这一方面还需要在以后的研究中不断深化。此外，在实证方面，也 有待于来自更多行业的更大规模样本的进一步检验。 关键词：董事会治理； 监督职能；决策职能；董事会类型 2 硝看 l 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t b o a r d 雒o n eo ft h em o s ti m p o r t a n ti n t e r n a lm e c h a n i s mp l a y sa ni r r e p l a c e a b l e r o l ei nd e c i s i o n m a k i n ga n dc o n t r 0 1 i nm o d e mc o m p a n i e s ，t h eb o a r dw a se s t a b l i s h e d t ob e t t e rd e a lw i t ha l lk i n d so fc o n t r a d i c t i o n sa n dc o n f l i c t sb e t w e e ns h a r e h o l d e r s ， m a n a g e r s ，a n do t h e rs t a k e h o l d e r s ，s o i tc a nf u r t h e r i m p r o v et h ea c c u r a c y o f d e c i s i o n m a k i n g o v e rt h ey e a r s ，b o a r dh a sb e c o m eo n eo ft h eh o tt o p i c s l i t e r a t u r e se x i s t i n gh a v e f o c u s e dm a i n l yo nt h es i z eo ft h eb o a r do fd i r e c t o r s ，l e a d e r s h i ps t r u c t u r ea n dt h e i n d e p e n d e n c eo fd i r e c t o r se r e 晰t 1 1i n - d e p t hs t u d y , t h ef o c u sg r a d u a l l yi n v o l v e st h e c o n d u c to ft h eb o a r d ，s u c ha s ：t h en u m b e ro fm e e t i n g s ，t h em e e t i n gl e n g t h a l t h o u g h t h i sm a k e st h es t u d ym o r ec l o s e l yt h ep r a c t i c e ，b u ti ts t i l lb a s e do ns o m eo b s e r v a b l e c h a r a c t e r i s t i c sa n dn o tr e a l l yr e l a t e dt ot h ec o r ef u n c t i o n so fb o a r d i nf a c t ，t h ev a r i o u s s t r u c t u r e sa n dm e c h a n i s m so ft h eb o a r da r ea i m e da tm o r es c i e n t i f i cd e c i s i o n - m a k i n g a n ds u p e r v i s i o n t h e r e f o r e ，t h er e s e a r c ha b o u th o wd i f f e r e n tb o a r d ss t r u c t u r e sr u ni n t h i sp r o c e s s ，a n dt h er o l e st h e yp l a y e di nt h ep r o c e s si st h ep u r p o s eo fa n a l y s i s ，a n d a l s ot h ef o c u so ft h i sa r t i c l e t h i sp a p e rt a k i n gt h ef u n c t i o n so ft h eb o a r da st h ec e n t e ra n a l y s e st h ed i f f e r e n t s t a g e si ns u p e r v i s i o na n dd e c i s i o n - m a k i n gp r o c e s s ，a n di t a l s os t u d i e sh o wt h e d i f f e r e n td i r e c t o r s ，p r o f e s s i o n a lc o m m i t t e e se n s u r et h er e a l i z a t i o no ft h e s ef u n c t i o n s i na d d i t i o n ，f r o mal o to fa n a l y s i sw ec a l ls e et h a tt h eb o a r df u n c t i o n so fs u p e r v i s i o n a n dd e c i s i o n - m a k i n gi sn o tc l e a r l ys e p a r a t e d ，b u ti n t e g r a t e di nt h ep r o c e s sw h e nt h e b o a r dd e a lw i t hd a y t o d a ya f f a i r s ，e s p e c i a l l yi nt h em a n a g e m e n to fc o r p o r a t es t r a t e g y h o w e v e r , t h r o u g ho b s e r v a t i o n ，w ea l s of o u n dt h a tt h ef u n c t i o n si nd i f f e r e n tf i r mh a v e d i f f e r e n tf o c u s s o m ea r ei nf a v o ro ft h ed e c i s i o nm a k i n g ，w h i l eo t h e r sp r e f e rt o m a n a g e m e n ts u p e r v i s i o n o nt h eb a s i so ft h et h e o r e t i c a la n a l y s i s ，t h i sp a p e rt a k e st h es u r v e yd a t ai n b a n k i n gi n d u s t r ya st h es a m p l e sw h i c hi ss u r v e y e di ns h a n d o n gp r o v i n c ei n2 0 0 7t o e x a m i n et h e12 6r u r a lc r e d i tc o o p e r a t i v e sw h e t h e rt h e yp e r f o r mt h ef u n c t i o n so ft h e 山东大学硕士学位论文 b o a r d ，a n df a c t o r st h a tm a ya f f e c tt h i sp r o c e s s i ti sd i f f i c u l tt oa c h i e v ei n f o r m a t i o n a b o u tt h ef u n c t i o n so ft h eb o a r d ，s om o s ts t u d i e sd on o ta n a l y z et h i sp r o c e s s b u t b e c a u s eo ft h es u r v e yd a t au s e di nt h i sa r t i c l e ，i tc a ns o l v et h i sp r o b l e m i nt h i sp a p e r , e m p i r i c a lr e s u l t ss h o wt h a tt h eb o a r dc h a r a c t e r s ，i n c l u d i n gs i z e ，i n d e p e n d e n c ea n d p r o f e s s i o n a lc o m m i t t e e s ，h a v en os i g n i f i c a n ti m p a c t o nt h eb o a r dc h o i c eo ft h e f u n c t i o n s ，b u tt h ed e c i s i o n m a k i n gb o a r dh a sd e c r e a s e dp e r f o r m a n c e t h i si sd u et o t h a tr u r a lc r e d i t c o o p e r a t i v e s ，a s s m a l l s i z e df i n a n c i a l i n s t i t u t i o n s ，i t s o w n m a n a g e m e n ts t r u c t u r ei sn o tp e r f e c t ，t h eb o a r di sc o n t r o l l e db yi n s i d e r s ，a n dt h e s u p e r v i s o r yr o l eh a sn o tf u l f i l l e d ；o nt h eo t h e rh a n d ，t op e r f o r mt h eb o a r df u n c t i o n si s av e r yc o m p l e xp r o c e s s ，a n dn e e dt oc o n t i n u et os t u d yt h ed i f f e r e n ts t a g e so f i n t e r a c t i o n t h i sa r t i c l eo n l yc a r r i e so nt h eg e n e r a la n a l y s i sa b o u tt h ef u n c t i o no ft h eb o a r d ， b u tf o rd i f f e r e n ti n d u s t r i e s ，d i f f e r e n tr e g i o n sa n dd i f f e r e n tc o m p a n i e s ，p r o c e s so ft h e b o a r df u n c t i o n ss t i l lh a v et h e i ro w nc h a r a c t e r i s t i c s ，a n dt h e s eq u e s t i o n sa r er e q u i r e dt o d e e p e ni nt h ef u t u r es t u d y i na d d i t i o n ，i ts h o u l da l s oe x a m i n el a r g e rs a m p l e sc o m i n g 丘- o mm o r ei n d u s t r i e si nf u r t h e rs t u d i e s k e y w o r d s ：b o a r dg o v e r n a n c e ；s u p e r v i s o r yf u n c t i o n ；d e c i s i o n - m a k i n gf u n c t i o n ； 4 b o a r dx y p e 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位做，是本人在导师的指导下，独立进行研 究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人 粼已勤翅捌獬写过盼伴脓。对本姗锕1 究作出重劂的个 和集 体均已舀玫冲以明瞻苊捌。本声明的法律责任由本人承担。 关于学位论文使用授权的声明 本 完全了解山东大鞫腓留、使用学位做自嗍啶，同意等橼窿菲戈 向国家有关部门或钆阿遴交髭文的复日昨刚电子版，允许沧艾i 蛙碴阅和借阅； 本人暌阪山东大学可眺瞄栏新擞的全部或部分内容编入有关数据摩进行：检 索，可以采用影印、缩e f 戈尉蝴厍段保箭包辑蹦鳊本学位做。 ：扯撇：幽昌期：卓甲，歹砼 山东大学硕士学位论文 一、问题的提出 第一章导言 现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动 力来自董事会的治理。股东之间、股东与经理层、员工及公司其他利益相关者之 间，总是存在着从战略、理念到利益等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些 矛盾与冲突，保持一种合作与稳定的状态正是董事会的基本职责。 作为公司治理的核心机制，董事会的研究受到了理论界的重视，回眸近2 0 年来关于董事会研究的历程，早期的研究主要集中在董事会的规模1 、董事会的 领导结构、董事的独立性等较容易观测到的特征上，分析董事会的这些特征与绩 效的关系。近年来，随着研究的深入，分析的重点逐渐扩展到董事会结构、董事 会差异化特征、董事会职能设计与评价等新的领域，这使得研究内容进一步贴近 实践前沿，但是这仍离我们的目的相差甚远。事实上，设置董事会的真正目的是 为了有效实现董事会的职能，它的职能主要包括监督和决策，董事会各种结构和 机制的建立都是为了更科学的决策和更有效的监督，因此研究不同董事会的构成 如何在职能实现过程中运行，以及它们在此过程中起了多大的作用，才是我们研 究董事会治理的重点。由于董事会职能的实现过程难以观察、数据很难获得，所 以不少研究把董事会的会议次数、开会时间等变量作为衡量董事会行为的指标， 虽然这些指标逐渐将研究重点引向董事会行为等职能实现的过程，但这些变量也 只是一些容易观察到的董事会特征，并不能真正影响董事会职能的实现，所以我 们需要深入到董事会职能实现的过程中分析董事会不同构成在这过程中的作用。 二、研究目标 公司治理是用来协调由于所有权和控制权的分离导致的经理层与股东之间 的利益冲突的系列内部和外部控制的整合( w i l l i a m s o n ，1 9 8 4 ) ，而董事会作为公 1 m a r ka n dy u a n t o ( 2 0 0 2 ) 发现菲律宾和马来西亚公司的董事会规模与托宾q 值、e i s e n b e r g s u n d g r e na n d w e l l s ( 1 9 9 8 ) 发现芬兰公司的董事会规模与绩效都存在反向联系；c a r l i n e ，l i n na n d y a d a v ( 2 0 0 2 ) 发现英国中小 公司的董事会规模与运营绩效的提高负相关；但是y e r m a c k ( 1 9 9 6 ) 发现公司价值和绩效是董事会规模的增函 数。 山东大学硕士学位论文 司治理的一个最重要的机制在这个过程中起着关键作用。董事会作为公司法人财 产权的主体，行使经营决策职能和对经理人员的评价与监督职能，因而其有效性 如何，是关系到企业长远发展和广大利益相关者的关键所在。通过以上对研究背 景的阐述，我们认识到研究董事会职能实现过程的重要性。因此，本文就从董事 会的职能出发，试图分析董事会实现职能的过程和不同结构和机制在此过程中的 作用，以及不同职能类型的董事会如何影响董事会的绩效。本文希望能深入到董 事会职能实现这一实质过程中，而不是从董事会的可观测特征出发研究这些形式 上的特征对董事会绩效的影响。虽然这一过程很难观察和量化，但我们试图从理 论和实证上揭示这一过程的不同阶段及其特点，为以后的研究提供参考和支持。 研究思路与内容安排 上述的研究现状也给本文留下了足够的研究空间。本文的主要目的是试图在 现有公司治理和银行治理的架构下通过对文献的梳理和理论与实证分析研究一 般企业和金融机构的董事会治理问题。在此基础上，文章确立了研究的主题以及 流程，全文总共分为五个章节进行阐述。第一章是导言，主要介绍了本文的研究 背景、目标、论文架构和研究方法以及创新和不足；第二章是相关文献的回归， 主要包括董事会治理文献的梳理，以及商业银行的特殊性与董事会治理等；第三 章对董事会如何发挥其职能的过程以及不同类型的董事会所可能存在的特点进 行了理论分析：第四章是本文的研究设计，主要介绍样本的选取、数据来源以及 研究过程和方法；第五章是对样本进行统计和计量分析，并对农信社有关董事会 职能与特征和绩效的关系进行较为深入的分析；最后一章得出结论，提出相关建 议。图l 是本文的研究流程图。 6 山东大学硕士学位论文 导言 选题背景 意义 研究框架 上 文献综述 董事会治理 董事会职能 图l研究流程图 山东大学硕士学位论文 四、研究方法 本文采用理论和实证相结合的方法，理论上分析了董事会特征在其职能实现 过程中所发挥的作用，实证分析则采用了统计和计量两种方法。其中，计量方法 的采用包括p r o b i t 二元选择模型和最小二乘回归，分别研究了董事会特征对职能 类型选择的影响，和董事会的职能类型对董事会绩效的影响，从而来验证董事会 职能的核心作用。 五、创新与不足 由于对董事会职能实现过程的研究较少，所以这一研究现状给本文留下了足 够的研究空间。首先，本文不再从董事会的可观测特征出发研究董事会治理，而 是从更重要的董事会职能入手研究不同特征在这一过程中的融合与作用；第二， 以前的研究由于数据收集上的限制，所以很难获得关于职能这一核心要素的数据 资料，但由于本文采用了对山东省银行业的公司治理调查数据，所以能够获得部 分董事会监督和决策过程中的资料，并利用其进行实证分析。 但是本文同时还有一些不足，由于问卷调查是针对山东省的银行业进行的， 所以其样本数量还不是很多，以后还有待于对不同行业、大样本的情况进行验证。 此外，由于本文只是对董事会职能的实现过程进行了一般性的分析，但是对于不 同行业、不同地区、不同历史背景和发展方向的企业，董事会职能实现过程还存 在各自的特点，这一方面还需要在以后的研究中不断深化。 山东大学硕士学位论文 第二章文献评述 一、董事会治理的总体研究 自从b e d ea n dm e a n s ( 1 9 3 2 ) 提出了股权分散的发现后，j e m e na n dm e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 基于此假设认为企业所有者和经营者之间存在委托代理关系。经过了几十 年的研究，国内外学者对于利用公司治理来解决委托代理问题已经达成了很多共 识。所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从 而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排( 李维安，2 0 0 5 ) 。公司治理的机 制包括内部机制和外部机制两大类，其中内部机制有股东大会、董事会、监事会 和经理层的激励约束机制等，外部机制则包括资本市场、产品市场和要素市场等。 董事会作为公司治理的一个最重要的内部机制，在公司决策和控制中起到了 不可替代的作用( j e n s e n ，1 9 9 3 ) 。在现代的股份制企业中，公司决策与管理的结构 通常为：股东一董事会一经理层。股东通过股东大会，选举董事组成董事会，以 对重大决策进行表决的方式，反映自己的意志，制约董事的行为。董事，是股东 的代表，代表全体股东的利益，负责制定或审定公司的战略性决策，并检查经理 层的执行情况。因此董事和董事会是连接股东和股东之间的桥梁，处于双重委托 代理关系的核心地位。一般认为，决策管理的任务交给了高级管理人员，而决策 控制工作则是董事会的责任。 在英美等市场经济国家，大多数的经济组织都是由董事会来驾御的，在现代 企业制度中，建立董事会也是这些制度的一个基本要求。但是董事会的设立并不 只是法律上的要求，实际上，董事会产生的时间要远远早于法律规定的要求之前。 而且很多机构甚至是非盈利机构都设置了董事会，并在组织机构的章程中规定了 董事会的责任和工作原则。这说明，董事会被看作为是由市场诱导并演进出来的 经济组织，它的中心任务是要协调各种利益矛盾，并最有效率的对代理关系进行 控制。接下来的部分我们则关于学术界对于董事会的一些研究进行了梳理并加以 评论。 山东大学硕士学位论文 ( 一) 董事会规模 学术界对董事会规模的研究由来已久，其经常被视为影响公司绩效的关键因 素。学者们对于董事会规模与企业价值的研究主要分为几种观点：正相关、负相 关、非线性相关以及不存在显著的相关关系等。一般来说，董事会的规模越大， 其成员的背景会更加丰富，获得信息的数量和渠道也更多，从而有利于做出正确 的建议和决策，提高公司绩效。一些经验证据也表明了董事会规模和公司规模之 间有显著正相关关系的证据，例如：d e m sa n ds a t i n ( 1 9 9 9 ) 发现董事会规模扩大的 公司在后续的会计期间获得了更高的市场收益率。d a ne ta 1 ( 1 9 9 9 ) 贝j 运用m e t a 方法对1 3 1 个样本的研究进行了分析，结果表明在董事会规模与公司财务绩效之 间存在着一种显著正向的系统联系。 相反，l i p t o na n dl o r s c h ( 1 9 9 2 ) 和j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 提出了董事会规模与绩效负 相关的观点，他们认为董事会的规模增大，董事会成员之间诸如搭便车等问题就 会严重起来，不利于董事会做出科学的决策。大部分的学者通过实证研究也证实 了上述观点，其中较为经典的是y e r m a c k ( 1 9 9 6 ) 以1 9 8 4 到1 9 9 1 年度的4 5 2 家美 国公司为研究样本，对董事会规模与公司价值之间的相关性进行了经验分析。结 果显示，董事会规模与以托宾q 表示的公司价值之间呈现出负相关关系。 e i s e n b e r ge ta 1 ( 1 9 9 8 ) 对芬兰的中小企业进行了更深入的研究，他们的发现进一步 肯定了y e r m a c k 的结论。在国内，孙永祥( 2 0 0 0 ) 以1 9 9 8 年上海和深圳两个交 易所的5 1 7 家a 股上市公司为研究对象，发现公司的托宾q 、总资产收益率和 净资产收益率与公司的规模呈负向关系，据此他们认为，董事会规模越小，公司 绩效可能越佳。此外，沈艺峰和张俊生( 2 0 0 2 ) 发现，董事会规模过大可能是 s t 公司董事会治理失败的原因之一。同时，何卫东和张嘉颖( 2 0 0 2 ) 也证实了 董事会规模与公司绩效负相关。 此外，也有学者通过实证分析得到了其它的结论，如：h o l t h a u s e na n d l a r c k e r ( 1 9 9 3 ) 却没有发现公司董事会的规模与公司的业绩表现有明显的关系。于 东智和池国华( 2 0 0 4 ) 的研究表明，董事会规模与公司绩效之间存在着显著的倒u 型曲线关系。 山东大学硕士学位论文 ( 二) 董事会的独立性 公司董事会由董事构成。董事又分为内部董事和外部董事。在外部董事中， 又可以细分为两个小类：其一是外部无关联的董事，也就是独立董事；还有一种 是外部有关联董事，比如是公司的关联机构的雇员，或是公司的资讯顾问等。董 事会的独立性强弱表现为董事会中外部董事的多少，以及外部董事在审计委员 会、提名委员会和报酬委员会中的比例，以及他们与公司的关系等。一般来说， 独立董事的比例越高，董事会的监督和咨询能力越强。 从代理理论文献上看，外部董事被认为是可以在监督管理层方面发挥比内部 董事更大作用的人士。外部董事为了顾及自身的声望和名声，一般不会与管理层 勾结，他们要通过占有公司董事职位这一身份向市场传递关于自身价值的信号， 表明他们是决策控制专家。所以，外部董事敢于在公司业绩不良时提议或投票撤 换公司c e o ，以维护股东利益，以f a m aa n dj e n s e n ( 1 9 8 3 ) 为主要代表的学者持上 述观点。但以h i l l m a n e ta 1 ( 2 0 0 0 ) 为代表的学者却认为董事会并没有发挥实质上 的监管作用，而只是为公司的高层管理人员提供决策建议，或是处理危机情况。 他们还提出，董事应经常支持c e o ，避免董事会的矛盾。此外，k e n n e t ha n da n j u ( 1 9 9 5 ) 认为，董事会治理的各种机制都是用来协调股东和经理人之间的利益的， 一个特定机制的作用水平应该会受到在公司中同时运作的其它机制的作用水平 的影响，即外部董事监督机制与外部大股东监督机制、内部董事间的相互监督机 制以及经理人员持股的激励效应机制之间具有替代效应。 从实证角度来看，h e r m a l i na n dw e i s b a c h ( 1 9 9 1 ) 的研究发现，公司外部董事 在董事会中所占的比例与c e o 和公司的业绩有关。当c e o 临近退休时，外部董 事比例下降；当c e o 刚上任时，外部董事比例上升。r o s e n s t e i na n dw y a t t ( 1 9 9 0 ) 在对1 9 8 1 - 一1 9 8 5 年间的1 4 6 个样本企业进行了统计分析后，发现独立董事在董 事会中的比例和公司股价之间呈现明显的正相关关系，r o s e n s t e i na n dw y a t t ( 1 9 9 7 ) 也对独立董事的作用进行了深入的研究，得到了相似的结论。与此相反的是， k e s n e r ( 1 9 8 8 ) 发现执行董事对公司绩效有正面影响，独立董事的比例反而与公司 绩效负相关。此外，m o r c k ( 1 9 8 8 ) 、h e r m a l i na n dw e i s b a c h ( 1 9 9 1 ) 的研究则表明， 外部董事所占比例不仅与会计指标没有显著关系，而且与托宾q 值得关系也不 明显。b h a g a ta n db l a c k ( 1 9 9 9 ) 研究认为，董事会构成与企业绩效之间不相关。此 山东大学硕士学位论文 外，由于我国企业的董事会治理还不够完善，大部分流于形式，所以很多研究表 明独立董事制度并没有有效提高公司绩效( 胡勤勤、沈艺峰，2 0 0 2 ) 。 ( 三) 董事的专业背景和董事会行为 国外一些学者对董事的专业背景情况进行了不同的分类，以研究不同背景的 独立董事或外部董事对公司业绩的影响。b r i c k l e ye ta 1 ( 1 9 9 4 ) 依据职业背景把外 部董事分为四类：与公司没有广泛商业联系的其他公司的管理人员；私人投资者： 教育界人士、官员及宗教人士；职业董事。通过对1 9 8 4 1 9 8 6 年之间2 4 7 家样本 公司的分析，他们的研究结果表明只有职业董事变量最具有显著的解释能力。 r o s e n s t e i na n dw y a t t ( 1 9 9 7 ) 贝f j 把外部董事分为财务型外部董事、公司型外部董事 和中立性外部董事，研究结果表明，尽管财务型外部董事和中立型外部董事的参 数估计值在5 的水平上显著大于零，公司型外部董事不具有显著性，但从三种 类型的外部董事中无法得出哪一类型的外部董事比其他类型的外部董事更具有 价值。 在国内，唐清泉等( 2 0 0 5 ) 对于我国上市公司2 0 0 2 年末聘请的2 5 4 6 名独立 董事的职业背景进行了分析，结果发现没有一种职业背景的独立董事对公司业绩 有更显著的影响；只有公司同时聘请来自不同职业背景，使其独立董事的构成具 有多样化，才有助于改善公司的业绩。同时，张慧和安同良( 2 0 0 5 ) 检验了2 0 0 2 年上海证券交易所5 7 8 家样本上市公司董事的学历同公司绩效之间的关系，发现 董事会学历构成可能存在非线性关系。博士学历董事的比例对公司绩效没有作 用：硕士学历和学士学历对公司绩效均存在正的促进作用；其他学历董事的比例 与公司绩效负相关：除金融行业外，学历分布与公司绩效之间基本不存在相关性； 不同学历的分布差异对公司绩效的差异只在金融行业具有低度解释能力。 董事会成员特点的不同也使得董事会的行为有所不同。董事会行为的特征具 体表现在董事会的年度会议次数和董事的出席率等，董事会作为公司的权力机 关，其权力主要体现在对于公司重大事项的决策上。而董事会的年度会议次数， 在一定程度上体现出董事会对于公司的实际控制能力，因此，l i p t o na n d l o r s e h ( 1 9 9 2 ) 认为董事会会议开得越频繁，会议时间越长，则董事的履职程度越 高，董事会的运作效率也会越高。 1 2 山东大学硕士学位论文 但是，董事会的年度会议次数并不是越多越好，董事会的年度会议次数过多 不仅会影响董事履行职责，还会使经理层工作的独立性受到影响。j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 就认为，c e o 几乎总是为董事会制订日程表，而且大部分会议用于讨论日常经 营事务，这限制了外部董事控制经理的机会，所以，董事会并不是非常有效的。 董事会的行为可能相对较被动，董事会经常在出现问题时被迫从事高频率的活 动。所以，更高频率的董事会活动可能是公司对较差绩效所做出的反应 ( v a f e a s ，1 9 9 9 ) 。n i k o s ( 1 9 9 9 ) 也发现较高频率董事会会议次数的公司估价较低。在 国内，于东智( 2 0 0 1 ) 在利用修正的n i k o s 方程对中国3 6 6 家上市公司样本进行 研究后发现，董事会会议频率与公司以前期间的绩效显著负相关，这说明董事会 行为是被动反映性的，即由于绩效的下降驱动了董事会高频率的会议活动，但是 经过高频率的会议活动后经营绩效的改善却不大。李常青、赖建清( 2 0 0 4 ) 也得 到了相同的结论。 ( 四) 董事会的组织结构与委员会设置 合理的规模和限制内部董事数量并不是建立有效的董事会的唯一条件。实践 证明，董事会的效率取决于董事会内部分工与协作的质量，其中专业委员会在董 事会中起着关键作用。专业委员会的设立有助于董事会工作的合理分工和高效 率，有助于董事会更好的履行其职能( 李维安，2 0 0 5 ) 。根据董事会的职能和作 用，可以在董事会内部划分出几个职能委员会，分别为执行委员会、审计委员会、 薪酬委员会和提名委员会等。这些委员会具有各自独立的职能和成员组成，最终 则应向董事会负责。 董事会下属委员会的存在对于董事会作用的发挥具有较好的促进作用。首 先，非执行董事可以通过下属委员会更多的接触公司事务，从而有利于委员会内 部非执行董事之间及执行董事与非董事之间的交流和沟通。还有一点就是，由于 在董事会全体会议中，非执行董事可能碍于执行董事在场很难发表出独立客观的 意见，而在不允许执行董事参加的下属委员会会议上，独立董事才敢于发表自己 真正的意见和想法。因此，下属委员会为非执行董事之间能够相互就公司的关键 问题( 如：企业经营状况、董事长和总经理的报酬和能力等) 交换意见、形成判 断提供了条件( 宁向东，2 0 0 5 ) 。 山东大学硕士学位论文 审计委员会负责对公司的定期审计工作，或者在特定时候因某项业务需要而 对该项业务或项目进行审计安排( 孙经纬、高晓辉，2 0 0 4 ) 。美国纽约证券交易 所和中国证监会均规定上市公司必须成立审计委员会，并且规定审计委员会的成 员均必须为外部董事，表明了有关机构对独立审计工作的重视。薪酬委员会的主 要职能是对公司高级管理人员的报酬提出建议。由于要决定经理层的薪酬，薪酬 委员会的成员应该也是由全部非执行董事构成。这样可以保证在决定管理层薪酬 过程中的公平性。如何使经营管理层的报酬和绩效相关，激励管理层努力实现公 司价值最大化，是薪酬委员会的使命。此外，还需要考虑到经理层的报酬是否公 平、是否超出了员工承受能力等因素。提名委员会主要负责对董事会新任成员的 提名，并对其资格进行审查。也就是说，提名委员会负责挑选合适的、有利于企 业进一步发展的人选充当董事人选，并最终报股东大会通过。 董事会次级委员会设置的目的是使董事会内部分工明确，责任和义务明晰， 保证董事会运作的专业性、独立性和有效性。因此，次级委员会的数量与绩效之 间应呈正相关关系。但也有学者认为，过多的委员会设置将增加管理上的协调成 本。同时在董事会规模和外部董事人数有限的情况下，将增加内部董事在不同委 员会兼职的可能性，从而降低委员会运作的独立性。f i c he ta 1 ( 2 0 0 6 ) 的研究表明， 次级委员会数量与总资产收益率之间不存在显著的相关性。在银行业方面， a d a m sa n dm e h r a n ( 2 0 0 5 ) 实证结果显示，银行次级委员会数量的自然对数值与 t o b i n sq 之间存在显著的负相关关系：但a n d r e sa n dg o n z a l e z ( 2 0 0 6 ) 的结果显示， 次级委员会数量与银行绩效之间存在正相关关系。 ( 五) 董事会及董事的评价 对董事会和董事进行综合的评价是当前研究的一个重点。1 9 9 7 年，美国标 准普尔公司就提出了一套公司治理评价指标，并对世界1 5 0 0 家大型企业的董事 会结构和运作状况进行了评级；美国商业周刊在1 9 9 8 年推出了美国2 5 家最 佳董事会和最差董事会的排名；1 9 9 9 年，戴米诺公司对欧洲上市公司治理进行 了评价；2 0 0 0 年，里昂证券公司对2 5 个新兴市场国家的4 8 5 个企业进行了公司 治理评级，其中也包括对董事会的评级。此外，g o m p e r se ta 1 ( 2 0 0 3 ) 利用美国投 资者责任研究中心的调查数据构建了一个由2 4 个治理条款组成的治理评价指 1 4 山东大学硕士学位论文 数，并对其与公司价值、投资者收益的关系进行了实证分析。 最近几年，我国的学术界也推出了关于董事会评价的研究成果。南开大学公 司治理研究中心、中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心以及上交 所研究部推出的中国上市公司治理评价体系都是国内这类成果中最具系统性、科 学性的典型代表。李维安、孙文( 2 0 0 7 ) 就基于2 0 0 4 年和2 0 0 5 年中国上市公司 数据，用南开大学董事会治理指数衡量中国上市公司董事会治理水平，对上市公 司董事会治理与公司绩效之间的关系进行了实证研究。他们的研究结果表明，中 国上市公司董事会治理指数与公司绩效的改善之间存在显著相关关系，董事会治 理对公司绩效改善的影响主要来源于董事会组织结构建设和董事薪酬激励的作 用，而董事权利与义务、董事会运作和独立董事制度对公司绩效的影响则不显著。 此外，于东智( 2 0 0 3 ) 对董事会评价的作用、构建董事会自我评价体系方面进行 了阐述。苏文兵、何凝( 2 0 0 3 ) 则对美国商业周刊的董事会评价四个标准进 行了补充和具体化。 ( 六) 连锁董事与分层董事会 连锁董事是指同时在两家或两家以上公司的董事会担任董事职务的董事 ( m i z r u c h i ，1 9 9 6 ) 。连锁董事作为关系到多家( 两家或两家以上) 公司董事会构成、 关系与活动的经济现象而受到学术界的关注。国外学者分别从连锁董事的存在、 连锁董事与企业行为、连锁董事与企业间关系、连锁董事与企业绩效等不同角度 进行了理论探讨和实证研究。连锁董事是较为广泛的存在的，k e i s t e r ( 1 9 9 8 ) 研究 发现，1 9 8 8 年4 0 个大型企业集团中4 0 的企业集团具有连锁董事的现象：并且 每一个企业集团内部，平均1 9 5 的成员企业具有连锁董事。此外，s t o k m a ne t a 1 ( 1 9 8 5 ) 从地区网络的角度出发，研究了欧洲9 国以及美国的企业间的连锁董事 网的形态，并总结了5 种连锁董事网络类型，包括：资源相互依赖的连锁董事网、 以金融资本为核心的连锁董事网、以协调与控制为核心的连锁董事网、以管理者 为核心的连锁董事网和社会阶层凝聚的连锁董事网。p e n n i n g s ( 1 9 8 0 ) 、b u r t ( 1 9 8 3 ) 则研究了镶嵌于连锁董事网中的美国企业的经济行为与绩效的关系。其中， b u r t ( 1 9 8 3 ) 发现企业间的连锁董事网络缓解了企业面i 瞄的市场限制。他同时认为， 在单纯意义上的市场之外，存在一个连锁董事的企业间市场，企业的经济行为与 山东大学硕士学位论文 绩效镶嵌于这样一个网络之中，受其影响与塑造。 在国内，任兵等( 2 0 0 1 ) 对1 9 9 8 及1 9 9 9 年深沪两家上市公司中销售量最大 的1 4 0 家企业的调查结果表明，三分之一以上的企业具有连锁董事，某些个体企 业甚至具有多个连锁董事。他们从共谋理论、资源依赖理论、监督控制理论、法 理理论、事业推进理论及社会凝聚理论等6 个方面解释了连锁董事存在的原因。 而任兵等( 2 0 0 4 ) 在此基础上，运用了社会镶嵌理论对广东和上海的因连锁董事 的企业间联系而构成的区域企业间网络的形态进行了分析，他们研究发现上海企 业镶嵌于一个具有整体的、广泛的企业连锁网络之中，而广东企业镶嵌于一个离 散的、小型的企业连锁格局之中。此外，彭正银等( 2 0 0 8 ) 按照中观、微观、个 体的逻辑分析思路，分别从连锁董事网、公司董事会和连锁董事的个人行为特征 这三个层面来解析连锁董事产生治理效应的内在机理，他们认为公司所处连锁董 事网的规模、公司的网络中心度以及连锁董事所担任的董事数目与公司治理绩效 之间具有正相关关系，董事会中连锁董事比例的治理效应没有得到确定性验证， 而连锁董事的持股与公司治理绩效之间并不存在显著的相关关系，也就是说，我 国上市公司的连锁董事在任职特征及网络嵌入性上具有积极的治理效应。 在连锁董事中还有一种更特殊的类型，即所谓的交叉董事，它是指a 公司 的c e o 在b 公司担任董事，与此同时b 公司的c e o 在公司担任董事。在存在 交叉董事的情况下，交叉董事之间更容易相互勾结为自身牟利的可能性就更大。 f a h l e n b r a c he ta 1 ( 2 0 0 8 ) 就对聘任外部的c e o 作为董事的情况进行了研究，他们 发现聘任外部c e o 作为董事对于企业绩效、薪酬确定和决策制定没有显著影响， 但是c e o 作为交叉董事的现象会明显的使企业绩效下降。 在国外很多公司的章程中都有反收购条款，最常见的是董事会分层设立和超 级多数投票权。分层董事会的设立是在公司章程中规定的，每年进行董事会重选 时，只让三分之一或者四分之一股东参与重选，这样可以防止管理层发生突然变 化，同时也让公司收购者更难控制董事会。分层董事会在大部分的美国上市公司 中都存在，它实质上是董事会在敌意接管或代理权竞争中免于被解雇的一种机 制。 从董事的行为和激励来说，一方面这种对于董事会成员的保护有可能通过削 弱撤换在位者的威胁而使其更容易进行筑围及获取私人利益的活动( m a n n e ， 1 6 山东大学硕士