（金融学专业论文）跨国并购与中国国有企业改革.pdf

文手 勺 引言 【外国公司并购中国国有企业是近几年兴起的一个概念。虽说跨国并购在世界 范围内早已成为外商直接投资的主流形式，但对于中国国内来说还算是个新生事 物，尤其是并购对象是国有资产集中代表的国有企业0 ， 中国国有企业改革经过了二十多年的历程，的确取得了一些成绩。但随着国 企改革的深化，一些本质上的问题逐渐暴露出来，原来的一些国企改革策略也逐 渐丧失了活力。近些年推出的一些改革举措，如“债转股”、“建立现代企业制度 和公司治理”和“国有股减持”，多难达到预期目标，有的甚至被中途叫停。国 企业改革和国有资产管理，陷入了一种制度上的僵局。实践中，外国公司并购国 有企业似乎为国企改革提出了一；f 中新的解决思路。 要理性看待外国公司并购国有企业这一新生事物。外国公司并购的动机可能 是寻求市场、寻求成本优势或者寻求垄断优势；但不可否认的是，作为并购的“副 产品”，确实盘活了处于存量状态的国有资产，在企业管理上真正引入了现代企 业制度，并实现了国有资产的增值。诚然，外国公司并购国有企业过程中，会存 在国有资产流失的风险，会在一定程度上给国内企业带来不小冲击，甚至会在一 些产业内形成定垄断优势。但问题的关键不在于是否允许外资并购国有企业， 而在于如何通过设定外界环境，引导这场外资和国资的博弈，在兼顾双方利益前 提下，使我方利益得到最大化。 、 f 本文从选题、确定提纲到定稿，均得到了张玮教授的鼎力帮助和精心指导， 她的严谨的治学态度、渊博的专业知识和深厚的理论功底给我留下了深亥, i e p 象， 令我获益匪浅。在此，我向张玮教授表示深深的谢意。 由于本人理论水平和实践经验有限，文中难免有疏漏偏颇之处，衷心希望各 位前辈专家批评指正。) 1 卜 第一章问题的提出 自从1 9 7 8 年中国进行改革开放以来，中国的工业化和市场化进程令世人瞩 目，中国经济增长和发展取得了堪称奇迹的成就：g d p 的增长平均在9 以上， 即便在1 9 9 8 年亚洲金融风波和随后全球经济发展放缓的背景下，中国近5 年的 g d p 的年平均增长仍保持在7 7 ，2 0 0 2 年g d p 跃上1 0 万亿元的新台阶，达到 1 0 2 3 9 8 亿元，比上年增长了8 。中国的外汇储备达到3 0 0 0 亿美元。 但中国经济未来的发展道路，并非一条坦途，依旧是困难重重。国有企业改 革和防止国有资产流失问题，仍是直接关系到中国经济能否持续高速发展的关键 中的关键。截至2 0 0 1 年底，我国国有资产总量突破1 0 万亿元，达到1 0 9 3 1 6 4 亿元。这些国有资产分布于各地方各行业的1 7 万多户国有企业中，而多数国有 企业处于低效运行或陷入停产半停产的困境之中。如果能通过某种机制改变现 状，盘活这近l l 万亿的国有资产，将会给中国经济发展创造出不可估量的前景。 经过改革开放二十多年的发展，外资企业已经成为中国经济中一个不可或缺 的部分，并在中国经济发展进程中发挥着重要推动作用。外商投资企业税收增长 幅度超过全国税收增幅一倍以上；外商投资企业实现工业产值增长率大大超过 全国工业产值平均增幅2 0 。2 0 0 2 年1 至9 月，全国外商投资企业出口额达 1 1 9 8 亿美元，占全国同期出口增加值的6 1 。而外商投资对缓解我国的就业压 力效益更显直观。目前，我国在外商投资企业中直接就业的人数约2 3 0 0 万人， 占全国城镇劳动人口的1 0 以上2 。除过这些，外资企业更给中国带来了明晰的 公司管理机制、先进的管理经验和生产技术。 外资企业所具备的产权结构清晰、公司治理得当和生产技术先进等这些特 质，正是中国国有企业所欠缺的，也是国企改革所一直追寻的目标。因此如果能 将外资和外国企业引进中国国有企业改革过程中，笔者认为将能取得前所未有的 政策效果。 但长期以来，外商投资形式主要局限为新建投资。这种方式下，外资很难真 正介，入到中国国有企业的经营中来。不过；随着理论界对外资并购国有舢止认识 ! 数据来自国家统计局2 0 0 3 年2 月2 8 日发布的 2 0 0 2 年国民经济和社会发展统计公报 2 数据来自黄东、华声发表在中国外资2 0 0 3 年3 月期的( 2 0 0 2 中国叩开t 引资第一大国”之门 的转变和相关法律政策的配套，外资并购国有企业的外界条件和环境趋于成熟 本文试图结合国企改革和外资并购国企的历史经验和当前实践，探讨外资通 过并购介入国企改革的必要性、实际操作的可行性，以及应该关注的问题。 第一节中国国有企业现状 改革开放以来，中国国有企业历经了多次制度改革和调整，总体说来其生产 效率得到了提高。尽管如此，与整个国民经济的发展以及充满活力的非国有企业 相比，国有企业改革以来总的态势则相形见绌、令人堪忧。国有企业当前存在的 问题集中体现在三个方面：亏损加剧、国有资产流失、负债率过高。 改革以前，国有企业是整个经济的最主要力量，初级工业化所需的大部分剩 余，来自国有企业的利润。财政收入的绝大部分也来自国有企业。但改革以来， 这种状况发生了逆转。1 9 7 8 年，全部国有企业中，亏损企业造成的亏损额为1 1 5 3 亿元，到了1 9 9 7 年，已升至1 4 2 0 9 亿元。1 9 7 8 年国有工业生产企业的亏损面 为2 3 9 ，到了1 9 9 7 年，该比例上升为4 3 9 。1 9 9 7 年底，全国国有及国有控股 大中型企业中亏损户为6 5 9 9 户。国有经济对于国家财政的贡献份额，也由1 9 7 8 年的8 6 。9 8 ，下降到了1 9 9 7 年的7 1 1 4 。当然，中国经济发展的本来意义之一， 就是多种经济成分的共同成长。如果扶这个意义上说国有经济对国家财政贡献下 降还属正常的话，那么，1 9 8 0 年代中期以来财政为国有企业支付的亏损补贴居 高不下，则说明了国有企业财务状况的恶化。1 9 8 5 年国家财政负担的企业亏损 补贴为5 0 7 0 2 亿元，到了1 9 9 7 ，仍然维持在3 6 8 4 9 亿元的高位上。 由于国有企业赢利状况恶化和其他原因，国有资产的流失状况也十分严重。 自2 0 世纪8 0 年代后期至1 9 9 6 年底，国有资产流失已达6 0 0 0 多亿元，平均每天 流失的国有资产竟高达1 亿元之巨3 。根据1 9 9 4 年财政部对1 2 4 万家企业清产 核资的资料计算，8 万多家小企业中，国有权益损失( 包括资产净损失、经营性 亏损和潜亏挂账等) 占国有净资产的比重高达8 2 8 ，中型企业的这一比重为 5 9 4 ，大型特大型企业为1 5 2 。国有企业过高的负债率，也是其当前面临的 最为棘手的问题之一。由于体制上内生的原因和政策上的原因，国有企业的负债 率一路攀升。1 9 8 0 年为3 0 ，1 9 8 5 年为4 0 ，1 9 9 0 年为6 0 ，1 9 9 4 年更是高达 3 数据来自2 0 0 3 年3 月9 日的财经时报发表的l l 万亿国资虚实之辩 4 7 5 。之后2 0 0 0 年负债率虽然回落到6 6 ，但没有得到什么根本性改善。有些行 业( 如：林业、食品、纺织和建筑业等) 的国有企业资产负债率在8 0 以上，而 有些国有企业的资产负债率甚至超过了1 0 0 4 。 中国国有企业改革的成败，将直接关系到中国经济发展成败的大局。 第二节外国企业在华直接投资现状分析 一、外国企业在华投资现状 改革开放拉开了中国引进外资的序幕，1 9 7 9 年6 月中国正式以法律的形式确 立了外商在中国大陆投资的合法地位。在过去的2 0 多年问，外国公司在华投资 从无到有，从少到多。1 9 9 2 年x f f 4 , 平同志南巡之后，外界对中国经济改革政策 的延续性得到了确认，外商对华直接投资有了一次飞越性的增长。1 9 9 4 年，中 国吸引外资占全球跨国投资的比重曾高达1 3 5 ，但此后呈现持续下降的趋势， 到2 0 0 0 年降到3 2 。但随着中国“入世”，美国遭受“9 1 l ”恐怖袭击，动荡 的国际形式和低迷的世界经济等大环境的转变，中国逐渐成为了国际投资的安全 岛，于是，对华f d i 呈现出强劲的反弹趋势。2 0 0 1 年，全球跨国投资总量大幅 度下降，中国吸引外资占全球跨国投资总额的比重又回升到6 1 。截止2 9 0 2 年 1 2 月底，全国共批准外商投资企业4 2 4 1 9 6 个，合同外资8 2 8 0 6 0 亿美元，实 际使用外资4 4 7 9 ，6 6 亿美元5 。 中国利用外资总额包括三部分，即对外借款、外商直接投资和外商其他投资。 1 9 9 2 年以前大部分年份对外借款是利用外资的主要部分，曾占利用外资的 6 0 7 0 。9 0 年代初外商直接投资在利用外资总额中的比重急剧上升，成为利用 外资的主要部分。1 9 9 2 年至1 9 9 6 年期间，外商直接投资在利用外资总额中的平 均比重约为7 4 。 作为外商直接投资的代表，跨国公司在对华直接投资进程中占据了重要的地 位。美国财富杂志公布的世界5 0 0 强的跨国公司中已有约4 0 0 家在华投资 了2 0 0 0 多个项目。剩下少部分公司没有进入中国，主要是因为其从事的是中国 限制外资进入某些行业。财富杂志1 9 9 7 年排名最大的3 0 家美国公司中，己 4 数据来自财政部发布的( 2 0 0 0 年全国国有企业资产负债情况表 数据来自外经贸部外资司编制的( 2 0 0 2 年1 i 2 月中国利用外资简表 经有2 1 家在华投资。其它九家公司多数是服务业或烟草公司，因中国政策限制 而没有投资。列入财富杂志的日本最大的1 9 家工业公司，已有1 8 家在中国 投资，投资项目达2 0 5 个，一家没有投资的公司是日本烟草。 二、影响外国企业来华直接投资的因素 影响外国企业投资东道国的外部环境因素大致可以分成直接环境因素和间 接环境因素两类。直接环境因素包括竞争与产业要素、客户与市场要素和资料来 源三个方面，这些环境要素都是影o r i e l , 国企业具体经营的环境要素。外国企业可 以通过自身的行动或选择去影响或部分控制直接环境因素。间接环境因素包括经 济、政治、社会文化、技术和自然等方面环境要素。这些环境要素集中体现的是 一个国家或地区的社会、自然秉赋，外国企业对于这方面的要素通常只能接受， 没有什么可以改变的。 这里所讨论的影响外国企业在华投资的因素，主要是中国在吸引外资方面的 特有禀赋分析的，所以侧重的应该是间接环境因素方面。 1 经济因素 经济因素又可分为以下几个方面：东道国经济发展阶段、所处经济周期、通 货膨胀或紧缩的趋势、货币财政政策、国际收支状况、经济增长率、利率、失业 率，和货币的稳定性。总体说来，中国是一个由计划经济向市场经济转化，并逐 步实现工业化的发展中国家。中国吸 1 # t - 资的经济因素，具体表现在： ( 1 ) 宏观方面。从1 9 9 4 年开始，中国政府开始执行谨慎的财政金融政策， 控制货币的发行量，将高涨的通货膨胀率降了下来，实现了经济的“软着陆”。 随着1 9 9 8 年爆发亚洲金融危机和随后的经济不景气，在这种情况下，中国政府 及时地采取了积极的财政政策，扩大内需，维持住了相当高的增长水平。中国近 5 年的g d p 的年平均增长仍保持在7 ，7 ，2 0 0 2 年g d p 增长率更达8 。2 0 0 2 年的 中国价格总水平小幅下降，全国居民消费价格总水平比上年下降0 8 。国际收 支状况良好，2 0 0 2 年全年对外贸易顺差3 0 4 亿美元。人民币汇率保持稳定，年 术l 美元兑8 2 7 7 3 元人民币6 。这给外资投资中国创造了一个良好稳定的宏观经 济环境。 6 数据来自国家统计局2 0 0 3 年2 月2 8 日发布的( 2 0 0 2 年国民经济和社会发展统计公报 6 ( 2 ) 中国属于劳动力资源密集的国家，在劳动力资源方面具有十分强的竞 争力。中国在月工资水平1 0 0 美元水平上的劳动供给基本上是趋于无穷的。与周 边国家地区的劳动力报酬的比较，更能看出来中国的劳动力竞争优势。香港制造 业周平均劳动报酬相当于中国的1 4 5 倍，印尼相当于中国的1 _ 5 倍，马来西亚 相当于中国的3 7 倍，菲律宾相当于2 1 倍，泰国相当于中国的3 4 倍，韩国相 当于中国的1 1 8 倍，台湾相当于1 1 6 倍7 。 ( 3 ) 巨大的市场潜力。随着中国经济增长，中国在很多领域已经成为世界 主要消费国，并在很多方面拥有世界级的潜力。英国金融时报的数字表明， 2 0 0 2 年中国的钢铁需求为i 8 7 亿吨，超过美国一跃成为钢铁第一大进口国8 。 2 0 0 2 年全年社会消费品零售总额突破4 万亿元，达到4 0 9 11 亿元，比上年增长 8 8 。通信、汽车及其相关商品消费热点初步形成，家用电器继续保持旺销势头。 通信器材类零售额比上年增长6 9 2 ；汽车类增长7 3 ；家用电器类增长1 4 ，6 。 在中国经济快速发展的带动下，中国航空运输市场迅速增长，预计在未来2 0 年 中，中国将成为美国之外最大的民用航空市场。从2 0 0 2 年到2 0 2 1 年，中国将需 要约1 9 1 2 架新飞机，价值高达1 6 5 0 亿美元9 。 2 政治因素 政治因素指的是上层建筑和集团行为对社会经济各方面产生影响的诸因素。 具体可分成外国投资的政策环境和宏观政治环境。、 外国投资的政策环境涉及东道国对外国投资、外资股权、合同、限额、关税、 工资、就业、生产安全与健康标准、污染控制等等方面的政策与管理。为了吸引 外商来华投资，中国一直给予外资相当优厚的政策支持和税收优惠，并在某些领 域让外资享受到了“超国民待遇”。按照1 9 9 1 年7 月1 日施行的外商投资企业 和外国企业所得税法，对于经营期在1 0 年以上的生产性外商投资企业，实行“两 免三减半”的税收优惠。对那些投资能源、基础建设和农林牧业的，或投资经 济不发达的边远地区的，或能带动出口、进行技术转移的外资企业，在此基础上 给与更优惠的税收减免待遇。在外资企业场地使用费、水电交通、银行贷款和再 ：美国的钢铁进j = _ | 量在持续走底后，20 02 年上半年的总进口量已经比中国低84 万吨。 ：数据来自波音民机集团市场营销副总裁兰迪贝斯勒所著市场发展，中国的需求一文 ! ! i 廖垫竺尘业和外国企业所得税法规定：对于生产性外商投资企业，经营期在1 0 年以f ：的，从开 始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税第三年至第五年减半征收企业所得税。 投资退税方面也有相当优惠的政策。另外，各地方政府为争取外商投资而制定出 了更具体、更优惠的地方性法规和政策。如：陕西省为了鼓励外商来陕投资，便 对一些外商投资企业免收土地使用费，免征地方所得税、城市房地产税和车船使 用牌照税”。 稳定的社会政治局面。从东南亚金融危机到南美经济危机，从9 11 恐怖袭击 到英美对阿富汗和伊拉克动武，世界局势动荡不安。中国政府一直奉行务实、低 调、和平的外交政策，为外国投资营造出安全的政治局面和氛围。 3 社会文化因素 社会文化因素指的是外国企业展开经营而所处的社会中的信条、价值观念、 态度、生活方式等文化层面因素。这些因素决定了文化、人口结构、生态、伦理、 社会成员的宗教状况等因素。 中国人口数量和结构，根本上决定了中国拥有了世界难以比拟的劳动力资 源。中国幅员辽阔，人口众多，各地区之间发展差距很大。由于中国地域辽阔， 各地区生产要素成本差异甚大，劳动密集型产品显示比较优势，上升速度较慢， 不象东亚国家必须进行跨国产业结构转移，而出现本国各地区内的转移和变化， 因而可以发挥长期这种比较优势。勤俭好学的儒家式文化背景，决定了中国在教 育和储蓄方面的投入相比个人收入的比例，要高于世界其他文化背景的国家。 三、外国企业对中国经济增长的促进作用 作为中国经济的重要组成部分，外国企业对中国经济发展所作的推动作用， 是不容忽视的。有关部门根据1 9 8 3 1 9 9 9 年相关指标的时间序列建立了宏观经济 模型，并利用模型进行了经验分析。根据模型测算的结果，我国利用外商直接投 资与g d p 增长的综合弹性比为0 1 2 1 ，即外资每增加1 ，g d p 平均增长0 1 2 i 。 此外，利用外商直接投资与全社会固定资产投资、社会消费品零售总额、出口、 进口等需求总量的增长弹性比分别为0 2 6 2 、0 0 2 8 、0 2 3 6 和0 3 5 2 。比较而言， ”2 0 0 2 年7 月陕西省颁布的陕西省关于鼓励外商投资的优惠政策中，第三条规定“1 凡外商投资兴 办产品出口企业、先进技术企业、农林牧业、能源、交通建设项目以及社会公益事业的。均可免收t 地使 用费。”- 第六条规定“对外商投资兴办产品出口企业、先进技术企业、农林牧业、能源、交通建设项目以 孕社会公益事业的- 以及在省内不发达地区兴办的各类企业，免征地方所得税、城市房地产税和车船使用 崎旧埘” 在各项需求中利用外资对投资和出口增长的影响程度最大。按照综合效应计算， 2 0 年来中国g d p 年均9 7 的增长速度中，大约有2 7 个百分点来自利用外商直 接投资的贡献。 外国企业对于中国经济增长的贡献，具体表现在以下几个方面： 1 外资在固定投资方面，尤其是在工业投资中的重要地位。 从我国全社会固定资产投资的资金来源来看，利用外资在全社会固定资产投 资中的比重不断提高，已经由1 9 8 1 年的3 8 提高到1 9 9 6 年的1 1 8 ，随后受 东亚金融危机的影响有所降低，但仍然保持在7 左右。自1 9 9 2 年起，利用外 资在资金规模上已超过国家预算内投资，成为我国固定资产投资中仅次于企业自 筹资金和国内贷款的第三大资金来源。 工业是我国对外资开放较早、开放领域较宽的产业，一直是吸收外商直接投 资最多的产业。截止2 0 0 0 年底，外商在工业领域的投资，占全部合同外资金额 的6 0 8 7 。外商集中投资于工业领域，使外商直接投资占工业投资总额的比重 明显高于其占全国固定资产投资总额的比重。2 0 0 0 年，全国固定资产投资总额 为3 2 9 1 7 7 3 亿元，其中投向工业的比重为2 9 1 ，金额为9 5 7 9 0 6 亿元；同年 工业实际利用外资额为2 7 7 6 5 亿美元，折合人民币2 3 0 4 5 亿元，由此计算，外 商直接投资占工业投资总额的比重为2 4 0 6 ”。 外商集中投资于工业领域，使得外商投资企业的资产已经在全部工业资产中 占有一定的份额。2 0 0 0 年，外商投资企业的资产合计占全部工业资产的1 0 1 8 ， 而在电子及通讯设备制造业、文教体育用品制造业和皮革、毛皮、羽绒及其制品 业中，外商投资企业资产合计占全行业资产合计的比重已经超过三分之一。 2 外商直接投资对中国工业产出的贡献和工业化进程的推动。 外商持续较大规模对工业领域的投资，使外商投资企业的产出已经在全国工 业产出中占有重要地位。2 0 0 0 年，外商投资企业的产出占全部工业产出的份额 是：总产值占2 7 3 9 ，工业增加值占2 3 9 8 、工业销售收入占2 6 7 9 ，均已占 到四分之一甚至更高的比重。在一些外商投资比重较高的行业中，外商投资企业 在产出中的地位更加突出，以电子及通信设备制造业为例，外商投资企业在总产 值、增加值和销售收八中所占份额已高达7 1 5 7 、6 5 3 9 和7 2 2 1 。上述三项 ! 拿乒早霉篓产投资总婴引自中国统计年鉴2 0 0 1 ，工业所占比重由国家统计局提供工业实际利用外 资额由外经贸部外资司提供。 9 指标中，外商投资企业所占份额均超过4 0 的行业包括文教体育用品制造业、皮 革、毛皮、羽绒及其制品业、仪器仪表及文化、办公用机械制造业、服装及其他 纤维制品制造业、塑料制品业和家具制造业。金属制品业、电气机械及器材制造 业和交通运输设备制造业，外商投资企业占全行业增加值的比重也超过了3 0 。 外商投资工业的迅速扩张促进了我国的工业化进程。1 9 9 0 年外商投资工业产 值在我国工业总产值中的比重只有1 9 ，但1 9 9 1 年以后增长速度远超过其他 经济类型，到1 9 9 9 年已达到1 4 4 ；外资企业工业增加值的比重也由1 9 9 5 年 的1 4 8 提高到1 9 9 9 年的2 0 7 。统计分析表明，1 9 9 5 - - 1 9 9 9 年外商企业工 业总产值增长对全部工业总产值增长的贡献率是2 7 3 ，即该时期工业总产值 年均1 4 4 的增长速度中；有3 9 个百分点来自外商投资工业企业的贡献。 3 外资企业不但为中国创造出大量的就业机会，而且也为提升人力资源做 出了巨大的贡献。 随着利用外资规模的不断扩大，外资企业吸收的劳动力数量逐年增加，由 1 9 8 5 年的6 万人增加到1 9 9 9 年的6 1 2 万人，年均递增4 3 万人，对同时期全国 城镇就业新增数的贡献率达到7 4 。如果将直接或间接从事与外资企业有关配 套加工、服务等活动以及参与利用国外贷款和援助项目的劳务人员计算在内，利 用外资大约解决了2 0 0 0 万人左右的就业问题。 外资企业，尤其是跨国公司所具有的竞争优势无法脱离其人力资源而完全物 化在设备和技术上，因此跨国公司在中国的投资项目要有效地运转，必定要和中 国人力资源的开发结合在一起。跨国公司提升中国当地人力资源的具体形式如 下：第一，几乎所有在华有较大型投资项目的跨国公司，都在中国设立了培训基 地。许多企业为其在华雇员提供的培训机会和培训设施，与母国公司的雇员相差 无几。第二，跨国公司在人力资源开发方面的支出要远远超出中国国内同类企业， 在中国投资项目的技术水平愈高，在人力资源开发方面的投入就愈大。第三，跨 国公司遍布全球的生产与经营网络以及庞大的全球信息系统，使其人力资源的开 发能力和效率很高，其在华投资企业的雇员，有些到公司总部受训，有些到其它 海外子公司受训，还可以利用公司内部的教育、培训中心进行系统学习。第四， 对许多跨国公司投资企业采说，选拔在华雇员到总部或其它子公司接受培训，既 是公司人力资源开发计划的内容，也是可以激励中国雇员努力工作的有效措施。 更为重要的是，跨国公司对中国人力资源的开发，在帮助当地管理与技术人 员提高对商业机会的把握能力以及判断知识、技能优先性的能力方面有着不可替 代的作用。 4 外商直接投资对技术进步的带动作用。 利用外资对中国技术进步的促进作用明显。1 9 8 7 1 9 9 9 年期间，外资企业的 设备进口大约相当于投资额的6 0 ，其中转让技术中有3 4 左右是先进技术， 其余6 6 左右是成熟技术，在华设立研发中心的跨国公司企业也在迅速增加。 在2 0 0 1 年已有4 2 的企业使用其母公司最先进的技术。2 0 0 2 年以来，外商在 华投资项目的技术水平继续提升，前三季度，五分之四以上的新投资项目采用其 母公司最先进的技术。中国正在成为跨国公司的全球研发基地。到2 0 0 2 年8 月 底，大型跨国公司在我国设立的独立研发机构已经超过1 5 0 家。主要集中在信息 通讯、生物制药、精细化工、运输设备制造等行业。 以国内企业作参照，外商投资企业的技术可以划分为填补国内空白技术( 指 国内没有使用过此类技术或生产过此类产品) 、国内先进技术( 指居国内先进水 平、但已有国内企业使用同类技术和生产同类产品) 和国内一般技术( 指在国内 已经不属于先进水平的技术) 。项对3 3 家著名跨国公司在华投资项目的研究表 明，有1 7 家企业提供了填补空白的技术，占被调研企业的5 2 。另有一项对日 本在华4 0 家企业的调研表明，这4 0 家企业绝大多数技术先进，产品有竞争力， 如果将新技术、填补空白技术和先进技术三种类型的企业加在一起，共有3 9 家， 占全部调查企业的9 5 9 6 以上”。 5 外商直接投资推动中国的产业结构优化升级。 截至1 9 9 9 年底，中国累计的外商直接投资合同金额中第一产业、第二产业 和第三产业分别占1 8 、5 9 7 和3 8 5 。1 9 9 9 年各产业实际利用直接投资的比 重是1 8 、6 8 9 和2 9 3 ；由此可见，长期以来进入我国的外商投资主要集中 在第二产业和第三产业，通过扩大投资对这些产业的规模扩张和结构的升级起到 了重要作用。在第二产业中，机械，运输设备、电子及通信设备等资金密集型产 业是外商投资的热点产业，其比重一般占第二产业外商投资的近三成左右，是带 动机电产品类产业发展和出口增长的主要因素。 曼篓j 项粤9 见壬志乐主编，世界著名跨国公司在中国的投资北京，中国经济出版社，1 9 9 5 ：第二项 调研见f 志乐主编，闩本企业在中国的投资，北京，中国经济出版社19 9 8 。 一 另外，外商直接投资和外国企业的进入，对市场经济体制改革与完善发挥了 重要作用。外国企业本身带来了先进的生产组织和管理模式，通过扩散效应和示 范效应，促进了国内管理水平的提高，极大地推动了我国经济体制改革和市场化 的进程。 四、外国公司并购国有企业的利益分析 外国企业采用直接投资的方式进入东道国市场主要有两种，一是新建投资， 即所谓的“绿地投资”( g r e e n f i e l d ) ，投资者在东道国建立新的企业，新的企业 可以采取独资形式，也可以采取合资的形式。二是并购投资( m e r g e r a c q u i s i t i o n ) ，并购是企业合并和收购的简称。“合并”是指两家或更多的独立 的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公 司。“收购”是指一家企业通过收买另一家企业部分或全部股份，取得另一家企 业控制权的产权交易行为。我国目前利用外资三种主要方式：外商独资经营企业、 中外合资经营企业、中外合作经营企业，都属于新建投资的范畴”。 在中国，新建投资仍是外商对华直接投资的主要方式，并购方式只占很小的 一个部分。2 0 0 0 年以前，在中国4 0 0 亿美元的外国直接投资里，只有5 6 是 通过并购方式进行的。而并购方式对于外国公司，特别是对跨国公司而言却有着 新建投资无法复制的优势，具体表现在以下方面： 1 有利于规避风险，降低进入成本。 外国公司新进入一个国家或市场时，它要面对着一套全新的法律、制度、政 治、经济环境，还有很多适应当地境况的经营k n o w - h o w 。这些因素对于外国公 司来说，都是阻碍其进入这个市场的风险因素。如果单靠外国公司自己的力量， 来发现、衡量并适应这些环境因素的话，所花费的成本和时间就会太高了。就中 国来说，中国的国有企业多是行业内的骨干企业，对于它们所处的经营环境十分 熟悉。因此对于那些初到个新兴市场的外国公司来说，选择与中国国有企业合 作或并购中国国有企业，正好可以解决自己单打独斗时所要面对的风险和成本， ”并购投资与中外合资企业，两者之间容易混淆。不过与以往的合资企业相比，外商并购投资有两个重要 特点，有助于区别这两种方式第一，如果是合并，中方不应保留中方母体公司：第二，如果是收购中 方资产应该被收购中方资产得以变现或替换( 采取与外方企业换股等形式) 。也就是说，如果中方没有保 留母体公司t 或者中方的资产被变现或替换，两者有其一，就是外商井购投资，否则，就是中外舍资企业。 1 2 可以说是一种不错的选择。 2 缩短项目的建设周期或投资周期 在外国公司看来，采用并购的方式可以大大缩短项目的建设周期或投资周 期，特别是对制造业而言，并购方式省掉了建厂时间，使跨国经营企业在目标市 场迅速获得了现成的管理人员、技术人员和生产设备，能够利用原来的销售网络。 上海申银万国证券公司的研究人员杨大力在一份报告中说：“研究表明，创建新 企业从考察谈判到开业一般要用1 5 年一2 年时间，要达到一定的规模至少要用3 年一5 年。相比之下，并购企业只需要短短3 个一5 个月，许多并购企业可以迅速 形成规模，即便加以改造最多也只需1 年一2 年，比新建企业缩短2 年一3 年。不 仅如此，并购还可以利用适应当地市场的原有管理制度和管理人员，避免对当地 情况缺乏了解而造成的种种麻烦。同时还可以获得被收购企业的市场份额，减少 竞争。” 3 能够迅速地获得国有企业已具备的生产能力和技术，以及原有的产销渠 道和政策支持。 改革开放2 0 多年来，许多国有企业在中国市场中形成了许多较外国公司 而言具有相对优势的资源，如营销网络、具有一定能力的生产基地。一些外国公 司收购国有企业，目的就是为了获取这些具有相对优势的资源。例如，柯达公司 收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家公司，目的之就是为了获取三家企业 的生产能力；阿尔卡特公司通过收购国有股达到控股目的，原因之一是为了获取 和利用上海贝尔的营销网络。 第二章中国国有企业改革的成效与问题 第一节中国国有企业改革的历史回顾 作为计划经济的集中体现，国有企业一度是中国经济的支柱。但随着改革开 放和经济发展，国有企业的支柱作用逐渐被三资企业和私营企业这样产权明晰、 能适应市场要求的企业形式所取代。2 0 0 1 年全国注册私营企业共2 0 2 8 5 万户， 注册资本共计1 8 2 1 2 2 4 亿元，销售总额或营业收入共计1 1 4 8 4 2 4 亿元，雇工人 数达2 2 5 3 0 3 万人“。但作为1 0 万亿巨额国有资产的体现者，国有企业改革的成 败直接关系着中国改革开放的最终成败。 中国国有企业改革一直是沿着两条主线展开的：一条是企业的产权改革。沿 着这一条主线，企业通过自主权的不断扩大，企业独立意识的增强，直至最后在 立法( 制度) 上获得了企业法人财产权的地位，实现了企业制度的创新。另一条主 线则是市场化，即市场机制作用的范围不断扩大程度不断加深。 从1 9 7 8 年开始国有企业一直是中国经济体制改革的核心部分。迄今为止大 致可以分为五个阶段： ( 1 ) 1 9 7 8 年一1 9 8 2 年，简单的放权让利阶段； ( 2 ) 1 9 8 3 年一1 9 8 6 年，实行“利改税”和增强企业活力阶段； ( 3 ) 1 9 8 7 年一1 9 9 2 年，全面推行承包经营责任制阶段； ( 4 ) 1 9 9 3 1 9 9 7 年，建立现代企业制度的试验和“抓大放小”、国有经济战 略性重组阶段； ( 5 ) 1 9 9 8 年至今的债转股和国有股减持。 一、1 9 7 8 年一1 9 8 2 年，简单的放权让利阶段 这个阶段是国有企业改革启动环节，核心就是“放权让利”，通过向国有企 业下放自主权，来调节刺激国有经济发展。 政府以实行企业利润留成制度为重 点，有限地扩大企业在生产计划、产品销售、劳动管理、内部分配等方面的经营 管理自主权的改革，旨在调动企业和职工的生产经营积极性，提高企业的生产效 率。国家通过一系列的政策、法规赋予企业一定的自主权，并允许企业保持一定 的留利。1 9 8 0 年和1 9 8 1 年国务院先后发布了关于国营工业企业利润留成试行 办法的通知关于国营工业企业试行以税代利的几项规定关于扩大企业自 主权试点工作情况和今后意见的报告贯彻落实国务院有关扩权文件，巩固提 高扩权工作的具体实施暂行办法关于在调整中把扩大企业自主权试点工作进 一步巩固提高的意见等一系列文件，完善了企业利润留成制度，相应 y a t a 业其他方面的经营管理自主权，扩大企业自主权改革的内容更加明确和具体。 5 数据来自国家工商行政总局公布数据，摘自中国私营企业研究课题组编写的中国私营企业调查报告 j 4 但由于资源配置机制、宏观政策环境改革不配套，特别是，由于不存在竞争 性市场，从而没有单一、充分地反映企业经营的信息指标，一旦企业获得了一定 的生产经营决策权，企业就有动机和可能侵占国家应得的利润。于是，放权让利 改革的实际结果就有悖于国家改革的初衷。国家的改革目标是，在给予企业自主 权和独立利益的同时，能够不断提高国有资产的收益以及财政收入，但由于国家 与企业之间的信息不对称，却出现了“工资侵蚀利润”的现象。 二、1 9 8 3 年一1 9 8 6 年，实行“利改税”和增强企业活力阶段 为确保国家的财政收入，划清政府财政收入和企业可支配收入的界限，形 成国家财政收入与税收挂钩。企业收入与利润挂钩的机制，明确政企关系和企业 的地位，政府于1 9 8 3 年和1 9 8 4 年实行了两步“利改税”。1 9 8 5 年，为加强企业 的经济责任，促使企业在投资以及资金使用上树立经济核算意识，国家对国有企 业实行“拨改贷”，将企业所需的投资从国家财政计划内的无偿预算拨款，改为 企业向银行贷款。“利改税”的基本思路是建立公平和稳定的税收制度，使企业 能够在平等的基础上竞争，从而准确地评价企业的经营业绩，实行自主经营、自 负盈亏。但是问题在于，价格改革滞后，企业的初始条件不同，而且经济核算和 审计制度不健全。这些制约因素使“利改税”无法绕开户一率的调节税和“鞭 打快牛”、“苦乐不均”现象，而且企业往往采取各种各样的变通手法来增加自己 的所得，规避税负。结果政府的税收并未象设想得那样稳定地增加。 放权让利式的改革确实改进了微观层次上的企业激励，但是，放权让利过程 中一再出现所谓“权力截留”现象，即中央政府规定应下放给企业的权力，被地 方政府或主管部门所掌握。另一方面，在进行放权让利改革的过程中，整个经济 的市场化进程却滞后于微观企业激励机制的改革。计划机制仍广泛发挥作用，国 民经济的价格体系扭曲，价格“双轨制”广泛存在。这种情况下国有企业的利润 水平并不反映企业的经营状况，国家就无法准确评价国有企业的实际绩效。 三、1 9 8 7 年一1 9 9 2 年，全面推行承包经营责任制阶段 为了在进步改进对企业激励的同时，保证国家权益不被过分侵蚀，国家采 用了承包经营责任制取代简单的放权让利。这一时期的国企改革的基本思路是以 转换国有企业经营机制为核心，从扩权让利、利改税来调整国家与企业的关系， 转向了实行政企职责分开，所有权和经营权适当分离。采取的具体措施是推行各 种类型的承包经营责任制和税利分流试点，对一些小型企业实行租赁经营，并开 始了股份制改革试点。国有企业改革由扩权让利进入到以转换企业经营机制为主 的深层次改革。承包经营责任制的形式多种多样，但主要形式是两保挂承包制。 具体内容是，一保上缴税利，二保企业的技术改造，实行职工工资总额与企业经 济效益挂钩。应当肯定的是，为了搞好这次以上缴利润包干或者上缴利润递增包 干为主的国有企业改革，尽可能减少其可能造成的负面效应，力争在促使企业效 益提高、把“蛋糕”做大的基础上，实现国家多得、企业多留的“双盈”格局， 有关方面也设想并采取了很多办法。最突出的就是规定了一个既十分严格又非常 明确的包干原则，即“包死基数、保证上缴、超收全留、欠收自补”。也就是将 企业每年上缴给国家的任务一次包死，明确企业在承包期内必须按规定的任务一 个不少地缴给国家，只要完成了规定的上缴任务，多余部分全部都留纪企业；如 果到时完不成，导致国家欠收的部分，必须由企业用自己的资金补足。 但是承包经营责任制也有其问题。承包合同的履行过程中，出现了两方面的 问题。一是承包期内的短期行为，承包制决定了经营者的收益只与其承包期内的 企业绩效相关，这样，现实中不少企业为了完成上缴任务，往往采用拼设备的办 法，掠夺性地利用资源。二是负盈不负亏，实际承包合同的兑现时也往往是负盈 不负亏。由于企业仍然是国有的，国家对企业的存亡与发展继续承担着直接和无 限的责任，企业自身不能优胜劣汰。企业盈利时皆大欢喜，但亏损时就会出现“亏 损难补”的现象，按上原则规定，要求企业自己补足。可是具体由谁补? 用谁的 钱来补? 在原则中并不明确。由厂长( 经理) 或者职工个人拿钱来补，显然不可能， 世界上也没有这样的先例；用企业自己的钱来补，由于企业是国有，财产都是国 家的，实际上等于是用国家自己的钱来补，不但达不到对企业硬约束的目的，而 且也明显地混淆了是非。应当说，承包经营责任制是宏观市场环境发育不全条件 下推进改革的一个“次优选择”。 四、1 9 9 3 1 9 9 7 年，建立现代企业制度的试验和“抓大放小”、国有经济战 略性重组阶段 6 国有企业普遍实行上缴利润包干或者递增包干的改革，经过几年的时间，到 1 9 9 0 年不但没有把企业的效益包上去，反而出现了所谓的盈亏“三三制”，即2 3 的企业基本上都没有利润了。面对承包制出现的问题，1 9 9 3 年1 1 月，中国 共产党第十四届三中全会作出的中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定，把国有企业改革的目标设定为建立现代企业制度。该决定把 现代企业制度的特征概括为“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”并 要求通过建立现代企业制度，将国有企业企业改造成为自主经营、自负盈亏、自 我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。紧随中共十四届三中全会的决 定，中华人民共和国公司法于1 9 9 4 年7 月1 日起施行。公司法中界定了 三种类型的公司：国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司。从那个时候起 直到现在，建立“现代企业制度”一直是中国国有企业改革特别是大中型国有企 业改革的主体思路。为了落实决定精神，1 9 9 4 年国家经贸委组织实施了“万 千百十，转机建制”规划。所谓“万”，就是在一万户国有大中型企业中不折不 扣地落实赋予企业的1 4 项经营自主权，为企业转机建制、进入市场打好基础： 所谓“千”，即国家将通过委派监事会的形式，分期分批地对1 0 0 0 户关系国计民 _ ! 的重点骨干企业的国有资产实行监管；所谓“百”，即选择1 0 0 户不同类的国 有大中型企业，进行建立现代企业制度的试点：所谓“十”，即在十个城市或地 区进行减轻企业不合理负担和提高企业自有资金比重试点，进行配套改革。 1 9 9 6 年3 月，第八届全国人民代表大会第四次会议批准的中华人民共和国 国民经济和社会发展“九五”计划和2 0 1 0 年远景目标纲要，对国有企业改革提 出了新的思路。除了继续推进现代企业制度外，还提出了“抓大放小的改革思 路。纲要指出，“着眼于搞好整个国有经济，对国有企业实施战略性重组。， “区别不同情况，采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售 等形式，加快国有小企业改革步伐。”中小型国有企业，尤其是小型企业的非国 有化，无疑是正确的。中小型国有企业资本密集度低，战略性和社会性政策负担 负担小，而且，对于中小型国有企业而言。，所有者对经营者的直接监督相对容易 一些。 但是，对大中型固有企业而言，承包经营责任制不能解决的问题，现代企业 制度也不能解决a 现代公司治理结构的有效运作，有赖于一个充分竞争的产品、 要素、经理、股票等市场体系。中国经济中还缺乏这样一个市场体系，企业的政 策性负担仍旧存在，所以，软预算约束仍难根除。 五、1 9 9 8 年至今的债转股和国有股减持 1 9 9 8 年爆发的东南亚金融危机引起了人们对中国金融体系风险的关注。国有 企业的高负债率制约着企业的生存和发展；而国有企业的高负债率和低偿债能力 又大大加剧了中国银行体系的金融风险。出于这些考虑，国家组织实行了“债转 股”的改革。1 9 9 9 年，四大国有商业银行分别组建了各自的金融资产管理公司， 中央财政为资产管理公司注资，承接各银行的不良债权。与此相应，有选择地把 一些国有企业的银行贷款转化为资产管理公司对企业的股权。通过技术性操作固 然能迅速改善国有企业和银行的资产负债表状况，一方面是盘活商业银行的不良 资产，降低其流动性风险；另一方面，通过债转股降低企业相应的财务费用从而 降低总成本，以促进企业局部或整体扭亏为盈并走向良性循环。 但债转股并不能真正地减轻国有企业的负担。从国有企业的长期平均成本的 角度看，企业用股本筹集资金的成本比向银行或证券市场举债要高，但比通过债 务方式融资时间约束要软，回旋余地要大。所以债转股实际上起到的是缓解国有 企业高额存量债务在短时间内还本付息压力的作用。那些经营不好的企业能从中 获得一段较为宽松、从容的“软”时间约束来解决其长期存在的问题，以提高其 竞争与盈利能力。但归结起来，国有企业改革的成功还得有赖于提高国有企业的 竞争能力，消除不良债务的形成机制。 历史上，国有企业改制方面曾经采用了“内部型股权多元化”或“稀释型股 权多元化”形式。前一种股权转让形式引入的新股东是以包括经理人员在内的内 部职工为主，而后一种则以发行上市定向募股等方式实现国企的增资扩股，以 增量的非国有股来“稀释”存量的国有股。事实上，以这两种形式为主导的国企 改制不但无助于解决“国有资产流失”问题，也难以适应大中型国有企业改制的 要求。大中型企业国有净资产的盘子很大，内部职工和经理人入股对国有股的“稀 释”作用很小，难以显著地实现股权多元化。大中型国企在全国各地基本上都是 重点企业，而“内部型”改制中的国有股转让和国有资产出售也很难有种公平、 透明和竞争性机制，很容易引起转让和出售价格是否合理以及国有资产流失， 或“逃废债务”之虞。 于是，国家开始在资本市场上动脑筋，试图通过在证券市场上减持国有股， 来达到稀释国有股权，解决“一股独大”的问题。国务院2 0 0 1 年6 月1 2 日发布 减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法，开始了国有股减持的进程。由 于对国有股减持价格和减持对股市影响估计不足，在勉强推行了4 个月后，于 i 0 月份被暂停执行，又于2 0 0 2 年6 月2 4 日最终被停止。虽说这次国有股减持 中途叫停，但是背后隐含着一个深层次问题一股市全流通问题。全流通是股市健 康发展的根本前提，它将为上市公司的国资减持与退出、消除政府一股独大现象、 建立企业治理结构等等一系列重大问题莫定基础。套用著名经济学家、中国改革 基金会国民经济研究所所长樊纲的话，来总结一下国有股减持的意义：“国有股 减持的问题不仅是国有股减持的问题，也不仅是社保体制的问题，它还涉及到国 有企业改革的问题，要涉及到公司治理结构怎么改变的问题。” 第二节国有企业改革中仍存在的主要问题及国企改革政策的局限性 历经2 0 年的国企改革虽然取得了一些成绩，但有些关键性问题时至今只 仍没有得到解决。国有企业仍面临着许多困境和问题： 一、当前国有企业面对的困境 l ，负债水平高，偿债能力低下。 债务负担过重，偿债能力低下，是近几年困扰国有企业改革与发展的重点问 题之一，并