（金融学专业论文）国内商业银行引进境外战略投资者的影响研究.pdf

国内商业银行引进境外战略投资者的影响研究 但是，境外战略投资者带给我们的不光是好处，也有许多问题值得我们 深思。首先是关于国内银行股权“贱卖论”的争论，三大国内银行卖给境外 战略投资者股价与二级市场巨大的差异无论从哪个角度解释都是让国人心痛 的。同时，当大量外资进入我国银行体系的时候，“金融安全”这个敏感的话 题也冒了出来，境外战略投资者希望持股比例越大越好，这与我们提出的在 国家控制权基础上进行商业银行股份制改造的目的是有冲突的。这不仅体现 在股权结构的冲突上，还可能由此引出许多道德风险。另外，由于中国的特 殊国情，引进境外战略投资者后建立的股权结构是否稳定也值得怀疑。国内 商业银行引入境外战略投资者的愿望是美好的，希望通过此举能够建立现代 企业制度，能够从师傅那里学到很多东西，哪怕是交一些学费。但境外投资 者是作为战略投资者搞好国内商业银行的经营管理还是作为财务投资者分享 银行业的成长果实并不取决于我们的主观愿望，而取决于外资金融机构的战 略目标与选择。值得我们注意的是，引资的过程中对外资金融机构的约束太 少，在外资金融机构持股锁定期满以后，可能会出现所谓的战略投资者在二 级市场抛售获取暴利的情形。 虽然在引资过程中出现了很多问题，但我国银行业引入境外战略投资者 从总体上来讲利大与弊，改革总会付出一些成本。我国银行体系的改革已经 刻不容缓，只能一边摸索一边总结经验。因此，在最后我就目前出现的问题 和以后引资的方向提出一些自己的建议。 二、文章结构 本文由七个部分组成： 第一章，导论。 第二章，回顾了我国国内商业银行的改革历程。指出贯穿整个历程的就 是公司治理结构从无到有、逐步完善的过程，并指出国内商业银行股份制改 革所遇到的难点。 第三章，叙述了我国国内商业银行引入境外战略投资者的动因。首先进 行了引入境外战略投资者的理论综述，主要谈到了跨国公司引擎理论、新制 度经济学、和公司治理理论。之后，在我国特定的金融环境下，分析了引入 境外战略投资者对我国国内商业银行的诸多好处，比如对国内商业银行特有 2 摘要 的公司治理结构的完善、补充资本充足率的要求、促进银行业务和产品创新 能力的提高、促进国内商业银行境外成功上市。 。第四章，主要叙述了对于战略投资者的定义、引入境外战略投资者各个 阶段和不同特点。 第五章，以上海银行为例对国内引入境外战略投资者的实际效果进行实 证分析，并得出效率在引入境外战略投资者后得到提高的结论。 。 第六章，指出国内商业银行在引进境外战略投资者时出现的问题。并对 “贱卖论”、“金融安全论”和“战略投资者还是财务投资者”三个主要议题 进行了讨论。在讨论时客观叙述了正反两方面的观点，并在综合双方的看法 的基础上有针对性的提出了自己的见解。 第七章，叙述了自己对国内商业银行引入境外投资者的一些建议。主要 包括引资对象的多元化、有目的有计划的引进境外战略投资者、完善境外战 略投资者退出机制和加强引资过程的双向互动。 三、创新之处 1 研究方法的创新。随着我国兑现对w t o 的承诺和国内商业银行引进境 外战略投资者的深入，我们对引资的评价就不能停留在理论上各种假设条件 下的争论，我们必须要有实际的证据来证明境外战略投资者进入后对国内商 业银行产生了何种影响。对国内商业银行引进境外战略投资者后的效果进行 实证比较分析，在本论文之前很少有人做这样的实证比较分析，这也是本论 文的创新点。 2 研究视角的创新。对于“贱卖论”的争论，笔者并没有局限于股权转让 价格的高低，提出从市场交易角度上讲是公允，从后向前看当时的转让价格 的确是低估了，低估的原因还是我国、目前的国情所造成的。 关键词：国内商业银行境外战略投资者公司治理结构 3 a b s t r a c t s u m m a r y i nc h i n a , c o m m e r c i a lb a n k si nt h eb a n k i n gs y s t e mh a v ea l la b s o l u t e d o m i n a n tp o s i t i o n i t sr e f o r mp l d c e s si sd i r e c t l yr e l a t e dt ot h eo v e r a l lq u a l i t ya n d t h ec o m p e t i t i v e n e s s i m p r o v e m e n to fc h i n a sb a n k i n gi n d u s t r y ，a n di m p a c tc h i n a s s o c i a l i s tm a r k e te c o n o m i cs y s t e mr e f o r mo b j e c t i v e st ob ea c c o m p l i s h e ds m o o t h l y d o m e s t i cb a n k i n gr e f o r mh a sb e e ng o i n gf o rm o r et h a n2 0y e a r s ，d e s p i t es o m e a c h i e v e m e n t s ，b u tt h ec o m p e t i t i v ea b i l i t yo fd o m e s t i cc o m m e r c i a lb a n k si ss t i l ln o t s t r o n g t h e r ea l es t i l lm a n yc o n s t r a i n t st oi t sd e v e l o p m e n tp r o b l e m s f o re x a m p l e ， t h er a t eo fn o n p e r f o r m i n ga s s e t si ss t i l li l i g ha n dt h ec a p i t a la d e q u a c yr a t i oi sl e s s t h a nb a s e l1 1 sm i n i m u mr e q u i r e m e n t s t h eg r e a t e s to b s t a c l e so fi n c r e a s i n g d o m e s t i cc o m m e r c i a lb a n k s sc o m p r e h e n s i v ec o m p e t i t i v e n e s sa i eh o wt oi m p r o v e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，r i s km a n a g e m e n t ，p r o d u c t i n n o v a t i o na n de s t a b l i s ha m o d d l le n t e r p r i s es y s t e m h o w e v e r , t h e s ei s s u e si nas h o r tp e r i o do ft i m ec a nn o t b ec o m p l e t e l ys o l v e d i fi ti sn e c c e s s a r yt or a p i d l y “l i s et h ec o m p e t i t i v e n e s so f c l i i l l a sb a n k i n gi n d u s t r y ，w en e e dt h eh e i po fe x t e r n a lf o r c e sa n dr e s o u r c e s t h ei n t r o d u c t i o no ff o r e i g ns f f a t e g i ci n v e s t o r si so n ei m t x , r t a n tw a yt o p r o m o t e t h es y s t e mr e f o r mo fc h i n a sc o m m e r c i a lb a n k s ，f o rt h e yc a nh e l pt oc a r r y o u tt h ef e wp r o b l e m s i nt h e o r y ，t h ee x i s t e n c eo ff o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r sc a n i m p r o v et h eo v e r a l le f f i c i e n c yo fac o u n t r y 。sb a n k i n gi n d u s t r ya ni m p o r t a n tp a r t a c c o r d i n gt o c h i n a sa c t u a lc o n d i t i o n s ，i m p r o v i n gt h ec o r t m r a t eg o v e r n a n c e m e c h a n i s mb yt h ei n u n d c l u c t i o no fs f f a t e g i ci n v e s t o r si st h ef u n d a m e n t a lp u r p o s e t h ei n t r o d u c t i o no ff o r e i g nc a p i t a li se x p c c m dt oi m p r e s sap a i ro fe y e so nt h e b a n k i n g a s s e t sa n ds u p e r v i s eo ft h ei n t e r n a lo r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r eo ft h eb a n l d n g s y s t e m a tt h es a m et i m e t h ei n t r o d u c t i o no ff o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r sw i l l 血o t o n l yd i r e c t l ya t ：c e s st ot h es u p p l e m e n t a r yc a p i t a lf u n d s ，b u ta l s oi m p r o v ec o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r ea n df u r t h e rr a l s ct h e i rc a p i t a la d e q u a c yr a t i o s f i n a l l y ，i ti s n e c e s s a r yt om a k eb a n k sm 0 c o m p e t i t i v ea n di n n o v a t i v e f o rt h eb a n k sp r o d u c t s a n d t e e h n o l o g i e sh a v eav e r ys t r o n ge x t e r n a l ，i m i t a t i n go t h e rp e o p l e sa d v a n t a g ei s v e r yd i f f i c u l t t h u se n h a n c i n gt h ec o m p e t i t i v e n e s so fc h i n a sb a n k i n gi n d u s t r ya n d t h el e v e lo fi n n o v a t i o nc a l ln o tb et o t a l l yo nt h e i ro w l w en e e dt oi n t r o d u c e a d v a n c e dt e c h n o l o g i e sa n de x p e r i e n c e ，t l l l r o u g hd i g e s t i o na b s o r p t i o n ，f o ro u ru s e h o w e v e r ，f o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r sn o to n l yg i v eu st h eb e n e f i t s ，t h e r ea r e m a n yi s s u e sw o r t h yo fd e e pt h o u g h t f i r s t ，t h et h r e em a j o rd o m e s t i cb a n k ss e l l s h a r e st oo v e r s e a ss t r a t e g i ci n v e s t o r sw i t hav e r yl o wp r i c e a tt h es a m et i m e ，w i t h a l a r g en u m b e r o ff o r e i g nc a p i t a li n t ot h eb a n k i n gs y s t e m ，”f i n a n c i a ls e c u r i t y ”a l s o a p p e a r f o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r sh o p e t oo w nm o l es h a r e s b u tt h i sh o p ec o n f l i c t w i t ht h ep u r p o s eo fc o n t r o lo ft h ec o u n t r yo nt h eb a s i so f j o i n t - s t o c kc o m m e r c i a l b a n k s i na d d i t i o n ，s i n c ec h i n a ss p e c i f i cn a t i o n a lc o n d i t i o n s t h ei n t r o d u c t i o no f f o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r s a f t e rt h ee s t a b l i s h m e n to ft h e s t a b i l i t y o ft h e s h a r e h o l d i n gs l a u c t u l la l s oi sq u e s t i o n a b l e d o m e s t i cc o m m e r c i a lb a n k s sh o p e i s b e a u t i f u l t h e yh o p et o e s t a b l i s ham o d e r ne n t e r p r i s es y s t e ma n dl e a r nm a n y t h i n g sf r o m t h et e a c h e r s ，e v e np a ys o m et u i t i o n ，b u tf o r e i g ni n v e s t o r s sa c t sd on o t d e p e n d o no u rs u b j e c t i v e e x p e c t a t i o n s 1 1 l e i r a c t sd e p e n do nt h e i rs t r a t e g i c o b j e c t i v e sa n d c h o i c e s t h o u g ht h e r ea r eal o to fp r o b l e m si nt h ep r o c e s so fa t t r a c t i n gi n v e s t m e n t s ， t h ei n t r o d u c t i o no ff o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r si ss u c c e s s f u lf r o ma no v e r a l l p e r s p e c t i v e t h er e f o r mp a y ss o m ec o s t s t h er e f o r mo fc h i n a sb a n k i n gs y s t e m o u 【g h tn o tt ob ed e l a y e d t h e r e f o r e ，1w i l lg i v es o m ea d v i c e sa b o u tt h ee m e r g i n g i s s u e sa n dt h ef u t t u - ed i r e c t i o n s t r u c t u r e t h ed i s s e r t a t i o nc o n s i s t so fs e v e nc h a p t e r s ： c h a p t e ro n e ：i n t r o d u c t i o n c h a p t e rt w o ：r e c a l l l a gt h e d o m e s t i cc o m m e r c i a lb a n k si nc h i n a sr e f o r m p r o c e s s t h i si s t h ep r o c e s st h a tc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t m c t u l li s g r a d u a l l y i m p r o v e d ，a n dt h e 础f f i e u k i e so ft h er e f o r mo fd o m e s t i cc o m m e r c i a lb a n k si s n o t e d c h a p t e rt h r e e ：d e s c r i b i n gd r i v i n gf o r c e so fc h i n a sd o m e s t i cc o m m e r c i a l b a n k st oi n t r o d u c ef o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r s f i r s t ，t h et h e o r yo ft h ei n t r o d u c t i o n o f f o r e i g ns t r a t e g i c i n v e s t o r si s g i v e n t h em a i np a r t s i n c l u d ee n g i n eo f t r a n s n a t i o n a lc o r p o r a t i o n so l lt h et h e o r y ，t h en e ws y s t e me c o n o m i c s ，a n dc o r p o r a t e g o v e r n a n c et h e o r y i nc h i n a ss p e c i f i cf i n a n c i a lc i r c u m s t a n c e s ，t h ei n t r o d u c t i o no f 2 f o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r sb r i n g sc h i n a sd o m e s t i cc o m m e r c i a lb a n k sn u m e r o u s a d v a n t a g e s ，s u c ha st h ei m p r o v e m e n to ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r e s u p p l e m e n t a r yo fc a p i t a la d e q u a c yr a t i o t h ep r o m o t i o no fb a n k i n gb u s i n e s sa n d p r o d u c ti n n o v a t i o nc a p a b i l i t i e s ，a n dp r o m o t i n gd o m e s t i cc o m m e r c i a lb a n k st h e s u c c e s s f u ll i s t i n g c h a p t e rf o u r ：m a i n l yd e s c r i b i n gt h ed e f m i t i o no fs t r a t e g i ci n v e s t o r sf o rt h e i n t r o d u c t i o no ff o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r si nv a r i o u ss t a g e sa n dd i f f e r e n t c h a r a c t e r i s t i c s c h a p t e rf i v e ：w i t hs h a n g h a ia sa ne x a m p l e ，t h ea c t u a lr e s u l t so fi n t r o d u c i n g f o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r si se m p i r i c a la n a l y s i s a n dt h ec o n c l u s i o ni sd r a wt h a t t h ee f f i c i e n c yi si m p r o v e da f t e rt h ei n t r o d u c t i o no ff o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r s c h a p t e rs i x ：p o i n t i n go u ts o m ep r o b l e m si nt h ec o u r s eo fi n t r o d u c i n gf o r e i g n s 仃a t e g i ci n v e s t o r s a n d ”l o w c o s ts e l l i n g ”f i n a n c i a ls e c u r i t y ”a n d ”s t r a t e g i c i n v e s t o r so rf i n a n c i a 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2 t h ei n n o v a t i o no ft h e a n g l eo fv i e w f o r ”l o w - c o s ts e l l i n g ”a r g u m e n t , t h e a u t h o ri sn o tl i m i t e dt ot h e l e v e lo fe q u i t yt r a n s f e rp r i c i n g ib e l i e v et h em a r k e t m a d et r a n s a c t i o n sf a i r b u ti ts l 璐n o wt h a to ft h ep r i c ei su n d e r e s t i m a t e 1 1 把 i e a s o l l sb e i n gu n d e r e s t i m a t e di sc h i l m sn a t i o n a lc o n d i t i o n s k e y w o r d s ：c i v i lc o m m e r c i a lb a n k ，f o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r c o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i c 3 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外， 本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对 本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标 明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位申请人：起趣 2 岍年h 月硌日 i 导论 1 1 选题背景 1 导论 过去的十年之中，中国的金融系统发生了重大的改革，改革的目的就是 要建立现代商业银行体系，并促进资本市场的发展。作为中国金融体系的中 坚力量，国内商业银行改革是促进国民经济发展、支持经济体制改革、维护 社会稳定的关键因素，是整个金融改革中最为重要的一环。中国的金融改革， 总体来说是滞后于整体经济改革的，而国内银行的改革，更是滞后于金融体 系改革。国内商业银行至今仍然暴露出体制陈旧、风险突出、机制落后、内 部管理不严等诸多问题。如何改革国内商业银行，提高它的效率，增强它的 竞争力，关键要弄清国内银行脆弱性的根源究竟是什么? 答案就是没有建立起 真正的现代企业制度。产权制度和公司治理结构的不完善，导致整个国内银 行业运作机制无效率。因此，国内银行改革重点是实施产权制度改革、构建 有效的公司治理结构。 我们推动促进国内银行股份制改造和上市，就是为了从根本上改变银行 传统的产权与经营机制，健全严重滞后的治理结构，强化对银行的市场约束， 把国内银行转变为真正的银行，提升国内商业银行在国内外金融市场的竞争 能力。国内商业银行如果通过本次改革能真正建立起有效的公司治理机制， 不仅对中国银行业来说是一次重大的历史跨越，对整个中国经济金融的发展 也将具有重要的战略意义。 从中国过去2 0 多年改革开放的实践经验来看，改革必须和开放结合起来。 外资的进入无论在产业还是在区域层面，对于中国经济的改革和发展都起到 了至关重要的作用，“以开放推动改革”己经成为中国经济发展的关键因素。 外资进入的积极作用在金融行业也十分明显。金融开放和金融改革是紧密联 国内商业银行引进境外战略投资者的影响研究 系，互相促进的。前者是后者的重要动力，对后者具有异乎寻常的推动作用。 从我国金融改革的历程看，金融对外开放这一外部因素对金融改革的推动力， 往往要大于内部因素。 中国银行业向境外投资者开放的历史可追溯至1 9 9 6 年亚洲开发银行人股 光大银行，这是经恃批”后进入国内银行的第一例。2 0 0 1 年加入世界贸易组 织之后，中国银行业大门开始按步骤、有计划地向外资机构开放。我们对外 资的友善远远超乎外资金融机构的想象。2 0 0 2 年1 2 月，中国银监会发布了境 外金融机构入股国内商业金融机构管理办法，使外资入股的规则更加透明和 制度化；2 0 0 3 年8 月，银监会首次召开“在华外资银行负责人会议，银监会主 席刘明康表示“将鼓励外资银行作为战略投资者或股权投资者参股国内商业 银行”，由此掀起了外资参股中国银行业热潮。2 0 0 4 年，中国启动了声势浩太 的金融改革，在改革路的选择上，推出让四大国内银行中的两家寻找海外战 略投资者的计划，再次将引进外资推向高潮；2 0 0 5 年6 月，随着美洲银行参 股建行，改革迈出实质性的一步。此后，建、中、工行纷纷引入战略投资者， 中国银行业对外开放进入了一个全新的阶段。截至目前，我国银行业引进国 际战略投资者己呈全面开花之势，这种局面还将继续维持下去。至此，引进 境外战略投资者的国内商业银行累计达到2 0 家，按照有关部门的统计，境外 机构投资参股国内商业银行的资本总额约占中国银行业资本总额的2 0 ，引 进境外战略投资者己经成为过渡期中国银行业对外开放的重要形式。 1 2 选题意义 我国国内商业银行目前正处于一个重要的改革发展时期：中国银行、中 国建设银行、中国工商银行股份制改革已经取得显著进展，中国农业银行改 革也在积极准备之中。如何明确股份制改革的任务和实现手段，下一步如何 深化改革，已成为世人关注的金融焦点。 当前进行的国内商业银行股份制改革具有深刻的历史背景，它既是前一 阶段改革的深化，也是我国经济金融市场化和国际化发展的客观要求。在改 制过程中，需要引入更新鲜的元素。于是，“境外战略投资者”频繁地出现在 国内商业银行的股东名单上。 2 i ，导论 随着交通银行和建设银行在香港的相继上市，人们对国内银行引入战略 投资者的关注也达到了高潮，褒贬不一。人们在问，究竟如何认识国内商业 银行引进境外战略者这一问题? 引入境外战略投资者为何成为中国国内商业 银行改革的重要路径? 境外战略投资者能在多大程度上帮助国内银行实现改 革的目标? 为何着重引入境外战略投资者而不向境内民营资本开放? 我们是否 在贱卖国内银行? 是否威胁国家安全? 中国银行业将为此面临什么样的新风 险对于这些疑问，做出定论还为时过早，但是它们关系到国内银行改革 的成败，需要思考，需要讨论。此外，还要对在引进战略投资者的过程中可 能出现的问题和潜在的风险予以重视，如果这些问题得不到及时解决：就会 直接影响引资的效果，最终有可能影响我国经济和金融的健康发展。 因此，在经济体制改革的框架下审视国内商业银行改革的历史演进，顺 应经济体制发展趋势，深刻认识国内商业银行股份制改革的必要性和迫切性， 结合我国国内商业银行的现实环境，客观评价与当前引入境外战略投资者相 关的一切因素，对于正在推进的国内商业银行股份制改革具有重要的现实意 义。 1 3 本文的研究思路与方法 国外有关战略投资者方面的理论和实践都较多，比较成熟。但由于我国 市场经济起步晚、金融市场发展滞后等原因，战略投资者在我国还是一个比 较新的概念。我国对战略投资者的界定始于1 9 9 9 年7 月中国证监会发布的关 于进一步完善股票发行方式的通知。此项实践关系到国内银行改革大局，所 以现在是一个热点问题。但学术界一般都只是针对引资过程中的某一个问题 进行争论，系统性的专题研究却很少。因此，在本文的研究中，以金融学、 区域经济学、财务管理学、企业管理科学等相关理论为基础，采取定性分析 与定量分析相结合的研究方法，借鉴国内外实践经验的同时结合我国特有的 国情和现实环境，对国内银行改革现状，政策环境以及引入境外战略投资者 活动过程中所涉及各方面的问题进行了全面深入的探讨和研究。在研究过程 中，运用了历史资料研究法、文献研究法、数据汇编法、案例分析法、对比 研究法和实地调研法、专家咨询等社会科学研究方法，并且对于中外政治经 3 国内商业银行引进境外战略投资者的影响研究 济体制和价值观念的差异给予了充分的考虑，因此论据比较客观准确。但是 由于国内银行改革是一个长期复杂的工程，很多问题目前尚无定论，所涉及 的争论也仍有持续的可能。 4 2 国内商韭银行改革历程 2 国内商业银行改革历程 2 i 国内商业银行改革的历史变迁 早在1 9 7 9 年l o 月，邓小平同志就指出：银行要成为发展经济革新技术 的杠杆，要把银行真正办成银行。，在这思想的指导下，国内商业银行拉开 了改革的序幕。回顾国内银行改革的历史，其实质既是应对金融深化的过程， 也是国内商业银行的公司治理机制从无到有，逐步完善的过程，可分为如下 几个阶段： 2 1 1 国家专业银行分设( 1 9 7 9 1 9 9 3 1 9 7 9 年，改革开放的春风吹来了中国国内银行新的篇章，中国农业银行、 中国银行、中国人民建设银行、中国工商银行四大国内专业银行相继成立。 国内专业银行，顾名思义，就是完全国内的，在专业领域从事经营的国家银 行。国内专业银行既办理商业性业务，也办理政策性业务。此时，国内专业 银行没有公司治理的问题，因为国内专业银行是国务院直屑经济实体，基本 延续了行政机关式组织结构和行政架构，尚未成立公司法人。在这一时期， 银行经营管理重于公司治理。主要特征表现在：一是产权单一，产权界定不 明确。二是行政化管理体制，各国内专业银行行长是由国务院派出的副部级 官员，银行从总行到分支行实行行政化的垂直管理。三是经营管理模式僵化， 紧守中央银行的计划任务。四是风险意识淡薄，各种违纪违规现象层出不穷。 五是地方政府对当地国内专业银行干预过多，影响了国内专业银行的经营管 理，对国内专业银行资产质量恶化负有重大责任。 5 国内商业银行引进境外战略投资者的影响研究 2 1 2 国内独资商业银行( 1 9 9 4 2 0 0 2 ) 随着改革开放的深入，人们人士逐渐认识到国内专业银行商业化的必要 性。以1 9 9 5 年中华人民共和国中国人民银行法和中华人民共和国商业 银行法颁布为标志，国内银行在法理上成为国内独资商业银行，国内银行 改革逐步深入。在这一历史时期，国内银行改革主要围绕以下几个方面：一 是通过放宽国内专业银行业务领域，在国内专业银行内引入竞争机制，使得 国内专业银行失去了在原特许经营业务领域的垄断优势地位。二是通过成立 三家政策性银行实行国内专业银行商业性业务和政策性业务相分离，使国内 专业银行只承担商业性银行业务。为国内专业银行独立财务核算打下基础。 三是通过限额下的资产负债比率管理，初步引入现代商业银行经营管理模式， 为国内专业银行商业化铺路。为了把国内银行办成真正的市场实体，国家于 1 9 9 8 年发行了”o o 亿特别国债，全部用于补充国内商银行资本金，有效改变 了国内独资商业银行的财务状况。1 9 9 9 年，国家又成立了四大资产管理公司， 剥离了了1 5 万亿不良资产，进一步改善了国内独资商业银行的财务状况，为 国内独资商业银行进一步改革奠定了坚实的基础。 这一时期的改革使得国内独资商业银行的财务状况有了明显的改变，但 是在公司治理方面的改革并不显著。值得特别说明的是2 0 0 2 年，国家成立了 国内重点金融机构监事会，由国务院向国内重点金融机构派出监事会，对国 务院负责，代表国家对国内金融机构的资产质量及国内资产保值增值状况实 施监督。除了国内独资商业银行的管理层、国家监管者之外，监事会第一次 出现在国内银行的历史中。这一举措增加了国内独资商业银行的治理主体， 使得国内独资商业银行有了外部监督者。 2 1 3 国内股份铆( 上市) 商业银行2 0 0 3 一今l 在国内独资商业银行财务状况基本好转之后，国家着手推进国内独资商 业银行股份制改革，目标在于实现国内独资商业银行的公司制和股份制。2 0 0 2 年，国家成立了国内独资商业银行综合改革专题工作小组，研究国内商业银 行改革问题。2 0 0 3 年9 月国家决定按照建立规范的公司治理结构，转换经营 6 2 国内商业银行改革历程 机制，成为产权清晰、资本充足、内控严密、运营安全、服务与效益良好、 具有国际竞争力的现代商业银行”的目标，对国内商业银行实施股份制改革， 并选择中国银行、中国建设银行进行试点。2 0 0 3 年1 2 月，国务院批准设立中 央汇金投资有限责任公司，由其运用国家外汇储备向试点银行注资，作为国 内资本出资人代表，行使国内重点金融机构控股股东职责。2 0 0 3 年1 2 月，国 家向中国银行、中国建设银行分别注资2 2 5 亿美元。2 0 0 4 年8 月和9 月，中 国银行、中国建设银行先后整体改制为股份有限公司。2 0 0 5 年4 月，国家向 工商银行注资1 5 0 亿美元。2 0 0 5 年1 0 月，工商银行整体改制为股份有限公司。 此外，建设银行于2 0 0 5 年l o 月在香港成功上市，中国银行分别于2 0 0 6 年6 月和7 月在香港h 股市场和境内a 股市场成功上市，工商银行于2 0 0 6 年 1 0 月以a + h 股的方式在内地和香港同时成功上市。 国内商业银行股份制改革主要围绕四个方面进行。一是注资，通过国家 外汇储备注资的方式进一步改变国内商业银行资本状况，理清出资人主体。 二是引入战略投资者，通过引入战略投资者的方式回避同业竞争、引进先进 的管理理念和管理机制，促进国内商业银行的改革。三是改制，通过股份制 公司化改革，改变国内商业银行的性质，成立股份有限公司。四是上市，通 过公开上市发行，进一步充实国内商业银行资本金，促进国内商业银行改变 经营管理机制。 这一时期实现了国内商业银行公司治理的历史性飞跃，主要表现在逐渐 形成了以“三会一层”构成的公司治理主体为主要基点，以国家外部监管为必 要补充的国内商业银行公司治理模式。在商业银行的股东( 出资人) 方面， 改革步骤较大，基本实现国内商业银行国内控股前提下的股权多元化。通过 引入战略投资者，国内商业银行明确境外法人股，通过重组改制，引入了境 内法人股，通过公开上市发行引入了境内自然人股和境内法人股。这样，国 内商业银行的股权实现了多元化。目前除了历史包袱较重、改革进程较慢的 中国农业银行，国内商业银行基本实现了股权多元化，这也是符合商业银行 公司治理变迁基本规律的。在此基础上国内商业银行完善了股东大会和董事 会，这二者进入国内商业银行公司治理历史不过短短一两年的时间。 7 望立堕些堡垒! ! 垄兰! ! 些堕墨壅耋塑墅堕堡茎 2 2 国内商业银行改革的难点 国内商业银行经过近年来的改革发展，已经发生了很大的变化。国家通 过剥离、注资、最后推动上市一系列举措为国内商业银行改革创造了良好的 外部条件。但我们必须清醒地认识到：上市并不是万能的，尤其是上市后的 国内银行很可能依然是“一股独大”，国内商业银行公司治理结构的完善是依 然任重而道远。显然，上市国内银行在公司治理改革中还留有许多历史问题， 同时在改革过程中还产生了新的问题。 2 2 1 出资人问题 目前，国内商业银行的股权结构为：国家股( 通过财政部和中央汇金投 资有限责任公司实现) 、国内法人股( 主要是参与国内商业银行股份制改革 的国内大型企业) 、非国内法人股( 主要是持有流通的a 股和h 股的机构 投资者) 、自然人股( 主要是持有流通的a 股和h 股的个人投资者) 。股 权的多元化带有两个明显特征：一是占明显优势的国内控股；二是国内股的 代表人多元化，但都没有有效参与到国内商业银行公司治理中。这一点我们 可以从国内商业银行的董事会组成中得到印证。以中国工商银行为例，在目 前中国工商银行的1 6 名董事中，有代表财政部的董事4 人( 均为非执行董事) 、 代表中央汇盒投资有限责任公司的董事2 名( 均为非执行董事) ，代表战略 投资者的代表1 人( 为非执行董事) 、独立董事5 人( 均为非执行董事) ， 其余4 名董事都长期在工商银行系统工作( 均为执行董事) 。 产权约束在商业银行公司治理的变迁中主要通过两种方式实行，大股东 用手投票和中小股东用脚投票。无论什么时期，什么样的治理模式，所有者 ( 股东) 都会清晰地发出自己声音，所有者( 股东) 出予维护自身产权利益 参与公司治理的特征在商业银行公司治理