“母子公司制”和“事业部制”（讲义）.doc

“母子公司制”和“事业部制”“母子公司制”和“事业部制”是实行集团管控的基本组织结构形式，这两种结构都比较适用于品种多样化、各有独立的市场且市场环境变化较快的企业集团，较好地解决了集团内部分权和集权的矛盾问题，有利于调动二级公司经理人的积极性。但二者又有明显的不同，其表现在于：从法律地位上看，子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。事业部是一个公司按地区或按产品类别分成的若干个经营单位，虽然实行单独核算，但它不具备企业法人资格，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，公司总部保留对它的人事决策，预算控制和监督大权，并通过利润等指标对事业部进行控制，事业部只是公司的一个分支机构。 从控制手段上看，母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而事业部的人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。从承担债务的责任方式看，母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。事业部由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。从税收角度看，子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而事业部由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；同样，子公司必须要承担全面的纳税义务，而事业部只承担有限的纳税义务；事业部与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收等。央企二级子集团的做强做大难题系列之-中航工业如何破解二级公司“做实”难题集团管控专家裁白万纲博士访谈录“母强、孙强、子不强”现状与母子公司制要求的“子公司绝对强势”，是中航工业亟待解决的一道难题，在2010年集团公司峰会上，总经理林左鸣强调，今年一定要把二级公司“做实”。为什么中航工业成立一年多了，二级子公司还“浮”在上面，没有真正成为利润中心，如何才能真正把二级子公司做实？就此问题，记者采访了著名集团管控专家、华彩咨询公司总裁白万纲博士。白万纲认为，集团公司授权不到位与二级子公司领导能力不到位，是最直接的两个原因。而背后更深层的原因是集团未围绕着管控体系搭建，在把三级子公司变成成本中心的同时来建设母公司和二级子公司相应功能，挖到根上的原因是集团总部的战略，迄今真正未被分解为各个子集团的战略，从而使集团的运作发生嬗变，而要真正解决问题，还要从集团战略，对集团化运作的观念、集团管控体系搭建等多管齐下才能奏效。夹心饼干+看客心理：子公司的尴尬处境与滞后思维记者：中航工业成立一年多了，母子公司制的架构已经建立，专业化整合也在如火如荼地进行，但是，一年多来，作为利润中心的二级子公司，绝大部分都并没有真正成为一个实体，还像机关一样“浮”在上面，您认为，造成这种局面的原因是什么？白万纲：中航工业的改革思路是很好的，集团是投资中心，二级子公司和事业部是利润中心，再往下是成本中心。推行母子公司制的目的就是要实现集团公司的价值最大化，这就要求，作为利润中心的二级公司能够真正发挥作用，把母公司的整体发展思路-“两融三新五化万亿”，转化为自身的产业板块战略，但这需要做到四个东西，1，创造性理解母公司战略意图，把它转化为本产业板块的指导思想和行动路线，思路和商业模式能导致做大做强。2，删繁就简的把握本产业板块的各个子公司的核心问题和核心解决方案，在破坏的同时重建，务使本产业板块去塑造未来，而不是迁就现状。3，在集团内部去争取所有可能的资源政策的支持，但必须给上级一个更清晰的看得见的承诺和经营计划，即用承诺和路径向上级和兄弟板块换取资源倾斜，乃至于在集团内获得掐尖效应。4，在操作上，必须坚持整体规划，滚动螺旋推进，小步快跑。先迅速做出几个大家都认可，看得见的小型变革成果，激励本产业板块的同时，使变革阻力变小，使集团内部支持力度加大，如此慢慢滚动起来，进入良性循环阶段。而造成子公司没有“做实”的原因，还要从历史上去追溯。中航工业是原中国一航和中航二集团合并而成的，成立之初就遇到一个古老的问题：先有子，后有母。经过几十年的积淀，原两个集团下属的成员单位都很强势，出现了“价值链下沉”的现象，即真正产生价值的、带有技术含量的事项，都产生于现在的三级公司成本中心，自然而然的，企业运作都在成本中心。这样，二级公司就很容易被架空。价值链下沉以后，母公司想拿上来都是很困难的，二级公司是“夹心饼干”的中间层，想要把某些价值链拿上来，就更是难上加难。按照母子公司结构的要求，母公司和二级子公司共同扮演好强势总部的角色，面对三级公司，他们二者的角色是一致的外下的，而在内部，母公司管整体，管思路，二级子公司管思路在本板块的落实，本板块对母公司的支撑作用，争取在整个集团资源配置中占优的同时，本板块发展也必须占优乃至于发生蛙跳效应。这就要求二级公司领导必须异常强势，强势到什么程度？强势到集团未禁止的，符合集团利益的，符合本板块发展利益的都能下决心来说服总部容许本板块来操作，还得强势到超越旗下三级子公司的利益和产能布局，横断性的设计一个更大更新的蓝图，并能够大刀阔斧地调整固有的利益格局，要做伤害既得利益者的实盘操作者，更要做一个新局面新商业模式构筑的总工程师者。二级公司老在存量上打转转也是很无奈的一个现状，必须思考把各个子公司的那些工厂车间，工艺，产品可以搬到一起，获取协同效应，甚至放到一个沿海的开发区中去新市新发，在再造中破坏原有利益结构。还有二级子公司必须把三级公司割裂，破碎化。最起码划小核算单元，化整为零好再来重组，但目前即没有这个政策和范围，思想的引导，也缺乏创造性的思路。二级公司领导必须明白，没有人还会站在你的立场上想问题，母公司，三级子公司各有立场，而任命你就是让你来想这个问题的，你必须严肃的思考和面对这个问题，自己拿自己的主意，别做哈姆雷特的犹豫状。金蝶公司的徐少春曾说过一段有趣的话，在他们公司上市后的三年里面，公司面临太多战略选择和压力，结果三年里面他居然没有任何大的动作，被动的熬过来了。回想这三年，他说太可怕了，三年里面居然失去了决策的状态和能力。太应该令中航二级子公司们引以为戒了。真正的母子公司制要求是这样的格局：一头狮子带着一群豹子、一群豹子又带领若干群土狼，而现在中航工业的格局是：一头狮子带着一群羊、一群羊又带领若干群土狼。“母强、孙强、子不强”，由于总部的权力没有下放，二级公司不掌握对三级公司的方向调整、重大投资、人事任免、财务协同等权力。为什么会这样？是因为国际国内形势、国人的期望等，都要求中航工业要有一个强势的总部，强势总部会直接导致子公司的“弱势”，既然二级公司很“弱势”，我诸侯割据般的强势三级公司为什么要听你的？记者：当前，二级公司还存在一种“二机关”的作风，二级公司现在还是在“管”企业而不是“做”企业，这个问题与我们刚才探讨的原因是不是也有一些关联？白万纲：对，这是二级公司没有“做实”的另一个原因。二级公司现在的思维，实质上是传统的机关思维的再转移，他们把自己看成是总部的派出机构，当成了产业管理办公室。他们只是充当了总部指令的“传声筒”，他们对自己的定位是迷茫的：三级公司现在还是利润中心，宏观层面总部决定，微观层面成员单位决定，那我是什么？我要干什么？。因此，大多数二级公司的领军人物现在抱的是一种“看客心理”。而母子公司制要求二级公司必须成为成本中心的“娘家人”，必须对三级公司进行宏观调控，为三级公司创造价值。中航工业现在的母子公司结构，是多元化投资下的专业化运营，而子公司就是专业子集团，应该对自身板块发展进行前瞻性思考，但现在大部分二级公司不具备专业化能力，在做大做强的基本思路下，如何贯彻两融三新五化万亿，缺乏哪怕是一把烂牌都要打出关三家的优势的霸气。局面是二级公司没有制定、或者说没有能力制定自己的战略。我所说的战略不是指做预算，而是做产业规划。二级子公司的战略要从三个维度进行设计：首先是向上营销，要与母公司的意图进行碰撞和沟通，相互适应；第二要横向营销，子集团之间要相互了解，以便相互支持；第三要向下营销，让三级公司理解并执行。也就是说，二级公司要参与到集团公司大战略的制定中来，每一个二级公司都要明白自己在大战略中占有什么位置、肩负什么责任、扮演什么角色。集团公司对二级子公司的等考核也要与它所属的所有三级公司的EVA挂钩。这种戴着局限和束缚跳舞，在给定前提下发展和突破，在巨大惯性中扭转局面的挑战，只有一个解决思路-用突变代替渐变，在重建中破坏和调整。这就需要二级子公司要有老板心态和变革推手的作风。总部放权+简化三级：打破“板结”利益格局记者：如何才能把二级公司真正做实？白万纲：我经常用“上一刀、下一刀”来形容二级公司的职能。把原来放在集团公司总部的多元化运作、战略管理、资本运作等职能切下来，分给子公司，把三级单位职能，如专业化整合、前瞻性的产业能力设计、资源统筹等，拿上来，也分给子公司，这样就构成了子公司的职能。要激活各个二级板块的活力，把它们真正“做实”，还不能沿用传统的集分权的模式，中航工业总部必须变成制度设计者，设计制度、安排制度、优化制度，要成为整个集团发展的总设计师、商业模式的整合者和创新者，游戏规则的设计者、最佳制度的引进人、而不要参与具体的管理。母公司的强势应该强在制度设计上，而在运营上应该是弱势的。而二级子公司在此时，必须担负起产业板块的改革和发展重任，在理解把握母公司意图的同时，在三级子公司之间推进化学反应的生成。推进三级子公司问题的分层，重大的由二级子公司解决，一般的由三级公司解决，特大的由母公司和地方政府来解决，制定一个总体规划统筹发展和破坏。这就需要赋予子公司足够的权力：人事任命权、财权，政策权、尤其是对三级公司的投资权并购、整合等资本运作权等。二级公司的权力必须辅之以足够的组织调整，要强化二级公司的人力配置、权力配置，必须把成本中心的优秀人才放在二级，同时要将总部一些深孚众望的人才配置到二级公司，在人事上强化，让他们要有签单、签字权。这一点一定要注意，因为当二级公司的领导者发现自己并没有相应的权力时，他们的改革热情会受到挫伤。同时，还要意识到，现在二级公司的能力、应该发挥的作用、应该承担的责任等，都被三级公司“屏蔽”了，要把下沉的价值链上移，是一件非常不容易的事情。在强化二级公司的同时，要将三级公司简化为成本中心，二者要同时进行。这是一枚硬币的两面，缺一不可。可以通过频繁的人事调动来不断强化二级公司的人力资源。如此不断强化二级子公司的权力，难免会遭遇到来自三级公司的对策，中航工业的改革采取的是一种渐变的方法，这与集团领军人物负重前行有关，他承担的压力很大，他想探索一条平稳过渡的道路。但是三级公司经过多年的积累，利益已经“板结”，对于这种“板结”的利益格局，采用渐变的方法去改变是不容易的，无论怎么强化二级公司，下面都会有足够的时间去消解上面的权力。因此，我建议中航工业的改革应该采取一种摧枯拉朽、疾风暴雨的“革命”方式。总体的感觉是，中航工业的班子，在战略上还是个保守派。非实体经营+专业能力打造：不能以“做强”为借口拒绝成长记者：上面是从集团公司的层面，分析如何把子公司做实。那么，从二级公司而言，应该如何积极主动地把自己“做实”？白万纲：首先，二级子公司要有实在的工作内容，否则它就是一个产业管理办公室。简单来看，二级子公司要把下属的三级公司、也就是下属的成本中心的“最大公约数”，即公共的基础工作抓在手上，比如联合采购、供应链、物流、分销，甚至是客户退货或返修形成的逆向物流等包含其中。还有系统营销管理、集中品牌管理、系统研发管理、集中资金管理等。第二，二级子公司要真正展开“非实体经营”。什么叫非实体经营？或许现在二级公司不能去签合同，不能直接去拿项目，但它们要围绕着成本中心的盈利，帮人家牵线搭桥、找客户、找合作、拉项目。二级公司没有法人资格、没有牌照、没有技术、没有设备、没有报价权，这些都不要紧，关键是商务管理有没有做到位、政策管理有没有做到位、项目开拓有没有做到位、 “两融”有没有做到位，把这些该做的都做到位，客户上门了以后，再叫成本中心去办手续。这样，二级公司就没有做不实的道理。记者：您特别强调子公司的专业化能力，而这恰恰是中航工业各个二级板块所欠缺的。如何正确理解专业化能力？白万纲：通常很多公司会把做强和做大对立起来，认为做强一定是专业化，一定是管理和制度，体系很强，其实，这是对做强的狭义理解，把管理强化，团队强化视为做强的全部，其实做好管理只是做强的必要条件，而不是充分条件。我常常强调专业化运营一定要遵循“做强”原则，但“做强”与“做大”是紧密相连的。我所理解的“做强”有三个含义：首先是当下要有良好的成长性；其次是要有成长的必然性，也就是说有持续成长的能力；第三要发现，挖掘和巩固了一个广阔的成长空间，是不是占据了一个巨大的成长领域，在这个领域中是不是占据了关键的成功要素，具有对市场竞争的控制权。因此，不能以狭义的“做强”为借口拒绝成长。排斥做大，做大才能长袖善舞，做大才能有内部交易空间，内部计划性越强，内部交易层次越多，对外的市场化能力就越大，这才应该是中航人的思考方式，可惜，反而被某些人绑架了“做强”的概念。创业精神+产业遴选：将核心板块培育为成长“高地”记者：可不可以这样说，中航工业现在处在又一个创业时期？白万纲：准确地说，中航工业现在处在一个摧毁旧制度、建立新制度的特殊“塑形”时期，因此，我觉得，最重要的是在子公司层面呼唤积极进取的企业家精神、与舍我其谁的创业精神，要有对专业化的正确理解。在具体的企业运作中，不必太强调制度和规范，但要强调无边界沟通，文化要开放，要允许犯错误，要欢迎二级子公司向总部“夺权”，二级公司要变“等活儿干”为“抢活儿干”。当然，在此过程中母公司要积极的强化沟通平台，强化文化引导，要形成一个欣欣向荣，紊而不乱，外部看着热闹，里面自由一套秩序的环境。记者：集团公司应该发挥什么作用？白万纲：母公司要承认自己还在摸索，还不够成熟。要倡导每个板块形成自己的发展逻辑和组织逻辑，倡导各个板块自由生长，集团要为各个板块创造一个广阔的发展空间，要帮助子公司处理好专业化发展中“量”与“质”的关系。国际国内的经济形势，使得快速发展成为中航工业最迫切的需求，但同时也要意识到， “万亿”目标并不是平均分配给每一个板块的，而是要在发展中不断对专业化方向进行遴选，逐渐实现聚焦式资源配置，培育成长“高地”，要下决心培养几个产值超两三千亿元的板块，逐渐形成核心成长板块。专家简介：白万纲，博士，华彩咨询公司执行董事、中国首席集团战略与集团管控专家，国务院国资委及多个省市国资委管控顾问，多家大型集团战略、管控顾问。清华、北大、人大等多家高等院校客座教授；多年来致力于集团战略、管控和风险内控体系研究，创始了“国家管控”、“集团战略”“集团管控”等管理体系。出版专著三十余部。母子公司管控，不得不念的经2010年08月13日 10:21中国会计报【大 中 小】 【打印】 共有评论0条母公司如何实现对子公司的控制？这一问题正在困扰越来越多的企业。现在，很多企业，尤其是国资委所属企业，多以大型企业集团为主，母公司往往主要是投资主体，并不从事具体的生产经营活动。而且，合并重组、企业分立等情况越来越多，这使得母子公司管控的问题日益突出。尽管在新发布的企业内部控制配套指引（下称“指引”）中，关于母子公司管控并没有专门的规范指引，但相关规定仍散见于各项具体指引中。“企业应根据发展的不同阶段采用不同的管控模式。”面对中国会计报记者的相关提问，南京金信合锦企业管理里有限公司总经理钱文涛表示。层级复杂，风险多多“指引是我国企业开展内部控制的重要依据，但其主要针对的是单一的独立的企业，而集团公司与单一公司还是有很大区别的。”悦达集团财务总监生育新提醒企业要注意母子公司管控情况。在生育新看来，大型企业集团有几个明显特点。“一是规模大型化；二是产权比较复杂，有控股的、参股的、独资的等多种形式；三是经营多元化；四是布局比较分散。”生育新认为，在这种复杂的层层决策情况下，整个管理控制系统难免有很多的风险：一是治理结构复杂，而且有些方面不是很完善；二是缺少风险控制手段，难以形成统一的控制模式，不能建立统一的风险评估和预警的机制；三是信息与沟通出现问题，因层次多而使信息传递发生信息堵塞和过滤，母子公司信息不对称；四是内部监督体系不一定健全和有效，目前中国的企业集团一般通过内部审计部门来做内部监督，但内部审计部门往往忙不过来，很难发挥作用。从哪些方面管控基于上述分析，生育新表示：“对于绝对控股公司，可对其经营及重大投融资决策等进行直接控制；对于一般控股企业，则要在重大投融资、重大担保、大额资金使用、重大资产处置、公司发展战略等方面实施重点控制；对于一些参股企业，则可通过关键控制点进行控制，如委派高级管理者、董事、监事等进行参股管理。”对此，钱文涛表示认可。而与企业的长期接触，让钱文涛对企业集团的管控情况也有了更深的了解。“资金集中管理是公认的比较有效的成本效益比高的母子公司控制方法。”钱文涛告诉中国会计报记者，总的资金运作计划由母公司策划，有利于集团资源的共享。对于成本和费用问题，钱文涛建议放弃传统的逐笔审核费用开支的做法，实施全面预算管理。“区分预算范围内的费用列支和预算外的审批持续，可以大大提高母公司的管理效率。而下属单位预算管理则有助于费用的控制，其负责人的费用可由集团公司控制。”在钱文涛看来，强化内部审计工作也是很重要的控制手段。“母公司对分子公司要定期进行审计。”钱文涛认为，“集团公司在建立初期，可以采用集权经营，后续转向分权经营和统分集合。在发展初期，人力资源、销售、采购、财务都是集团公司集中管理，政策由总公司出台，具体事务由分公司办理，但经营方面的各部门受集团垂直管理，分子公司往往可能只是大的生产单位。发展到一定时间后，要给分公司授权，做到统分集合，对分公司实行绩效指标考核。此时，母公司还要加强对分子公司审计，分子公司相关制度和关键人员聘用需经母公司审核。”“特别值得注意的是，母子公司管理在不同的时间采用不当的方式会产生不良的影响：一开始授权太多，会导致母公司的好的管理模式在分子公司不能得到很好的复制；发展一段时间后若不及时授权，又会影响分子公司的效率和积极性。”钱文涛补充说。需要把握的管控原则“对于大型企业集团而言，首先困扰决策者的问题就是公司体制如何选择。”钱文涛对记者表示，无论是直线职能制、事业部制，还是控股公司制，都有成功的企业实践，然而，照搬别人的做法或学者的建议则对企业未必有效。另外，如何科学地确定母公司的功能定位，也是一个非常重要的问题。钱文涛告诉记者，很多情况下，受制于国内公司治理文化背景、母公司管理人员能力等因素，母公司的职能部门对“控制”的理解往往倾向于简单归集收拢分子公司的营运权力，而其并不能充分掌握业务信息，从而导致决策失误。钱文涛还指出，母公司控制子公司时，还要把握安全性和效率的平衡。安全性和效率很大程度上存在此消彼长的关系，此时，基于成本效益原则的平衡就很重要。“同时，要注意母子公司控制体系的延续性和风格转换过程中的风险控制。”钱文涛强调说，如果转变过于剧烈或者把握不当，很可能严重地影响企业的可持续发展。对此，钱文涛介绍了一个案例：德国企业欧倍德集团早在1998年就进入中国市场，刚开始对中国子公司采用分权的管理模式。德国总部新任执行委员会2003年做出调整，改用集权管理模式，并于2004年“空降”数十位德籍管理人员到中国。包括中国区总裁在内的高级管理人员团队大批离职，引发剧烈的“人事地震”。结果，中国子公司业绩一落千丈，2005年7月即不得不退出中国市场。对于规避母子公司管控风险，生育新也提出了几个需要解决的问题。一是控制环境包括治理结构的优化，要加强组织文化的建设特别是内部控制文化的建设；二是组织架构和权责分配，母公司要做的就是对重大的事项进行规范和控制；三是建立信息传递反馈系统和改进平台；四是建立一套内部控制的评价和协调系统。更重要的是，要将母子公司资源进行统一整合，促进整个集团协调有序发展。“财务要集中管理，经营要合理分散。在制度和流程成型后，要有可靠的管理软件和进行控制，以提高管理效率，并使公司的人力资源以及客户、供应商和资金等资源得到有效整合。”钱文涛最后说。更多数据,请访问凤凰网财经数据中心(/data/)免责声明：本文仅代表作者个人观点，与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺，请读者仅作参考，并请自行核实相关内容。一系列管理的问题开始摆在中国企业的创业者和职业经理的面前：1. 如何澄清并有效管控跨产业、跨地域、多层次的集团战略？2. 如何理顺母子公司之间集权与分权关系，有效地发挥集团总部的价值创造功能？3. 集团总部如何合理地在各分子公司之间合理地配置集团的战略资源？4. 如何在确保有效管理与控制的前提下，确保子公司经营的灵活性？5. 如何建立一个合理、规范的母子公司的法律架构？6. 如何设计科学的管控流程与组织架构，以实现集团整体规范化的运作？7. 集团总部如何设计明确责任与激励机制，提高分子公司经营者积极性与主动性？8. 如何优化分子公司内部的运营流程，实现分子公司内部运营规范化的运作？9. 如何提高分子公司自身执行的能力？上述所有的问题本质上就是：中国企业在集团帝国的发展征途中，如何确保集团整体战略执行力。这也是中国企业在快速成长中所面临的一个非常重要的管理课题。换而言之，对集团型企业管理进行自觉地思考，是今天中国企业扩张中必由之路。 提到集团管控我们首先澄清两个重要的概念：集团公司与企业集团。在现实中这两个概念往往会被很多人混淆，事实上两者有着本质的区别。首先我们通常在法律意义上所讲的集团公司，是指具有独立法人资格的母公司。从集团组织管理的维度所指的集团公司，则仅指集团总部。而我们要理解企业集团概念，则有必要首先了解一下企业集团的四个本质特征：1、 企业集团本身不具备法人特征与集团公司所不同的是，企业集团本身不具备法人资格。从理论上看，它是是独立资本之间相互合作的经济势力群体，是一个经营合作的联合群体，这些群体并不是因为产权关系的变更或合并的产物。用句通俗的话说，企业集团的不具备法人资格，只是一个经营合作的联合群体。2、 企业集团包含了若干个独立的，由核心企业组成的企业群在企业集团内部，可以包含若干个由核心企业组成的企业群，这些核心企业具有独立的法人地位，有着自己的子公司。也就是说企业集团包含了若干个集团公司以及这些集团公司所全资、控股的子公司。3、 企业集团中的各个集团公司是平等的关系企业集团内部各个集团公司之间往往是横向地相互持股，形成错综复杂的产权纽带关系。这些集团公司与集团公司的子公司之间，并不是依靠企业集团设置总部性质的机构来维系它们之间的关系。4、 企业集团没有明确的边界现实中集团公司或企业集团的其它类别成员企业，可以出现跨集团的活动，一个集团公司和其子公司可以同时加入、参与两个甚至两个以上的集团；其次对于集团经理会，成员企业可以有进出自由的权利，加入集团的经理会并不会丧失集团公司的独立性。在明确了企业集团与集团公司的基本概念后，我们就可以区分集团管控与母子公司管控的区别。事实上母子公司管控就是企业在集团化发展历程中，集团公司如何对其所属的分、子公司进行管理控制，它只是集团管控的一个权属研究范畴。而与母子公司管控所不同的是：集团管控研究内容已经跳出了单个的核心企业所组成企业群之外了，它不仅仅涉及到单个核心企业（母公司）对其所属的分子公司管理，更为重要的是它还牵涉到企业集团中若干个企业群（若干核心母公司与子公司组成）之间的关系的研究。由此可见，集团管控所涉及的内容包含了母子公司管控，但是其涉及的范围要比母子公司管控广的多。上市公司母子公司管控要点对于子公司是上市公司，母子公司的管控就会呈现出复杂的特点，一般而言，上市公司的母子公司管控基本结构如下： 对上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍： （1）集团公司董事长不担任上市子公司董事长，上市公司董事长由其它合适的人担任； （2）上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出； （3）上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理； （4）通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司 进一步的，设计系统的对于公司高级管理者的监督是整个管控实施的关键之一。 二、对公司高级管理者监督体系的设计 从上文的分析中可以看出，中国公司监督制度的主要问题是机制不健全，因此我们应把主要精力放在完善各种制度上，借鉴国外的先进经验，为监督提供一个良好的平台。作者认为公司的监督体系应从内部监督和外部监督两个方面人手，其中内部监督是基础，是关键，外部监督是保障。同时融资结构是构建公司高层管理者监督模式的基础，有什么样的融资结构就会有什么样的公司监督模式。 (一)内部监督 1、完善监事会的职能、结构，确保监事会独立行使监督职能。 虽然中国现在某些公司已经建立了比较完整的公司法人治理结构，但各部分运作并不十分有效，尤其公司的主要内部监督机构一监事会，大多是一种摆设，其地位比较尴尬，几乎是董事会决定公司的一切事务，而监事会并没显示出独立监督的作用。 1)从监事会成员组成、任职权限等方面保证监督有效。在人员组织上可以参考德国监事的人员配备，即12的股东和I2的公司员工组成。一方面股东的利益能得到维护。另方面，公司的员工对企业的各项政策及其实施背景有着深刻的理解，就可以防止高层滥用政策。 (2)建立完善的独立董事制度。独立董事在美国较为发达，它独立于管理层，并在作为审计委员会成员时不受可能会影响其独立判断的任何关系的干扰，任何公司或其分支机构的高级职员或雇员均不能担任独立董事。美国独立董事的条件是：A从未是该公司或其任何一家子公司的雇员；B并非公司的任何雇员的亲戚；C不向公司提供任何服务；D未受雇于向该公司提供主要服务的任何企业；E除了董事劳务费外，不从公司获取任何报酬。当前中国也有独立董事制度，但发展还不完全，不能很好发挥效用。借鉴美国的独立董事制度，突出并保证其相对独立性，从而提高独立董事的监督职能。 然而，在中国现行上市公司独立董事制度有两个主要缺陷：，一方面是产生于中国特定的社会文化经济法律环境的缺陷，例如整个社会的文化背景、法律制度背景、企业股权的性质和股权结构、外部市场的完善程度、公司内部架构和功能的健全程度等，这些缺陷有些国家和地区可能有，而有些则可能会没有，不同的国家和地区也许会有不同的缺陷，这取决于相关的制度背景与独立董事制度的相融程度。二是指在设计和实施该制度过程中由于人为因素所导致的缺陷，例如独立董事任职资格条件规定的缺陷、选聘机制设计的缺陷、激励和约束制度设计的缺陷、考核制度设计的缺陷、工作条件配备方面的人为缺陷、对独立董事制度缺陷的恶意利用等。这就要求处理好监事会与独立董事的关系，推动高层管理者监督机制的完善。虽然两者的职能具有相似性，在某种程度上还是相容的，但其本质是不同的。监事会是趋向于内部机构，人员配备也较多来自企业，监事会作为全体股东的代表，对公司的财务、经营决策及业务执行等各方面行使监督职权，为确保公司经营的稳定发展和自身的利益不受侵害，防止公司的经营行为偏离公司的目标和利益，而独立董事则全部要求与所担任企业毫无利益联系，是企业外部的专业人员。因此引进独立董事制度必须处理好其与监事会的关系，否则独立董事的作用也难以发挥。 2、引入并购机制。 当一个企业经营不善或表现欠佳时，公司的投资者，特别是股权持有者意识到其所持股票的收益会下降，就会出售其所持有的股份以躲避风险。股票持有者抛售股票必然导致股票价格下跌，而股价下跌则给其他投资者以较低的价格收购企业股份的良机。只要企业股份被其他投资者收购到一定数额，收购者就有权召开临时股东大会，并要求通过投票来改组董事会，随着企业的控制权的相应转移，现有的高层管理者都可能被撤换，通过股价下跌而实现对企业的兼并和收购，由此实现经营权的转移，这种机制即是股