（金融学专业论文）市场退出下的国内银行并购研究.pdf

内容摘要 在无论是数量上还是规模上都创历史最高水平的第五次并购浪潮中，金融并 购，尤其是银行并购一直是并购的热点。金融管制的逐渐放松和国际竞争的日益 加剧，促使跨行业、跨地区的大规模金融并购不断涌现，进而形成银行、保险、 证券和信托等多种业务活动综合在一起的金融巨头。 中国银行业的改革正在如火如涂地进行，在此期间，有的银行独占鳌头，有 的银行却在物竞天择的市场竞争中被淘汰出局。与国际银行并购相比，我国的银 行并购市场经过十多年的发展，已经取得了一定的成绩，但仍处于发展的早期， 表现为以强并弱或弱弱式的并购，并购的过程也是一些实力弱小、经营有问题的 银行退出市场的过程。本论文主要对市场退出下的国内银行并购进行研究，并通 过有关案例分析，总结出经验教训，为我国今后的银行并购提出指导性的建议。 本论文共分为四部分，导论部分扼要阐明了选题背景和选题意义、论文的创 新与不足以及文章的结构和主要内容。第一章主要对银行并购的相关概念进行界 定，并对西方的银行并购理论进行概述，接着对国内银行并购的相关文献进行综 述。第二章对市场退出下的国内银行并购进行案例研究，得出如下主要结论：一、 我国的银行并购正在由政府行政主导向市场化方向发展；二、并购后的整合对银 行并购的最终成功至关重要；三、监管当局的监管有利于银行并购的成功实施； 四、要创建国内银行并购的创新模式。第三章对我国银行并购市场的发展完善给 出一些建议。 关键词：市场退出；银行并购；案例分析 a b s t r a c t t h eg l o b a li n d u s t r yi se x p e r i e n c i n gt h e5 mc o n s o l i d a t i o nw a v ew h i c hh a ss e e n m & ac a s e su n p r e c e d e n t e di nb o t hn u m b e ra n ds i z e i th a si m p a c t e di n t e r n a t i o n a l f i n a n c e ，e s p e c i a l l yt h eb a n k i n gi n d u s t r y t h ef i n a n c ed e r e g u l a t i o na n dt h ei n t e n s i f i e d c o m p e t i t i o nh a v ef u e l e df i n a n c em & a s w h i c ha r ec r o s s s e c t o r , c r o s s n a t i o n a l ，a n dl a r g e i ns c a l e a sar e s u l t ，f i n a n c i a lc o n g l o m e r a t e s ，w h i c ho p e r a t ei nb a n k i n g ，i n s u r a n c e ， s e c u r i t y , a n dt r u s t ，h a v ec o m ei n t oe x i s t e n c e t h eo n - g o i n gr e f o r mo fc h i n e s eb a n k i n gi n d u s t r yi sg o v e r n e db yt h er u l eo f j u n g l e s o m eb a n k sg e ts t r o n g e ra n ds o m eb a n k sb e c o m el o s e r s c o m p a r e dt ot h ei n t e m a t i o n a l a r e n a ，t h em & a i nc h i n e s eb a n k i n gi n d u s t r yi ss t i l li ni t si n f a n c yc h a r a c t e r i z e db yt h e s t r o n gt e a m i n gw i t ht h ew e a ko rt h ew e a k w e a kf o r m u l a t h em & ap r o c e s sa l s o p r o v i d e sa ne x i t i n gp a t hf o rt h o s en o tc o m p e t i t i v ee n o u g ht os t a yi nt h em a r k e t t h e p a p e rs t u d i e sm & a i nd o m e s t i cb a n k i n gi n d u s t r yu n d e rt h es i t u a t i o no fm a r k e te x i t ； p r e s e n t sc a s es t u d i e si nt h ea r e a ，a n dm a k e sr e c o m m e n d a t i o n sf o rf u t u r er e f e r e n c e t h ep a p e ri sd i v i d e di n t of o u rs e c t i o n s i n t r o d u c t i o ns e c t i o np r o v i d e sb a c k g r o u n d a n ds i g n i f i c a n c ef o rt h es t u d y , t h ef r a m e w o r ka n dc h i e fc o n t e n t so ft h ep a p e r , i n c l u d i n g i n n o v a t i o n sa n dp r o b l e m sf o rf u r t h e rs t u d i e s c h a p t e r1f o c u s e so nt h ed e v e l o p m e n to f r e l a t e dc o n c e p t s ，r e v i e w sb a n km & at h e o r i e si nw e s t e r nc o u n t r i e sa n dr e l a t e d l i t e r a t u r e si nc h i n a c h a p t e r2i se m p i r i c a ls t u d y , c o n c l u d i n gw i t hf o u rf i n d i n g s ：1 m & ai nd o m e s t i cb a n k i n gi n d u s t r yw a si n i t i a t e da n di n s t r u c t e db yc e n t r a lg o v e r n m e n t a n di sd e v e l o p i n gg r a d u a l l yi nm a r k e tp r i n c i p l e ；2 t h ec o n f o r m i n ga f t e rb a n km & ai s e s s e n t i a lt ot h es u c c e s so ft h em a ；3 s u p e r v i s i o n sf r o ma d m i n i s t r a t i v eb o d i e sa r e n e c e s s a r yt ot h es u c c e s s f u li m p l e m e n t a t i o no fb a n km & a ；4 n e wi n n o v a t i v em o d e l so f b a n km & aa r et ob ed e v e l o p e df o rt h ec h i n e s em a r k e t c h a p t e r3m a k e s r e c o m m e n d a t i o n sf o rah e a l t h ym a r k e to fd o m e s t i cb a n km & a k e yw o r d s ：m a r k e te x i t ；b a n km & a ：c a s es t u d y 厦门大学学位论文原创性声明 兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成果。 本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果，均在文中以明 确方式标明。本人依法享有和承担由此论文产生的权利和责任。 声明人( 签名) ：专高 2 内1 年箩月弓j 日 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人完全了解厦门大学有关保留、使用学位论文的规定。厦门大 学有权保留并向国家主管部门或其指定机构送交论文的纸质版和电子 版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进入学校 图书馆被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索，有 权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密的学位论文在解密后适用 本规定。 本学位论文属于 1 保密() ，在年解密后适用本授权书。 2 不保密( 0 ( 请在以上相应括号内打“4 ”) 作者签名：毒易玛 日期：2 7 年 乡 月弓 日 导师签名：年j 月乡je t 导论 一、选题背景及选题意义 导论 世界金融发展史实际上就是一部并购史，几乎是从银行诞生之日起，银行并 购就已经开始，但真正形成规模是在十九世纪末二十世纪初。一百多年以来，在 全球五次企业并购浪潮中经历了三次银行并购浪潮。第一次银行并购浪潮从1 9 世 纪末持续到2 0 世纪2 0 年代，横跨了两次企业并购浪潮。这一次并购浪潮主要是 大银行对中小银行的并购，直接导致了大量的中小银行消失，形成了银行业的集 中和垄断。第二次银行并购浪潮从2 0 世纪6 0 年代持续到8 0 年代下半期，也是跨 跃了两次企业并购浪潮。第二次银行并购浪潮仍以商业银行之间的并购为主，但 银行对证券、保险的渗透已明显增加，原来对金融实行分业管理的国家也逐渐放 松管制，银行对证券、信托、保险等的渗透因而得以成为可能。 1 1 第三次银行并 购浪潮始于2 0 世纪9 0 年代，到1 9 9 8 年达到高潮，并持续至今，这次银行并购出 现的频率、涉及的资产规模及对经济金融的影响都是前所未有的。第三次银行并 购浪潮以强强并购为主，而不是传统的弱弱并购或以强吞弱的并购模式。在金融 业混业经营的大背景下，银行对非银行金融机构的并购在这次银行并购中占很大 比重。1 9 9 1 年，美国排名第六的化学银行和排名第九的汉华银行合并，成为当时 第二大银行，这可以说是第三次银行并购浪潮的首战。1 9 9 8 年，美国花旗银行与 旅行者公司合并，以超过6 5 0 0 亿美元的总资产成为美国最大的金融公司，号称“世 纪合并 。1 9 9 8 年1 1 月，德意志银行收购美国第八大投资银行信孚银行，成为以 资产计在世界上最大的银行，是外国金融机构对美国金融机构的最大收购活动。 2 0 0 0 年4 月，英国汇丰控股公司全面收购法国第七大银行法国商业银行。1 9 9 9 年 8 月，日本兴业银行、第一劝业银行和富士银行合并成为瑞惠集团，成为当时世界 上最大的金融资本集团。2 0 0 0 年4 月，东京三菱银行和东京信托银行宣布组建成 为金融控股公司。【2 】现今国际上的超级银行或金融集团几乎都是在这一次并购浪潮 中形成的。 我国从“大一统 的银行体系到四大国有专业银行的分立、到三家政策性银 行的建立、再到中国人民银行撤并组成9 家区域性分行，是我国银行体系初步建 1 市场退出下的国内银行并购研究 立的过程，实际上也是我国银行业并购重组的过程。但是真正意义上的银行并购 发生在1 9 9 6 年之后。经过十多年的发展，我国的银行并购市场取得了一些进展， 但与当今国际上以强强并购为特征的第三次银行并购浪潮相比，我国的银行并购 还处在早期阶段，主要表现为弱弱并购或以强并弱的并购。正是在这样的国际国 内金融背景之下，引出本文的研究。 需要指出的是，本文研究的是国内银行并购。如前所述，我国真正意义上的 银行并购发生在上世纪9 0 年代中期以后并以弱弱并购或以强并弱的早期阶段并购 为特征，因此实际上银行并购在我国仍然是一种市场退出的方式。所以本文将研 究的重点具体到“市场退出下的国内银行并购研究 。希望本论文的研究对国内银 行退出渠道的顺畅和成本的降低能有所益助。 结构安排及主要内容 本论文共分为四个部分： 导论部分扼要阐明了选题背景和选题意义、论文的创新与不足以及文章的结 构和主要内容。 第一章首先对银行并购的概念进行界定，然后对西方的银行并购理论进行整 理叙述，指出在众多的理论中，市场势力理论对目前我国的银行并购有很强的解 释性，最后对国内的银行并购文献进行概述。 第二章首先对我国的银行并购市场发展历程进行了描述，然后解释了金融机 构的市场退出，最后选取了三个代表性的案例进行案例分析，总结出市场退出下 的国内银行并购的经验教训，并指出以银行并购方式实现银行类金融机构市场退 出的利弊。 第三章指出我国银行并购市场存在的主要问题，并针对这些问题提出建议和 意见。 三、创新与不足 从选题和论文结构而言，本文有如下特点： ( 一) 案例分析与对比分析相结合。案例分析在有关银行并购的研究中并不 少见，但是多局限于对并购事件的陈述，像本文这样从并购前情况、并购过程、 导论 并购方式、并购后的整合及并购收益等多方面进行分析的却少之又少。而且本文 所选的案例既有失败的也有成功的银行并购案，为从正反两方面总结银行并购的 经验教训提供了素材。 ( 二) 在本文第二章的结论中，与多数人认为我国目前的银行并购中政府干 预过多不同。笔者认为，目前国内的银行并购尤其是最近期的两起并购案兴业银 行并购案和徽商银行合并案中，市场因素在并购中占相当大的权重。我国是新兴 的市场经济国家，投资银行等中介机构的缺乏使得政府在并购中的牵线搭桥成为 必需。我国的银行并购正在从政府主导型向市场行为方面转变。 ( 三) 在写作过程中，笔者一直密切关注国内的银行并购市场，通过获取最 新的信息和数据，使文章的内容特别是有关案例研究的内容有相当强的时效性。 本文也存在诸多不足之处，例如在有关西方银行并购的理论综述中，有的理 论并不是来自西方原始研究文献，而是从国内已有的银行并购研究中获得的二手 资料。又如在文末所提出的培育我国银行并购的中介机构，对此仅仅是泛泛而谈， 并未说明如何培育和建立这些中介机构。由于笔者学识水平的限制，文中的不足 乃至谬误之处自不在少数，敬请各位专家、学者给予批评指正。但本文的研究若 能引起更多的专家学者对国内银行并购理论和案例进行深入的探讨和思考，就是 笔者最大的荣幸。 市场退出下的国内银行并购研究 第一章银行并购理论及文献概述 1 9 9 6 年日本东京银行与三菱银行的并购、1 9 9 8 年花旗银行与旅行者集团的并 购、1 9 9 8 年德意志银行对美国第八大银行信孚银行的并购以及2 0 0 1 年美国第一联 合银行( f i r s tu n i o n ) 与瓦霍维亚信托银行( w a c h o v i a ) 的合并，这些并购都曾轰 动一时。 3 1 银行并购实践推动着银行并购理论不断发展，银行并购理论反过来也指 导者银行并购的实践。本章主要对西方银行并购理论及我国的银行并购文献进行 概述。值得说明的是，银行作为现代金融组织，其本质上是自负盈亏，以追求利 润为主要目标，是一种特殊的企业。因此，银行并购的有关理论是在企业并购理 论的基础上演变而来的，一些企业并购理论甚至可以直接应用于银行并购。本章 首先对银行并购的有关概念进行界定，然后介绍西方的理论及我国国内的相关研 究文献。 一、并购概念 第一节银行并购概念及分类 并购( m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ) 是兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 两个 概念的总称，简写为“m & a ”。 兼并( m e r g e r ) ，根据不列颠百科全书的解释，“指两家或更多的独立企业 或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一 项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其 他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取其所持有的目标公 司股权，从而取得其他公司的资产和负债。从定义来看，兼并实质上是企业资 产的重组，而通过兼并进行的资产重组一般是以市场机制为载体实现的，结果是 市场体系支配着资源向高效企业集中。简单地说，兼并就是两个或两个以上的企 业为组成一个新企业而进行的结合。西方一般将兼并分为吸收兼并和新设兼并。 前者指接纳个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格， 美国不列颠百科全书公司，不列颠百科全书，中国大百科全书出版社，1 9 9 9 。 4 第一章银行并购理论及文献概述 接纳方存续。存续公司仍然保持原有的公司名称，而且有权获得其他加入方的资 产和债权，同时承担其债务。后者指一个以上的企业合并成立一个新公司，原合 并方解散，取消原法人资格，新公司接管原来公司的所有资产和业务。 收购( a c q u i s i t i o n ) 是指在证券市场上的购买行为，企业用现金、债券或股票 购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权，收购的对象 一般有两种，即股权和资产。收购股权即成为该企业的股东，因此要承担该企业 的债务和债权；而收购资产，由于并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 虽然说兼并与收购是有区别的，但由于在实践运作中，两者的联系远远超过 其区别，在经济实践中并不十分强调两者的区别，而用一个更广泛的词语“并购” 来将两者简略为一体。【4 】 二、银行并购概念 银行一般划分为中央银行、商业银行和专业银行三大类。本文在没有特别指 明的情况下，银行是指商业银行。商业银行是以经营存款、贷款，办理转账结算 为主要业务，以盈利为主要经营目标的金融机构。目前，我国已形成四大国有商 业银行、股份制商业银行、城市商业银行、外资银行等多元化的银行体系。 银行并购是指在市场竞争机制的作用下，并购银行为获取被并购银行的经营 控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营一体化。它是银 行兼并与银行收购的统称。银行兼并是指一家银行机构兼并另一家或多家银行机 构，同样分为吸收兼并和新设兼并。银行收购是指一家银行机构取得另一家或多 家银行机构的全部或部分控制权，同时承担相应的责任和风险。 三、银行并购的分类 有关企业并购的文献通常根据并购企业双方之间的产业联系将并购分为横向 并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指同一产业中从事同种经营活动的企业 间的并购。纵向并购是指发生在同一产业中处于生产经营不同阶段的企业间的并 购。混合并购是指不相关行业的企业间的并购。由于银行业不存在类似工商企业 的产业链关系，因此一般根据银行并购的内容，将银行并购划分为银行间并购、 o 金晓斌，银行并购论，上海财经大学版社，1 9 9 9 。 5 市场退出下的国内银行并购研究 银行与非银行金融机构的并购、银行与工商企业的并购。 ( 一) 银行间并购 银行间并购能使并购方银行迅速渗透到目标市场，获得目标银行原有的客户 资源和服务领域，有利于并购方快捷地扩张业务、增强实力。银行间并购不仅仅 是大银行对中小银行的并购，更多的是中小银行之间的合并和大银行之间的合并， 而且银行之间的并购多采取合并方式。目前国际上的超级银行一般都是通过合并 而成，以实现强强联手，优势互补。 ( 二) 银行与非银行金融机构的并购 非银行金融机构一般包括保险公司、信托公司、投资公司及证券公司等。银 行与非银行金融机构并购的主要目的在于拓展生存空间，实现业务交叉覆盖，通 过银行的资源整合来增强银行的竞争能力和盈利能力。现今，全球银行业已经从 传统银行时代进入了全能银行时代。全能银行不再严守银行业与证券业和保险业 分业经营的界限，全能银行认为混业经营的风险未必就高于分业经营，关键看银 行自身的管理水平。 ( 三) 银行与工商企业的并购 银行与工商企业的并购实际上是金融资本与产业资本的结合。银行业务的扩 张离不开企业需求的扩张，企业的扩张也需要银行信贷的支持，银行的经营业绩 是与企业的生产经营和管理状况紧密相连的。因此，很多国际大银行都想对企业 的经营管理实施监督或直接参与，收购企业的股权是一种常见的形式。从国际经 验来看，大型的跨国公司一般都是产业资本和金融资本的结合体，银行在其中发 挥着巨大的资金支持作用，这几乎是一种规律性的现象。【5 】 根据上面的分类，本文主要对银行间的并购以及银行与非银行金融机构的并 购进行研究。而且，这里的银行不仅包括四大国有商业银行、股份制商业银行、 城市商业银行和城乡信用社，还包括国家开发银行等政策性银行。 银行并购还有许多其它的分类方式，比如根据出资方式的不同，银行并购又 可以分为现金并购、股权并购及承担债务式并购( 也称零成本并购) 等。 第一章银行并购理论及文献概述 第二节西方银行并购理论概述 银行界三次大规模的并购浪潮推动着银行并购理论不断发展与创新。理论界 曾试图从各个角度对银行并购的动因做出解释，希望能找出一种普遍适用的理论， 但却无力对百年来的银行并购做一通用的理论总结。全球银行并购实践的多样性 决定了银行并购理论发展的多元化。早在资本论中，马克思在论述资本流通、 资本积累与积聚过程、股份公司、银行以及信用制度的发展时，就不同程度地涉 及了企业( 银行) 联合问题，建立了资本集中理论，可以用来对企业及银行并购 现象进行解释。但由于大规模的银行并购主要发生在最近的一个世纪，本节主要 介绍这一时期的西方银行并购理论。 一、规模经济理论 马歇尔在其经济学原理一书中充分肯定了规模经济的利益，他将规模经 济定义为：在一定限度内生产规模扩大而导致单位产品成本降低和收益增加。【6 】 由企业的长期平均成本曲线的u 型形状可知，通过并购产生的合力，企业将经历 规模收益递增、不变、递减三个阶段。长期平均成本曲线的最低点就是马歇尔所 说的一定限度，在达到长期平均成本曲线最低点之前的并购，会给企业带来规模 经济，而最低点之后的并购，就会给企业带来规模不经济，即并购并非规模越大 越好。这个长期平均成本曲线的最低点就是“最小最佳规模( m i n i m u mo p t i m a l s c a l e 简称m o s ) ”。 与一般企业相比，银行的规模经济更易形成。一般企业规模经济的形成不仅 受社会对产品需求数量的限制，而且还受到社会对产品价格、样式和质量等不同 喜好的限制。银行由于其经营的是货币资产这种特殊商品，与一般企业经营的产 品具有差异性的特点不同，货币资产具有同质性和通用性，因此，银行并购不存 在技术、产品和服务上的障碍，理论上具有无限扩张和渗透的能力，银行天生就 是一个规模经济效应很强的企业。所谓银行规模经济，指随着银行业务规模、人 员数量、机构网点的扩大而发生的单位运营成本下降，单位收益上升的现象，反 映了银行经营规模与成本收益之间的变动关系。r 7 】银行规模越大，覆盖面越广，所 有债权人同时提款的可能性越小，银行的准备金率就可以下降，银行的存款派生 市场退出下的国内银行并购研究 效应就越大。银行规模越大，可能筹措的货币资金就越多，贷放货币资金的对缘 选择就越广，潜在收益就越大。而且，银行规模的扩大还可以提高银行信用等级， 而信用对银行来说可谓是一种无形资产。当然银行规模扩张到一定程度后，也金 出现规模不经济。产业组织理论认为，内在的规模不经济是由于组织规模变大后， 更难于协调、监督和管理，有导致整个组织经营管理效率下降的倾向。大银行能 规模不经济通常表现为资产质量差、盈利能力低和效率低下。【8 】 需要指出的是，这里的银行规模经济指的是内部规模经济，即单个银行由于 通过银行并购和跨国并购，可以提高银行规模，扩大金融服务领域，获得更多能 利润，从内部引起收益的增加。外部规模经济则是整个银行业规模扩大而使得单 个银行得到了良好的信息、资金融通和联行清算等服务而引起的收益增加，这并 不是银行规模经济理论研究的内容。 二、市场势力理论 市场势力理论( m a r k e tp o w e rt h e o r y ) 主要源于经济学的不完全竞争和垄断理 论，以规模经济理论为依据，认为并购活动的主要原因，是借并购以达到减少竞 争对手，从而相应增强自身对经营环境的控制，提高市场占有率，扩大市场份额， 增强银行竞争优势为目的。而市场份额的扩大，可以使银行获得某种形式的垄断， 垄断既能获得垄断利润，又能保持一定的竞争优势，因而可以使银行长期获利。 对金融机构而言，通过并购活动增强市场势力主要源于以下三种情况：第一， 在需求下降、服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家金融机构合并，可以取稠 实现本产业合理化的较有利的地位；第二，在国际竞争使国内市场遭受外资金融 机构的强烈渗透和冲击之下，金融机构问通过大规模联合，可以对抗外来竞争； 第三，由于法律变得更为严格，使金融机构间包括合谋等在内的多种联系成为j 法。在这种情况下，通过并购可以使一些非法的做法“内部化 ，达到增强市场势 力的目的。【5 】 由市场势力理论引发的并购因其在很大程度上容易造成垄断的产生，而垄断 使社会福利降低，因此该理论自创立以来就备受争议。但就中国银行业目前的形 势( 国内银行受外资银行的强烈冲击) 来看，市场势力理论具有很强的适用性。 第一章银行并购理论及文献概述 三、交易费用理论( 内部化理论) 交易费用理论( t r a n s a c t i o nc o s t st h e o r y ) 的创始人是美国经济学家科斯 ( r h c o a s e ) 。交易费用，指的是企业利用市场机制时所需支付的费用，包括为寻 找交易对象而支付的信息费用，为谈判、签约而支付的签约费用，为监督执行合 约而支付的履约费用等。科斯认为企业和市场是两种互相替代的资源配置机制。 企业的主要特征是通过企业家而不是市场机制来配置资源和组织经济活动。企业 配置资源需要组织费用，即组织企业内部活动所需的费用和成本，市场配置资源 需要交易费用。交易费用理论认为，并购的边际条件应是企业边际交易费用节约 额等于边际组织费用增加额。【9 】 交易费用理论对银行并购的适用性在于，当一家大银行因大量代理( 包括代 理与被代理) 、委托业务而支付的费用过高时，完全可以考虑通过并购的方式，让 代理机构或受委托机构成为自己的内部机构，以减少中间环节的交易费用。因此， 交易费用理论又被称为内部化理论。交易费用理论解释银行并购行为时遵循的一 般原则是：当银行通过市场进行交易时，如果交易成本过高，使得市场不再是配 置资源的有效方式，那么此时银行应该根据具体的情况选择合适的并购形式将市 场交易内化为银行的内部交易行为以节约资源配置的费用；银行并购行为发生以 后会增加额外的组织费用，银行应将所承担的额外组织费用和将市场交易内化所 节约的资源配置费用( 即交易费用) 进行比较，在二者大致相等的时候，银行达 到并购规模的均衡。 交易费用理论进一步认为，交易费用的节约，使金融服务的价格下跌成为可 能，可以给消费者和社会带来净福利的增加，因而银行并购应受到更大的鼓励。 这是世界各国银行并购不断发生的理论依据，而垄断法也不再对规模庞大的银行 并购实施制裁。 四、价值低估理论 价值低估理论最早由托宾( t o b i n ，1 9 7 7 ) 提出，认为企业的市场价值与它的 实际价值有所偏离，当市场价值低于实际价值时，并购就会发生，其差距就是并 购后所获得的并购收益。0 0 市值被低估的原因有：1 、银行现有的经营管理未能 使银行达到其潜在可达到的管理水平；2 、并购银行拥有外部市场所没有的关于目 市场退出下的国内银行并购研究 标银行真实价值的内部信息，依据这种信息，目标银行股票价格应高于当前市场 价格；3 、由于通货膨胀造成的资产市场价值与重置成本的差异而出现目标银行价 值被低估的现象。【l i 】 托宾用q 比例( 股票市值实物资产的重置成本) 反映并购发生的可能性。q 大于1 时，并购的可能性小；q 小于1 时，发生并购的可能性大。价值低估理论 进一步认为，在技术条件、股票价格变动频繁时，并购活动会更多。因为技术条 件和股票行情的频繁变动，根据以往信息和经验不足以对未来形成合理预期，使 价值差异更有可能出现，从而并购活动增加。 五、委托代理理论 委托代理理论最早由j e l l s e i l 和m e e k l i n g ( 1 9 7 6 ) 提出，认为在代理过程中，由于 存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素而产生代理成本，包括契约成本和监 督成本等，而并购重组可以解决委托代理冲突。【1 2 】银行高层管理者的收入、 权力以及地位等因素与银行规模扩大的密切程度比与银行利润的关系更大，因此 银行经营者往往以银行资产增加，而不是以利润最大化即股东权益最大化为经营 目标，即股东与银行经营者之间存在委托代理冲突。银行并购作为一种快速 有效的资产扩张途径往往成为银行高层管理者进行资产扩张的首选。当经营者与 股东的利益冲突到了无法调和的时候，股东就会通过并购，即公司控制权转移来 替代其低效的管理层。 委托代理理论将并购作为解决委托代理问题的出路。但很多学者指出并购行 为本身不是代理问题的解决，而是代理问题的表现，因此委托代理理论对银行并 购现象的解释仅仅是局部性的。 六、金融博弈论 博弈论是研究相互影响、相互制约的决策参与者的理性决策行为及决策结果 的理论。博弈分析的目的是使用博弈规则来预测博弈均衡。金融博弈论是运用博 弈论的方法来分析金融问题。银行并购属于不完全信息下的非合作动态博弈均衡。 根据博弈论中的斯塔克尔伯格模型，在激烈的金融竞争中，先行者具有先行 优势。先行优势在非合作均衡中获得的利润远大于追随者，而且还可以增加其在 第一章银行并购理论及文献概述 下一轮谈判中的地位，进一步提高竞争力。因此银行业之所以进行大规模的并购 和结构调整，目的就在于在激烈的金融竞争博弈中抢占先机。0 3 1 第三节国内银行并购文献综述 金晓斌( 1 9 9 9 ) 所著的银行并购论是国内最早研究银行并购的著作，剖 析了银行并购现象的内在本质，揭示了银行并购运作机理及银行并购对经济、金 融的影响，探讨了银行并购的制度框架和立法环境；【13 】孔永新( 2 0 0 0 ) 主要对全 球银行并购浪潮的总体情况、显著特点、成因及案例类型进行总结和概括，同时 提出中国银行业在全球银行并购浪潮影响下的应对之策和中国银行业的发展战 略；【l 】李富有( 2 0 0 1 ) 研究了金融业并购重组的动因及效应、金融业并购重组的运 作机制，并且在广泛收集国内外金融业并购重组案例的基础上，进行了一系列的 理论分析，揭示了金融业并购重组的规律，以及各类并购重组的动因和特点。通 过中国并购案例的分析，对未来国内的银行并购的发展方向和适度规模提出富有 创造性的观点；【l l 】吴韦华( 2 0 0 3 ) 运用货币金融学和产业组织理论的基本原理， 从制度变迁、治理结构、管理体制和组织形式四个层面，对国际银行业的并购重 组进行了全面的理论分析，探讨了银行业并购重组的客观规律，还分析了国际银 行业并购对我国的深远影响，提出了推进我国银行业并购的原则和区别对待的并 购策略；【1 4 】曹军( 2 0 0 5 ) 用成本与收益分析方法对具体案例进行研究，得出并购 有利于成本效率提升、有利于实现规模经济和范围经济的结论，并对银行并购后 的整合提出见解，为我国银行业战略决策者如何实施并购后的整合提供了有益的 借鉴，最后给出我国银行业并购的战略构想，即“组织重构同业整合混 业扩张 的渐进式战略；【5 】胡峰( 2 0 0 5 ) 选择银行跨国并购问题作为研究对象，系 统地探讨了银行跨国并购的动因、效应及对中国的借鉴意义，并对中国如何应对 金融跨国并购问题提供了有益的思考；【l5 j 陈璐( 2 0 0 6 ) 对中国银行业并购的特征、 特殊的成本和收益以及价值创造过程进行了深入研究。对中国银行业并购的目标 函数、约束条件及其对并购效率改进绩效的影响进行了具体分析。在对我国银行 业市场结构分析的基础上，指出中小银行并购不会导致效率与市场势力的冲突， 效率改进型并购既是我国银行业并购重组的战略选择，也是中小银行发展的低成 市场退出下的国内银行并购研究 本路径。【1 6 】 这些研究成果为本论文进一步研究国内银行并购提供了较为充足的研究素 材。然而国内关于银行并购的研究大多局限于并购动因、并购事件的陈述以及并 购战略的构想。对银行并购进行实证研究的，又由于国内银行并购历史较短，多 选取国外数据进行实证，对我国银行并购适用性不大。本文在上述研究的基础上， 通过对近几年来国内有代表性的银行并购案例进行细致剖析，总结成功和失败的 经验教训，以期为当前国内的银行并购提供有益的借鉴。 第二章市场退出下的国内银行并购研究 第二章市场退出下的国内银行并购研究 与第三次国际银行业的并购浪潮所显示的强强并购特征不同，国内银行间并 购或银行与非银行金融机构的并购主要是弱弱并购或以强并弱式的并购。并购的 过程也是一些实力弱小、经营不善的问题银行退出市场的过程。本章结合具体案 例，对市场退出的国内银行并购进行研究。在对市场退出的国内银行并购案例进 行分析之前，先简要回顾中国银行业并购重组历程，并择要介绍金融机构的市场 退出。 第一节中国银行业并购重组历程 1 9 9 5 年7 月1 日中华人民共和国商业银行法的颁布实施使中国银行业的 商业化进程明显加快，银行业的竞争进一步增强。新兴的股份制商业银行因其较 为清晰的产权和灵活的机制得以迅速发展，已成为中国银行业不容忽视的一股力 量。1 9 9 6 年，我国允许外资银行在上海浦东试点经营人民币业务，外资银行在中 国也进入了又一扩展时期。这两股力量的成长使得四大商业银行、股份制商业银 行和外资银行共同构成了我国银行业的竞争主体。激烈的竞争使得中国银行业的 并购重组逐渐拉开了序幕。 一、国内银行间以及银行与其它金融机构间的并购 最早的并购案是1 9 9 6 年的广东发展银行收购中银信托投资公司案。中国人民 银行决定从1 9 9 6 年1 0 月5 日起结束对中银信托投资公司的托管，由广东发展银 行对其进行整体收购，并承担中银信托的全部债权债务，同时允许广东发展银行 在北京等地开办分行。1 9 9 7 年1 月4 日，中国人民银行依法关闭了中国农村信托 投资公司，由中国建设银行接管并承担其全部债权债务。1 9 9 7 年海南发展银行并 购重组2 8 家城市信用社，后因储户挤兑，1 9 9 8 年人民银行将海南发展银行关闭并 交由中国工商银行接管。1 9 9 8 年1 2 月1 1 日，中国投资银行并入国家开发银行， o 股份制商业银行从广义上说，也包括城市商业银行和城市信用社。 1 3 市场退出下的国内银行并购研究 其债权债务由国家开发银行承担。1 9 9 9 年3 月1 8 日，中国光大银行整体收购了原 中国投资银行的债权债务及其所属的1 3 7 家同城营业网点，并购完成后，中国光 大银行成为仅次于四大商业银行和交通银行的第六大商业银行。同年，我国相继 成立了信达、华融、长城、东方资产管理公司，全面接管四大国有商业银行的不 良资产，并负责盘活、处置。这是我国资产管理公司对银行不良资产进行并购重 组的首次实践。 1 1 1 2 0 0 0 年，中国人民银行下发了关于对城市信用社整顿工作进 行全面检查及进一步推进整顿工作的通知，要求对城市信用社进行更名改制。上 海浦东发展银行受此文件鼓励，于2 0 0 1 年7 月，收购浙江温州瑞安市瑞丰城市信 用社，在当地建立瑞安支行。同年，还收购了江苏苏州昆山市开发区城市信用社 和浙江台州温岭市城市信用社之江储蓄所，收购后分别设立上海浦东发展银行昆 山支行和温岭支行。上海浦东发展银行的并购案是国内上市银行并购的第一例。 2 0 0 1 年6 月1 6 日，福建兴业银行( 2 0 0 3 年更名为“兴业银行股份有限公司”，简 称“兴业银行”) 在报经人民银行总行审批同意的情况下，收购了浙江义乌市商城 城市信用社。2 0 0 4 年9 月2 8 日，中国银监会批复同意兴业银行并购广东佛山市商 业银行并设立兴业银行佛山分行，同年1 2 月，兴业银行佛山分行正式对外营业。 这是一次真正市场行为( 即参与并购的各方权衡并购的成本与收益，从自身利益 最大化目标出发而进行的自愿交易) 的银行并购。2 0 0 5 年1 2 月2 8 日，安徽的6 家城市商业银行和7 家城市信用社，在经过了近两年的漫长协议后，终于合并组 成了徽商银行。2 0 0 7 年1 月2 4 日，模仿徽商银行模式组建的江苏银行正式对外营 、l 匕。 二、外资银行对中资银行的参股以及中资银行的海外并购 我国在进行国内银行业并购重组的同时，外资银行也在积极实施着对中资银 行的参股和控股。据悉，到2 0 0 5 年，已有2 5 家外资银行向中国2 0 家中资银行投 资入股，其中有些银行或投资人入股多家中资银行。2 0 0 6 年1 2 月1 8 日，银监会 宣布，批准花旗集团牵头的投资者团队收购广东发展银行8 6 的股份，花旗集团 成为首家管理中国商业银行的海外金融机构，实现了对中资银行的控股。 在全球金融业跨国并购的大背景下，中资银行也开始了对海外银行的并购。 吴晓灵，引入境外投资者不危及金融安全，载国际金融报2 0 0 6 年2 月1 5 日第一版。 一1 4 第二章市场退出下的国内银行并购研究 1 9 9 8 年2 月2 4 日，中国工商银行收购了英国西敏寺银行所属的西敏寺证券亚洲有 限公司，并与香港东亚银行联合组成工商东亚金融控股有限公司，开始了中资银 行的海外并购。经过近十多年的海外扩张，中资银行的海外市场在不断扩大。由 于外资银行对中资银行的参股和中资银行的海外并购并不属于市场退出下的银行 并购，这里不再详细介绍具体的并购事件。 第二节金融机构的市场退出 一、金融机构的市场退出及退出形式 市场退出是指将原来具备条件、现在由于竞争的不利而不具备条件的，以及 在市场中严重不守规则的企业法人清出市场，以保证市场的竞争环境。 1 7 1 金融机 构的市场退出，指的是金融机构因解散、被撤销关闭和被宣告破产而终止，它与 市场准入是相对的。按照金融机构主观愿望和外在压力的大小，可以分为自愿性 市场退出和强制性市场退出。自愿性市场退出是指在金融机构主体自愿的前提下， 股东会决议解散或金融机构因进行停业整顿、接管、合并、分立、收购而解散的 情形。自愿性市场退出行为具有内生性，一般不受或较少受外部强制力的影响。 强制性市场退出是指金融机构由于严重违规经营而出现资不抵债、支付困难，札从 而有可能引发信用危机，破坏金融体系的稳健性，人民银行依法将其撤销关闭或 人民法院宣告该机构破产而使其法人资格消失。强制性市场退出是监管当局或司 法机关依法强制取消问题银行的经营资格，它不是问题银行本身自愿选择的结果， 而是金融监管当局或司法部门从外部强制执行的结果。 从上面的定义来看，金融机构的市场退出形式主要包括接管、停业整顿、合 并、分立、收购、撤销关闭和破产等。 ( 一) 接管和停业整顿 从严格的法律意义上来说，接管和停业整顿并不是金融机构市场退出的形式， 它是政府主管部门对违反行政法律法规的金融机构所给予的惩戒，也是政府在特 殊情况下对金融机构采取的一种挽救措施，是避免其退出市场而采取的救助行动。 接管和停业整顿的目的，是终止金融机构的违法行为，督促其改善经营管理，最 市场退出下的国内银行并购研究 终恢复正常经营的能力。但是，如果经过接管和停业整顿不能达到恢复正常经营 的目的，则可能就会被并购、撤销或被宣告破产。 ( 二) 并购 并购即合并、分立、收购，特点是原有的业务继续进行，仅仅是部分法人资 格的消失，所以并购是挽救性措施。并购是对被并购的金融机构采取的对银行体 系冲击最小的市场退出方式，以此维护市场信心与秩序。银行业金融机构有下列 情形之一的，监管当局可以促成对该金融机构进行并购：1 、当该金融机构被接管， 经接管人评估、监管当局认定应该进行并购的；2 、金融机构被接管，至接管期限 届满仍未能恢复正常经营能力的；3 、发生流动性不足的支付困难，且有可能引发 相关金融机构挤兑等系统性风险的；4 、无力清偿债务，但考虑其资产结构、无力 偿债原因、重组市场容量等因素，仍具有救助价值的。【1 8 】 并购虽然会导致部分金融机构退出市场，但却是对金融机构有效的拯救措施 之一，是一种自愿性市场退出，对银行体系震动最小，也是处理问题金融机构的 主要方式。 ( 三) 撤销关闭和破产 撤销关闭或破产是金融机构市场退出的最终形式。撤销关闭是指当金融机构 经营状况出现严重危机时，由监管当局依法对其采取行政强制措施，终止其经营 活动，清算其债权债务，最终消灭其法人主体资格的过程，是一种强制性的法人 终止形式。金融机构被宣布撤销关闭后到办理注销登记之前，其法人地位存续， 但其权利能力和行为能力受到限制。破产是指在债务人不能清偿到期债务时，为 使全体债权人取得公平受偿的机会，由法院依照破产法的规定，强制取得债务人 的财产，并按债权受偿法定顺序，按比例分配给债权人的一种执行程序。 接管、停业整顿和撤销关闭行政色彩较浓，金融机构的破产由于负面影响太 大，一般并不主张破产。目前，我国的金融机构市场退出普遍采取银行并购重组 的方式，这种方式能使金融机构实现风险转移，一般不需要外界救助，是一种较 为积极的市场退出方式，负面影响较小，社会震动不大。随着我国市场经济体制 的发展和完善，银行并购越来越向市场化行为发展，它也必将成为今后我国银行 业金融机构市场退出的一种主要形式。在第三节中，我们就结合具体的案例对这 第二章市场退出下的国内银行并购研究 一市场退出形式进行研究。 二、金融机构市场退出的必要性 国际银行业发展与监管的理论和实践证明，银行业金融机构的优胜劣汰是市 场经济规律作用的必然结果。失去竞争力的银行业金融机构从竞争中退出市场， 既是竞争的结果，也是维护良性的竞争秩序、促进银