（系统工程专业论文）浅析跨国公司跨境并购.pdf

江苏大学硕士学位论文 摘要 并购是跨国公司战略扩张的一种常用策略，技术进步和全球化推动了跨境并 购的成长。2 0 世纪9 0 年代( 第五大合并浪潮) 中，并购爆炸性增长，仅在1 9 9 7 年完成的并购总额就超过2 0 世纪8 0 年代的并购总和。1 9 9 8 年，全球并购案总额 达2 万亿美元，1 9 9 8 年至2 0 0 0 年期间，并购总额达到4 万亿美元，远远超过前 3 0 年的并购总和。尽管2 0 世纪9 0 年代后期并购热潮慢慢降温，但近年来并购又 开始恢复性增长。尽管大多数的并购是发生在同一个国家内的两个企业之间，但 是在1 9 9 9 年至2 0 0 0 年问发生的并购案中的4 0 是发生在不同国家公司之间的并 购。经济全球化使得跨境并购的机会和压力不断增长，跨境并购也面临很大的挑 战，特别是在并购后的阶段，证据显示很多并购并不成功。因此，跨国公司对并 购机遇和挑战的正确把握尤为重要。 跨境并购是f d i 在区域间或区域内流动的强有力工具，并购的动机呈现出多样 性的特点。对于发达国家，特别是欧共体和北美国家，为避免区域一体化带来的负 面影响，对区域内f d i 进行重组，并导致并购案的频繁发生。影响跨国公司跨境并 购的因素主要来自公司、行业和国家三个层面。公司和行业层面的主要因素有： 互补性资源、跨国公司的战略、内部优势、海外经验、投资规模、市场和产品多 样化程度等等。国家层面的因素有：制度和文化差异等等。 从短期看，跨国公司以绿地投资或并购形式进入受资国对其经济所带来的影 响存在差别，但最终的影响却由受资国特定的环境所决定。随着经济全球化所带 来的技术进步，并购是世界经济和市场结构重组过程中一支不可缺少的重要力量， ； 并购有利于保护和提升受资国本土企业的竞争能力。并购和绿地投资都将在一定 程度上给受资国经济带来溢出效应和示范作用。当然，并购也有削弱被并购公司 的技术研发能力和降低受资国竞争强度，以及减少工作机会的潜在风险，这对受 资国的制度创建和完善市场提出了挑战。 跨国公司跨境并购是一个动态的学习过程。并购过程包括全面调查、谈判和 整合。在并购的每一个环节中，跨国公司都需要提高自己的知识，以便在每一个 环节中都达到满意的结果。跨国公司跨境并购对受资国经济产生一系列的影响， 江苏大学硕士学位论文 其溢出效应主要体现在：促进经济的快速增长，提升工业部门的技术水平，改善 产业结构，促进工业产品出口，改善市场竞争格局，提升竞争力，创造新的就业 机会，提高工业企业的管理水平等等。 尽管目前在跨境并购方面的研究取得了不少成果，但还有很多涉及跨境并购 的课题还需要进一步的研究。有五个重要的研究领域：跨境并购的理论基础和决 定因素、跨境并购中的调研和其他重要程序的分析、并购案例的研究、与并购相 关的法人问题的研究和跨境并购价值创造的研究 总之，跨境并购是一个至关重要的战略，包涵了全球经济中很多的挑战。尽 管以前的研究已经得出了一些重要的结论，但是研究仍然没有跟上国际化战略发 展的步伐：仍然还有很多的领域需要更多的理论和实证方面的研究和分析。 关键词：外商直接投资；跨国公司；跨境并购；绿地投资；比较分析 江苏大学硕士学位论文 a b s t r a c t m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ( m & a s ) h a v el o n gb e e nap o p u l a rs t r a t e g yf o rf i r m sa n d r e p r e s e n ta ni m p o r t a n ta l t e r n a t i v ef o rs t r a t e g i ce x p a n s i o n t e c h n o l o g i c a ld e v e l o p m e n t a n dg l o b a l i z a t i o nh a v ev a s t l yc o n t r i b u t e dt ot h ep o p u l a r i t yo fm & a sa n dc r o s s b o r d e r m & a s i nt h ed e c a d eo ft h e1 9 9 0 s ( t h es o c a l l e df i f t hm e r g e rw a v e ) ，t h ep o p u l a r i t yo f t h i ss t r a t e g yi n c r e a s e dt r e m e n d o u s l y a c q u i s i t i o n sc o m p l e t e di n1 9 9 7a l o n ew e l ev a l u e d a tm o r et h a na l la c q u i s i t i o n sd u r i n gt h e1 9 8 0 s i n1 9 9 8 ，w o r l d w i d em & a a c t i v i t yt o t a l e d m o r et h a nu s d2n i l l i o ni nt e r m so ft h es t o c kv a l u eo ft h et r a n s a c t i o n sa n n o u n c e d f u r t h e r m o r e ，t h et o t a lv a l u eo fd e a l sc o m p l e t e d b e t w e e n1 9 9 8a n d2 0 0 0w a sn e a r l y u s d4t r i l l i o n , w h i c hi sm o r et h a nt h et o t a lv a l u eo fa l ld e a l sc o m p l e t e dd u r i n gt h e p r e c e d i n g3 0y e a r s a n d ，w h i l et h eo v e r a l lm & a m a r k e tf o l l o w sac y c l i c a ln a t u r e a n d h a sc o o l e ds i n c et h eh e y d a yo f t h el a t e1 9 9 0 s - t h et o t a ln u m b e ro f w o r l d w i d em & a sh a s b e e ni n c r e a s i n gr e c e n t l ya tar a p i dr a t e w h i l et h em a j o r i t yo f m & a si n v o l v et w of i r m s w i t h i nt h es a m ec o a n t r y , o v e r4 0 o f t h em & a st h a tw e r ec o m p l e t e db e t w e e n1 9 9 9a n d 2 0 0 0i n v o l v e df i r m sh e a d q u a r t e r e di nt w od i f f e r e n tc o u n t r i e s t h ei n c r e a s i n g g l o b a l i z a t i o no fb u s i n e s sh a sh e i g h t e n e dt h eo p p o r t u n i t i e sa n dp r e s s u r e st oe n g a g ei n c r o s s b o r d e rm & a s c r o s s - b o r d e rm & a s p o s et r e m e n d o u sc h a l l e n g e s i np a r t i c u l a r , a t t h ep o s t a c q u i s i t i o ns t a g e r e c e n te v i d e n c es u g g e s t st h a tt h e ya r en o th i g h l ys u c c e s s f u l t h e r e f o r e ，ab e t t e ru n d e r s t a n d i n go ft h eo p p o r t u n i t i e sa n dc h a l l e n g e sf o rf i r m s f o l l o w i n gt h i ss t r a t e g yi se x t r e m e l yi m p o r t a n t c r o s s - b o r d e rm & a si sav e r y p o w e r f u li n s t r u m e n tf o r t h ei n t e r - r e g i o n a lo r i n t r a - r e g i o n a lf d if l o w i n gw i t hd i v e r s i f o r md y n a m i c s f o rt h ee c o n o m i cd e v e l o p e d c o u n t r i e s ，e s p e c i a l l yt h ec o u n t r i e so f e u r o p ee c o n o m i cc o m m u n i t ya n dn o r t ha m e r i c a , t oa v o i dn e g a t i v ee f f e c to f r e g i o n a li n t e g r a t i o n , t h e yw o u l dl i k et od ot h er e c o m b i n a t i o n o ff d i ，w h i c hm a k e sm & a so c c u rf r e q u e n t l y i np u r s u i n gc r o s s - b o r d e rm & a s ， t r a n s n a t i o n a lf i r m ss h o u l dc o n s i d e rv a r i o u sc o n d i t i o n s ，i n c l u d i n gc o u n t r y 一，i n d u s t r y - ， a n d 一l e v e lf a c t o r s a tt h ef i r ma n di n d u s t r yl e v e l s m a i nf a c t o r sa r ec o m p l e m e n t a r y 江苏大学硕士学位论文 r e s o u r c e s ，s 订a t e g i e s ，i n t e r n a la d v a n t a g e s ，o v e r s e a se x p e r i e n c e , i n v e s t m e n ts c o p e ， d i v e r s i f i c a t i o nd e g r e eo fm a r k e ta n dp r o d u c t s ，e t c a tn a t i o n a ll e v e l ，t h em a i nf a c t o r s a r ei n s t i t u t i o n a ld i f f e r e n c e ，c u l t u r a ld i f f e r e n c e ，e t c i ns h o r tt e r m , t h e r ei sd i f f e r e n c eb e t w e e nt h ee f f e c to nh o s tc o u n t r y se c o n o m yb y m a r k e te n t e r i n gm o d e so fg r e e n f i e l di n v e s t m e n ta n dm & a s b u tt h ef m a le f f e c ti s d e t e r m i n e db ys p e c m cs i t u a t i o no f h o s tc o r n t r y , w i t ht h et e c h n o l o g i c a li m p r o v e m e n tb y e c o n o m i cg l o b a l i z a t i o n , m & a sb e c o m e so n ei n d i s p e n s a b l ek e yf o r c ei nw o r l d e c o n o m i ca n dm a r k e tr e f o r m a t i o n m & a si sh e l p f u lt o p r o t e c ta n de n h a n c et h e c o m p e t i t i v e n e s so ft a r g e tf m n si nh o s tc o u n t r y m & a sa n dg r e e n f i e l di n v e s t m e n tw i l l b r i n gh o s tc o u n t r yo v e r f l o we f f e c ta n dd e m o n s t r a t i o ne f f e c tt oac e r t a i ne x t e n t o f c o u r s e ，t h e r ea r ep o t e n t i a lr i s k so fm & a s ，s u c ha sw e a k e nt h et e c h n o l o g i c a lr e s e a r c h & d e v e l o p m e n tc a p a b i l i t yo ft a r g e tf i r m s ，d e c r e a s ec o m p e t i t i v e n e s so fh o s tc o u n t r ya n d r e d u c ee m p l o y m e n to p p o r t u n i t y , w h i c hc h a l l e n g et h ei n s t i t u t i o ns e t - u pa n dm a r k e t c o m p l e t i o no f t h eh o s tc o u n t r y c r o s s b o r d e rm & a b yt r a n s n a t i o n a lf i r m si sad y n a m i cl e a r n i n gp r o c e s s t h e r ea r e m u l t i p l ep m c e s s e si n v o l v e d i nm & a s ，s u c ha sd u ed i l i g e n c e ，n e g o t i a t i o na n d i n t e g r a t i o n i ne a c ho ft h e m ，t h ea c q u i r e rs h o u l di m p r o v ei t sk n o w l e d g eo fh o wt ou s e e a c ho f t h ep r o c e s s e st or e a c has u c c e s s f u lc o n c l u s i o n c r o s s b o r d e rm & a sw i l lh a v ea s e r i e so fe f f e c to nh o s tc o u n t r y se c o n o m y t h e r ea r em a n yo v e r f l o we f f e c t s ，s u c ha st o a c c e l e r a t et h ef a s te c o n o m i cd e v e l o p m e n t ，t oi n c r e a s ei n d u s t r yt e c h n o l o g i c a ll e v e l ，t o i m p r o v ei n d u s t r i a ls t r u c t u r e t op r o m o t ep r o d u c ti m p o r t & e x p o r t , t oi m p r o v em a r k e t c o m p e t i t i o ns i t u a t i o n ，t o i n c r e a s e c o m p e t i t i v e n e s s ，t o c r e a t en e we m p l o y m e n t o p p o r t u n i t y , t oi m p r o v ef k r ma d m i n i s t r a t i o n , a n ds oo n w h i l et h ee x i t i n gr e s e a r c ho nc r o s s b o r d e rm & a sh a sm a d es o m ea c h i e v e m e n t , t h e r ea r es t i l lm a n yt o p i c sr e l a t i n gt oc r o s s b o r d e rm & a sn e e d sf u r t h e rr e s e a r c h w e h i g h l i g h tf i v ei m p o r t a n tr e s e a r c ha r e a s ，i n c l u d i n gt h e t h e o r e t i c a lb a s ef o ra n d m e a s u r e m e u to ft h ed e t e r m i n a n t so fc r o s s - b o r d e rm & a s ，u n p a c k i n gd u ed i l i g e n c ea n d o t h e ri m p o r t a n tp r o c e s s e si n v o l v e di nc r o s s - b o r d e rm & a sa n dc l a n f y m gt h er o l eo f p r o f e s s i o n a la d v i s o r s ，l e a r n i n gf r o ms u c c e s s f u la n df a i l e dm & a s ，u n d e r s t a n d i n gt h e i v g o v e r n a n c ep r o b l e m sr e l a t e dt om & a sa n dr e 缸i i n i n gd o m e s t i cv e r s u se r o 船b o r d 盯 m & a s i i lc o n c l u s i o n , g l o s s b o r d e rm & a s a r eac r u c i a ls t r a t e g i ci n i t i a t i v ei n v o l v i n g m 觚y 。h a l k n g e r si nt h eg l o b a le c o n o m y a l t h o u g hp a s tr e s e a r c hh a ss u g g e s t e di m p o 咖l t o m c 锄。8 ，i th a sn o tk e p tp a c ew i t ht h ei n c r e a s i n gg l o b a l i z a t i o na n d p o p u l a r i t yo ft h e s e i n c e m a t i o n a ls t r a t e g i e s t h e r ea r em a n ya r e a sr e q u i r i n gm o r et h e o r e t i c a la n de m p 湎c a j d e v e l o p m e n t k e yw o r d 职f d i ；t r a n s n a t i o n a lf i r m s ；c r o s s b o r d e rm & a s ；g r e e n f i e l di n v e 砌删： c o m p a r a t i v ea n a l y s i s v 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规 定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电 子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权江苏大学可以将本学位论 文的全部内容或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影 印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于 保密口，在年解密后适用本授权书。 不保密口。 学位论文作者签名： 年月日 指导教师签名： 年月 翎参历 e ti 江苏大学硕士学位论文 第一章绪论 1 1 本课题的研究背景及意义 并购是跨国公司战略扩张的一种常用策略，技术进步和全球化推动了跨境并 购的成长。2 0 世纪9 0 年代( 第五大合并浪潮) 中，并购爆炸性增长，仅在1 9 9 7 年完成的并购总额就超过2 0 世纪8 0 年代的并购总和n 1 。1 9 9 8 年，全球并购案总 额达2 万亿美元 2 1 ，1 9 9 8 年至2 0 0 0 年期间，并购总额达到4 万亿美元，远远超过 前3 0 年的并购总和【3 】。尽管2 0 世纪9 0 年代后期并购热潮慢慢降温，但近年来并 购又开始恢复性增长。这主要得益于贸易的国际化，工业和地区经济一体化的增 强也使得跨境并购进一步增长。 尽管大多数的并购是发生在同一个国家内的两个企业之间，但是在1 9 9 9 年至 2 0 0 0 年间发生的并购案中的4 0 是发生在不同国家公司之间的并购 4 1 。经济全球 化使得跨境并购的机会和压力不断增长i s ，跨境并购面临很大的挑战，特别是在并 购后的阶段【6 】，证据显示很多并购并不成功。因此，跨国公司对并购机遇和挑战的 正确把握尤为重要。 从中国的情况看，2 0 0 4 年，中国合同利用外资1 5 3 5 亿美元，其中，外资并购 额为2 4 0 亿美元，同比增长7 0 。由此可见，尽管绿地投资是跨国公司进入中国 的主要投资方式，但随着中国经济的持续增长，外资并购法规的不断完善，外资 在中国的并购将进入快速增长阶段。同时，近年来，中国海外投资增长迅速，随 着中国企业海外投资的不断成功，中国企业海外投资的步伐将会进一步加快。因 此，对跨国公司跨境并购进行研究，一方面，可以指导我们合理有效地利用外国 资本，促进我国经济持续、快速、健康发展；另一方面，可以借鉴跨国公司跨境 并购的成功经验，帮助我国企业顺利进入国际市场，在国际市场的竞争中，不断 成长和壮大。 1 2 国内外研究现状 在过去的几年中尽管跨境并购获得了长足的发展，而与此相对应的学术研究 江苏大学硕士学位论文 却没有跟上跨境并购发展的步伐，研究的重点主要集中在外商直接投资的方式 t i 、 并购绩效嘲和股东财富创造 9 1 等等。最近，学者的注意力转向了企业并购后的问题 研究，如：整合过程f 1 0 l 、被并购公司管理权的移交、被并购公司的绩效管理、知 识产权保护和并购后组织的学习能力等等。 1 2 1 跨国公司并购与发展的现状 从1 9 世纪后期到今天，世界范围内共发生过五次大并购浪潮【i ”。从跨国并购 的现状看，跨境并购主要集中在发达国家，但发展中国家近年来增长迅速；跨国 并购类型主要是横向并购。跨国并购的产业仍集中在制造业和服务业，但是制造 业的并购份额呈下降趋势，服务业里上升趋势，服务业内部的跨国并购主要集中 在电讯、金融和商业服务领域，尤其是高新技术产业。 ( 1 )以横向并购为特征的第一次并购浪潮 资本主义在1 9 世纪末2 0 世纪初进入垄断时代，垄断的基本特征就是生产的 高度集中，在利润再投资和并购这两种扩大再生产的方式中，并购登上历史舞台， 并形成了第一次浪潮。第一次企业并购浪潮的主要特点是：并购的形成以生产同 种产品的企业间并购( 横向并购) 为主；工业股票市场、投资银行资金的提供以 及并购经纪人的出现；美国企业结构完成了由传统结构向现代结构的转变。有力 地推动了企业规模的壮大，成为促进现代工业发展的强劲力量。 ( 2 ) 以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 2 0 世纪2 0 年代( 1 9 2 5 1 9 3 0 年) 发生的第二次并购浪潮是那些在第一次并 购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄 断地位。这一时期并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环 节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织；行业结构从垄断转向寡头垄 断。第二次并购浪潮中有8 5 的企业并购属于纵向并购【1 2 1 。通过这些并购，主要 工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。 ( 3 )以混合并购为特征的第三次并购浪潮 2 0 世纪5 0 年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。战后，各国经济 经过4 0 年代后期和5 0 年代的逐步恢复，在6 0 年代迎来了经济发展的黄金时期， 主要发达国家都进行了大规模的固定资产投资。随着第三次科技革命的兴起，一 2 江苏大学硕士学位论文 系列新的科技成就，如微电子、新材料、新能源、宇航、激光等得到了广泛的应 用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪 潮来临，其规模、速度均超过了前两次并购浪潮。 ( 4 ) 以金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 2 0 世纪8 0 年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨 大、数量繁多。1 9 8 0 1 9 8 8 年间企业并购总数达到2 0 0 0 0 起，1 9 8 5 年达到顶峰。 多元化的相关产品间的“战略驱动并购”取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮 那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购表现出以下特征：1 ) 企业并购以融 资并购为主，交易规模空前；2 ) 并购企业范围扩展到国外企业；3 ) 出现了小企 业并购大企业现象；4 ) 金融界为并购提供了方便。 ( 5 ) 以经济全球化带动下的第五次全球跨国并购浪潮 进入2 0 世纪9 0 年代以来，经济全球化、一体化的发展日益深入。在此背景 下，跨国并购作为对外直接投资( f d i ) 的方式之一逐渐替代绿地投资而成为跨国 直接投资的主导方式。由于跨国并购在世界的f d i 中的比重迅速提高，所以其迅 速发展就不仅直接推动了全球对外直接投资的迅速发展，而且还使全球跨国并购 成为当前f d i 的主要内容和基本方式。 在近几年跨国并购中，在制造业领域，汽车、医药、化工、食品、饮料和烟 草是世界范围内跨国并购活动最为活跃的部门。这些行业中的大多数跨国并购属 于横向并购，着眼于规模经济、技术协同、增加市场份额、消除过剩生产能力、 强化革新能力和整合r & d 预算等。在许多行业，横向的跨国并购活动十分频繁， 企业的集中度逐步提高。汽车制造商和供应商的并购活动导致了很大程度的横向 一体化。电信、能源和金融服务业是服务业领域跨国并购活动的活跃行业，这主t 要是由于全球化的发展使得各国政府对这些行业的管制逐步放松，行业进入的自 由化程度大大提高所致。在金融服务业，来自竞争的压力和高昂的信息技术成本 为跨国并购提供了强大的动力，由于金融领域的信息化程度远比其他产业部门高， 也为跨国并购后的企业经营与管理提供了良好条件。 1 2 2 国内外跨境并购的研究现状 目前的研究认为，跨国公司并赂有以下几方面的原因1 1 3 】： 江苏大学硕士学位论文 一是战略的需要。首先减少工厂建设、雇佣员工等生产的筹备工作，大大地 缩短了产品投入的时间，为公司赢得时间和机会；其次并购后并购公司可以利用 目标公司原有的销售网络渠道，在东道国市场开展运营。通过跨国并购，跨国公 司达到以最快的速度占领更大的市场份额，这也是跨国并购中以横向并购为主的 原因所在。 二是市场竞争的需要。随着跨国并购的发展需要，跨国公司必须适应东道国 市场需要，在应用研究中接近最终消费者以便对当地需求作出迅速反应，从而支 持当地生产和营销运作。 三是技术创新的需要。技术创新的目的在于提升企业核心竞争力，技术能力 的提升成为企业生存与发展的要素；跨国公司经过历史的积淀彼此都集聚了很大 的竞争能力，然而当今技术进步和技术扩散都加快了速度，使多数跨国公司不能 在所有技术领域都保持尖端优势，也不可能使哪项技术保持长时间专有。跨国公 司改变以往战略采取合作竞争，即战略联盟( 两个或两个以上的跨国公司为实现 某一战略目标，建立的相互协作、互为补充的合作关系) 。通过建立战略研究开发 联盟可以缩短技术开发周期、分担技术开发成本，共享技术领先优势；可以集中 各方生产技术优势，降低开辟新的生产线和改革生产线的风险；可以集中联盟各 方面的市场销售力量，降低保持市场地位或进入新市场的成本与风险。 从企业并购对东道国经济发展的影响研究看，企业并购主要是对东道国资源 配置效率产生影响，或者说是对经济效率的影响。e 威廉姆森用福利均衡模型1 4 】 分析横向并购对资源配置的影响，认为：一方面，横向并购扩大了企业生产规模， 降低了单位成品成本，提高了效率，形成规模经济；另一方面，横向并购又可能 形成了卖方集中，增加了形成市场势力的机会，又可能造成了一定程度的垄断， 导致福利损失。斯蒂格勒对纵向并购的研究认为：一个产业的纵向并购程度随着 这个产业的生命周期而变化，新兴产业中存在大量的纵向并购，随着产业增长纵 向并购活动趋于减弱，甚至并购后的联合体趋于解体，而产业处于下降阶段时会 出现重新并购1 1 5 1 。混合并购对资源配置的影响主要有两个方面。第一，企业进行 混合并购是为了更有效地利用其资源；第二，混合并购能降低整个企业的风险， 尤其是金融风险。混合并购对资源配置的影响是通过混合并购对竞争的影响而体 现出来的，混合并购对竞争的影响可能是多方面的，某些影响可能改善资源配置， 4 江苏大学硕士学位论文 而另一些影响可能形成行业垄断，造成福利损失。跨国并购是超越了国界的企业 并购，实现了资源在全球范围内的流动与配置，由此必然对东道国经济发展产生 深刻影响。在一定的条件下，生产要素的流动与商品和服务的贸易可以相互替代， 而且无论是发达国家之间还是发展中国家之间，相对比较优势不同的生产要素跨 国界的组合可以显著地提高效率。特别是在世界经济一体化进程加速的背景下， 通过跨国并购，企业可以绕过国家之间对商品和服务贸易的各种壁垒，更加有效 地占有市场。在世界经济全球化的背景下，跨国并购，尤其是规模巨大的并购， 必然对东道国经济带来深刻的影响。跨国并购已经不仅仅属于企业追求内部规模 收益递增的行为，而且还对国际市场的资源配置、全球范围的行业布局，都有着 重大的影响，由此直接作用于东道国的经济发展。 宋军则认为跨国并购有利于东道国进行资本积累( 见图1 - - 1 ) 。 跨国并购 有形资本 直接输入型积累： 1 物资资本的直接输入 2 金融资本的直接输入 有形资本输入引致型积累： 1 被并购企业产品装备东道国 2 被并购企业利润本土再投资 3 带动本土配套性企业的出口 人力资本 直接输入型积累： 1 国外人员派到东道国 2 对本土人员进行培训 人力资本输入引致型积累： 1 “干中学”式的本土化积累 2 本土企业的模仿和学习效应 3 从外企向本土企业直接转移 东道国的资本形成与资本积累 东道国经济发展 图1 - 1 跨国并购与东道国的资本积累机制 输入引致型资本积累机材直接输入型资本积累机制 江苏大学硕士学位论文 p r a t t e n 认为追求规模经济效应动机是并购的重要动机，远远压倒了垄断动机 【切。企业并购能够形成规模经济的原因在于市场的不完全性及企业的性质。横向 并购可以对企业资产进行补充、调整，达到最佳规模经济要求，也可以扩大生产 规模，实现大量专业化生产，降低成本。纵向并购通过相继生产阶段企业的联合， 可以有效地解决专业化分工引起的生产流程的分离，将其纳入统一管理，减少生 产过程中的各种损耗和时间浪费，提高生产效率。 并购也是跨国公司迅速增强和获得核心能力的有效途径。一是搜寻具有某种 能力、知识和资源的企业作为并购对象并实施低成本收购。二是将本企业所拥有 的能力和资源与被并购企业的能力和资源进行有机整合，形成核心能力。三是对 东道国企业所需的专长或专门技术，直接由跨国公司向被并购企业输入。 企业能力转移与扩散是跨国并购创造价值的基本途径。在跨国并购过程中， 企业间能力的转移和扩散的主要任务是实现优势能力特别是核心能力的转移和扩 散，从而亦导致东道国国力的增强。哈斯巴斯那和杰米森将企业能力理论引入并 购整合问题研究。他们在大量的实证研究后提出，整合的关键是“战略能力” ( s 衄t e 西cc a p a b i l i t i e s ) 的转移和应用，战略能力的转移是价值创造的来源，同样 重要的是企业能力( 包括一般能力和核心能力) 的扩散。 企业并购分为四个阶段：并购前阶段( p r e a c q u i s i t i o n ) ，基础建设阶段 ( f o u n d a t i o nb u i l d i n g ) ，快速整合阶段( r a p i di n t e g r a t i o n ) ，融合阶段 ( a s s i m i l a t i o n ) 。 企业并购主要目的是考虑两家企业并购后如何能为股东和利益相关者创造更 大的价值。为了提高企业并购的成功率，很重要的一点是加强并购的整合力度。 根据多项研究表明，企业并购失败都出在并购后整合阶段。真正成功的并购整合 其实是如何能通过各种手段做到让双方员工接受这次并购，并能相互了解、相互 理解，接受各自的差异，达成对未来共同的期望，以实现并购最终共同目标。 1 3 问题的提出 由于工业一体化、私有化进程和经济自由化，跨境并购快速发展。跨境并购 常常涉及不同国家的经济体制、制度安排以及文化特性，因此，跨境并购具有独 特的挑战性【嘲。 6 江苏大学硕士学位论文 进行跨境并购的公司常常会面对一些特别的风险，如海外困境( 1 i a b i l i t yo f f o r e i g n n e s s ) 【1 9 】和文化差异( d o u b l e l a y e r e da c c u l t u r a t i o n ) 【2 川等等。国家文化、消 费者偏好、商业实务和政府法规等方面的差异，将阻碍并购方完全实现自己的战 略目标。不确定性和市场不对称信息将使得并购方很难调整以及认知当地市场和 目标公司【2 1 1 。因此，海外困境和文化差异将成为跨境并购学习新的知识以及能力 的障碍。 在进行跨境并购时，公司需要考虑各种不同的情况，如国家层面的、行业层 面的以及公司层面的，这些都与并购方以及目标公司相关。涉及国家层面以及行 业层面的因素十分重要，包括资金、劳力、自然资源禀赋和制度变量，如法律、 政治和文化环境。在公司层面，并购必须对受资国( h o s tc o u n t r y ) 的目标公司进 行评估，以实现该投资的潜在价值。这些都是本文关注的重要内容。 1 4 研究方法和研究内容 本文主要采用了比较研究方法和实证研究方法。比较研究方法：比较研究影 响跨国公司绿地投资和跨境并购模式的因素；比较分析绿地投资和跨境并购对受 资国经济的影响和作用。实证研究方法：通过建立数量经济学模型，对跨国公司 跨境并购进行实证评估。 本文主要分为五个部分。第一部分( 第二章) 介绍了并购的基本概念、并购 的类型和跨境并购的理论阐释。第二部分( 第三章) 从跨国公司的国际化战略入 手，着重阐述跨境并购在跨国公司国际化战略中的作用，在公司、行业和国家层 面上分析了跨国公司对外直接投资的进入模式，特别是采用并购模式的影响因素。 第三部分( 第四章) 介绍了跨境并购的过程，并从财政效应、挤出挤入效应、技 术转移、社会效应、竞争能力、成功率等方面对跨境并购和绿地投资进行了比较 分析。第四部分( 第五章) 建立了跨国公司跨境并购的实证数量模型，并用模型 的方法分析了跨境并购与受资国经济的关系，强调跨境并购为受资国经济带来积 极溢出效应的前提是成功地进行并购后的整合。最后是结论和下一步的研究方向。 本文的主要创新点有三个方面：一是从不同的侧面对跨境并购和绿地投资进 行了比较分析；二是建立了跨国公司跨境并购的实证模型；三是改进了跨国公司 跨境并购与受资国经济间相互关系的模型。 7 江苏大学硕士学位论文 第二章基本概念和基础理论 2 1 并购的基本概念 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并( m e r g e r ) 和收购( a c q u i s i t i o n ) ：兼并( m e r g e r ) 又称吸收合并，指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家 占优势的公司吸收一家或更多的公司；收购( a c q u i s i t i o n ) 指一家企业用现金或有价 证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所 有权，或获得对该企业的控制权。 与并购意义相关的另一个概念是合并( c o n s o l i d a t i o n ) 。合并是指两个或两个以 上企业合成一个新的企业，合并完成后j 多个法人变成一个法人。 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的 制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业 制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的 对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定代 价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 2 2 并购的类型 外国直接投资模式一般有：绿地投资、跨境并购和企业合并。绿地投资是在 一个新的海外市场设立全资子公司。跨国公司可以实现内部资源和知识的完全控 制，但是同时也会产生高的成本。建设新工厂，在新环境中建立与供货商、分销 商以及政府问的关系网络，并让这种关系网络有效运行，都需要花费成本。购买 已有企业，可以获得其拥有的资源，包括知识、技术、人力资源、市场路径和当 地的支持系统。在资产控制方面，跨境并购比绿地投资低，但比企业合并高。跨 境并购可以通过内部化降低交易成本。企业合并也可以使跨国公司获得受资国资 源，并实现成本与风险共担。但合并对参与公司的控制相对较松，实现公司目标 的交易成本较高，合作和协调需要成本。 研究表明，跨境并购主要受以下因素影响：1 ) 公司方面：跨国公司国际实务、 8 江苏大学硕士学位论文 产品多样性、内部同构以及国际化战略；2 ) 行业方面，包括技术、公司推广以及 销售策略；3 ) 国家方面，包括受资国的市场潜力、受资国( h o s tc o u n t r y ) 以及母国 ( h o m ec o u n t r y ) 之间的文化特质以及母国的特殊文化，特别是对并购不确定性以 及风险的规避倾向。 按照不同的划分标准，并购有如下不同的类型： 2 2 1 按照被并购对象所在行业来分 按照被并购对象所在行业来分，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。 横向并购又称水平并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，生产或经营 同类或相似产品的企业之间发生的并购行为。 纵向并购又称垂直并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营 的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。 混合并购是指在生产技术和工艺上没有直接的关联关系，产品也不完全相同 的企业间的并购行为。 2 2 2 按照并购的动因分 按照并购的动因分，并购可分为： ( 1 ) 规模型并购，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。 ( 2 ) 功能型并购，通过并购提高市场占有率，扩大市场份额。 ( 3 ) 组合型并购，通过并购实现多元化经营，减少风险。 ( 4 ) 产业型并购，通过并购实现生产经营一体化，构筑相对完整的产业链， 以提高行业利润率。 2 2 3 按照并购后被并购企业法律状态来分 按照并购后被并购企业法律状态来分，并购有三种类型： ( 1 ) 新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。 ( 2 ) 吸收型，即其中一个法人解散，另一个法人继续存在。 ( 3 ) 控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。 2 2 4 按照并购方法来分 按照并购方法来分，并购有十五种类型：现金支付型、品牌特许型、换股并购 9 江苏大学硕士学位论文 型、以股换资型、托管型、租赁型、承包型、安置职工型、合作型、合资型、划 拨型、债权债务承担型、杠杆收购型、管理者收购型、联合收购型。 2 3 跨境并购的理论阐释 并购的动因是指促使并购产生的动力和原因。并购的动因虽然多种多样，涉 及的因素方方面面，归纳起来主要有如下几类： ( 1 ) 扩大生产经营规模，降低成本费用； ( 2 ) 提高市场份额，提升行业战略地位； ( 3 ) 取得充足廉价的生产原料和劳动力，降低成本，增强企业的竞争力； ( 4 ) 实施品牌经营战略，