（会计学专业论文）我国上市公司利用关联交易进行盈余管理的实证研究(1).pdf

摘要 我国的关联交易问题是伴随证券市场的发展而提出的。它与初步发展的中 国资本市场和以股份制改造为核心的企业改制存在着天然的联系。中国的公司 内外部环境不完善为关联交易提供了滋长的环境，上市公司的关联交易相当普 遍且金额巨大。许多研究证据表明中国目前的内外部环境不能限制控股股东通 过关联交易操纵利润和侵害中小股东。大量非公允关联交易的存在，扭曲了资 本市场资源配置的功能，误导投资者错误投资理念的形成。 尽管关联交易一直是我国证券市场的焦点问题，但由于其数据收集比较困 难以及自身的复杂性，缺少大样本的实证研究。因此，本文在此领域进行探索。 本文首先在对相关文献回顾的基础上，对关联交易和盈余管理进行了概述，阐 明了关联交易的界定标准并界定了盈余管理的相关概念；同时回顾了国内对关 联交易监管的发展历程，指出国内上市公司及其关联方利用关联交易进行盈余 管理动因。在实证中，以2 0 0 5 年沪深两市披露重大关联交易并被出具无保留审 计意见的a 股非金融类上市公司为样本，对样本是否利用关联交易进行盈余管 理作实证分析；并根据文中阐述的理论动机提出影响上市公司利用关联交易进 行盈余管理的几个影响因素：扭亏动机、存在控股股东以及改善资产负债率， 针对此影响因素进行实证研究。结果发现：样本上市公司明显存在利用管理交 易进行盈余管理的行为，并且有扭亏动机的公司、存在控股股东的公司关联交 易盈余管理动机明显；而没有明确地证明表明上市公司有利用管理交易进行盈 余管理从而改善其资产负债率的行为。 本文的研究表明，要从根本上解决关联交易问题，必须从两方面入手：既 要完善企业信息披露制度又要完善中小股东保护制度，使上市公司真正成为独 立自主的企业，而不是其他企业或部门的附属品。 关键词：上市公司关联交易盈余管理实证研究 a b s t r a c t t h ep r o b l e mo fr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o na c c o m p a n i e st h ed e v e l o p m e n to f c h i n 雠s t o c km a r k e t i th a sn a t u r a lr e l a t i o n s h i p 谢t l lt h ee m e r g i n gc h i n ac a p i t a l m a r k e ta n dt h ee n t e r p r i s e sr e f o r m t h ef a u l t i n e s so fi n t e r n a la n de x t e r n a lc o n d i t i o n o fc h i n d 3 ec o m p a n i e sa r ec o n d u c i v et ot h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n c h i n e s el i s t e d c o m p a n i e s r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o na r eq u i t ee o l n n l o na n dt h ea m o u n ti sh u g c a n e c d o t a le v i d e n c ei n d i c a t e st h a tt h el i s t e dc o m p a n i e s i n s i d ec o n d i t i o na n do u t s i d e c o n d i t i o ni nc h i n af a i l st oc o n s t r a i nc o n t r o l l i n gs h a r e h o l d e r sf r o mm a n i p u l a t i n g e a r n i n g sa n de x p r o p r i a t i n gm i n o r i t ys h a r e h o l d e r st h r o u g hr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n a l o to fu n f a i rr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o nd i s t o r tt h er e s o u r c ea l l o c a t i o nf u n c t i o no ft h e c a p i t a lm a r k e ta n dm i s l e a dt h ei n v e s t o r s d e s p i t ea l lt h em e d i aa t t e n t i o n t h e r ei sv e r yl i t t l el a r g es a m p l ee v i d e n c eo f r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o ni ne m p i r i c a ls t u d yb e c a u s eo ft h ed i f f i c u l t yi nc o l l e c t i n g d a t aa n dt h ec o m p l e x i t yo ft h et r a n s a c t i o ni t s e l t h i sp a p e ra t t e m p t st oe x p l o r ei n t h i sf i e l d t h ec o n s t r u c t i o no ft h i sp a p e ri sa sf o l l o w i n g ：f i r s t , b a s e do nt h er e v i e wo f c o r r e l a t e dl i t e r a t u r e , t h ea u t h o rc l a r i f i e st h ed e f i n i t i o n so fr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s a n de a m i n g sm a n a g e m e n t s e c o n d l y , p o i n to u tt h em o t i v a t i o no ft h el i s t e d c o m p a n i e s t om a k ee a m i n gm a n a g e m e n tu s i n gr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sb y r e v i e w i n gc o u r s eo fs u p e r v i s i o nt or e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n si nc h i n a i ne m p i r i c a l s t u d y , a l la - s h a r e , n o n - f i n a n c i a ll i s t e dc o m p a n i e sw i t ht h es t a n d a r da u d i t i n go p i n i o n s b yc p aa r ec h o s e na st h er e s e a r c hs a m p l ef r o ms h a n g h a ia n ds h e n z h e ns t o c k m a r k e t w h i c hd i s c l o s et h ei m p o r t a n tr e l a t e dn a i l s a c d si nf i n a n c i a ls t a t e m e n ti n 2 0 0 5 e m p i r i c a ls t u d yt e s t w h e t h e ro rn o tt h es a m p l em a k ee a r n i n gm a n a g e m e n t t h r o u g hr e l a t e d t r a n s a c t i o n sa n dp o i n to u tt h em o t i v a t i o n ：e v a d i n gd e f i c i t , c o n t r o l l e d b yc o n t r o l l i n gs h a r e h o l d e r sa n da m e l i o r a t i n ga s s e t - l i a b i l i t yr a t i o t h e nt h i sp a p e r d r a w sc o n c l u s i o n sa sf o l l o w s ：t h e r ea r et h ep h e n o m e n ao fe a r n i n gm a n a g e m e n ti n t h er e s e a r c hs a m p l e ；t h e r ea r es i g n i f i c a n te v i d e n c oi n d i c a t et h a tt h el i s t e dc o m p a n i e s w h i c hw a n tt oe v a d ed e f i c i ta n dw h i c he x i s t i n gc o n t r o l l i n gs h a r e h o l d e r sh a v e i n c e n t i v et om a k ee a r n i n gm a n a g e m e n tu s i n gr e l a t e dt r a n s a c t i o n ；b u tn oe v i d e n c e s h o wt h a tt h el i s t e dc o m p a n i e si m p r o v et h ea s s e t - l i a b i l i t yr a t i o r e s e a r c hr e s u l t si nt h i sp a p e ri m p l yt h a ts o l v i n gt h ep r o b l e mo fr e l a t e dp a r t y i i t r a n s a c t i o n ss h o u l di m p r o v et h ei n s i d ea n do u t s i d ec o n d i t i o n , m a k et h el i s t e d c o m p a n yt o t a l l yi n d e p e n d e n t , n o t j u s tt h ea p p e n d a n t t oo t h e rf i r m so rd e p a r t m e n t s k e yw o r d s ：l i s t e dc o m p a n i e s r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s 1 1 1 附件1学位论文独创性声明 学位论文独创性声明 本人郑重声明：今所呈交的( 我国上市公司利用关联交易进行盈 余管理的实i j r _ z o f 究论文是我本人在导师指导下进行的研究工作及取 得的科研成果。尽我所知，文中除了特别加以标注和致谢的地方外， 论文中不包含其他人已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为 获得首都经济贸易大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材 料。 厶，。， 作者签名：置耋笙日期：业年二月互堡日 附件2 学位论文版权使用授权书 学位论文版权使用授权书 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的有关 规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、借阅 或网络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采取影印、 缩印或其他复制手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 作者签名：导师签名( 投 1 1 研究问题的提出 1 引言 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，企业会计准则第 3 6 号关联方披露应用指南中将关联交易定义为：在关联方之间发生转移 资源或义务的事项，而不论是否收取价款。沪深两市股票上市规则将“上市 公司关联交易”界定为：上市公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产、相 互提供产品或劳务的交易行为。关联方关系及其交易是在跨国公司、母子公司制 及总分公司制得到广泛运用时出现的，在各国的公司运作中都普遍存在。我国的 关联交易问题是伴随证券市场的发展而提出的。它与初步发展的中国资本市场和 以股份制改造为核心的企业改制存在着天然的联系。因此，上市公司关联交易闯 题一直是证券市场中关注的热点。 到目前为止，我国深沪两个证券交易所上市的公司，绝大部分都是由国有企 业部分改制而成。改制中，往往都是将原来企业的一个或数个生产车间、分公司 或子公司、和其他若干关键部门“包装”成一个公司，并注册为独立的法人。但 实际上，很多“包装”后的公司即便成功上市，它仍然不完全具备自主经营的能 力，从材料采购、产品订单、产品销售到产品设计、辅助服务( 如水电等) 的提 供等，都控制在控股股东的手中，这样，与控股股东之间因产品或服务往来而进 行关联交易就不可避免。如果上市公司在遵循公开、公正和诚实信用原则，保障 国有资产不受侵犯，维护股东的合法权益的前提下进行关联交易，那么其交易行 为属于在市场经济中不可避免的一种正常的行为。但由于关联交易是发生在特定 的具有关联关系的当事人之间，若缺乏相应法律监管，关联人和上市公司往往扭 曲交易条件，以转移利润谋求某些不正当的个人或小集体利益，从而派生非法或 不正当关联交易，危害上市公司的独立性和资产的完整性，侵害公司、中小股东 或其他权益人的合法权益，扰乱市场经济正常秩序。 具体讲，控股股东既可以利用关联交易价格来侵害上市公司的利益( 高卖低 买) ，也可以在上市公司需要利润时，通过价格的调整让上市公司账面利润满足 相关的管制要求。这也可以理解为利用关联交易进行盈余管理的操作。有学者将 关联交易盈余管理定义为：上市公司的控股大股东、管理当局为误导财务信息使 用者，利用现有制度缺陷和会计政策的选择，“灵活”绕开会计制度规定，通过 构造关联交易和对关联交易进行披露管理，追求其自身利益的行为过程。 1 引言 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 国外对关联方交易的研究主要包括： 一些研究( c o a s e1 9 3 7 ；p i s m a n 和k _ h a n n a1 9 9 8 ；f a n 和g o y a l2 0 0 2 ：s h i n 和p a r k1 9 9 9 等) 表明，集团内的关联交易可以帮助降低交易成本以及提高经营 效率。k h a n n a 和p a l c p u ( 1 9 9 7 ) 认为在发展中国家因为外部市场的不完善，建 立集团公司的内部市场可以帮助它们更好地分配资源。c h a n g 和h o n g ( 2 0 0 0 ) 的结果表明在集团内部进行关联交易和交流管理经验可以提高公司的业绩。 但更多的研究则认为这种内部交易会损害中小股东的利益。自j v n s e n 和 m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 之后，人们对于公司治理的研究转向“一股独大”所产生的代 理问题。l a - p o r t ae t a l ( 1 9 9 9 ) 的研究表明，控股股东会通过形成家族企业或控 制管理层的办法侵占中、小股东的利益。通过控制管理层满足母公司的需要，很 可能是母公司从上市公司获取现金的重要基础。w o l f e n z o n ( 1 9 9 9 ) 、b e b c h u ke ta 1 ( 2 0 0 0 ) 、s h l c i f e r 和w o l f e n z o n ( 2 0 0 2 ) 对侵占中小股东利益的行为进行了理论 研究。 由于欧美国家股权相对分散、公司治理更加完善，并没有大规模的关联交易 发生，所以没有足够样本进行相关的实证研究，只有一些个案分析。比如j o h n s o n e ta 1 ( 2 0 0 0 ) 分析了欧洲一些著名的法律案件，说明发达市场同样存在公司利用 关联交易转移资产和利润至其控股股东。美国的典型案例就是安然和其特别目的 实体( s p e c i a l p u r p o s e e n t i t i e s ) 之间的交易。 亚洲国家由于制度安排、市场相对落后、法律不健全等因素，关联交易更加 盛行。c l a e s s e n se ta 1 ( 2 0 0 2 ) 研究了九个东亚国家的样本发现，将近7 0 9 6 的上 市公司都附属于集团公司。相对于独立公司而言，它们更容易通过关联交易进行 盈余管理或者产生代理问题从而使得资源配置不合理。c h a n g ( 2 0 0 2 ) 研究了韩 国受集团控制的上市公司股权结构和业绩的关系，发现控股股东会通过集团内部 交易转移利润，从而损害中小股东的利益。y e , k ea n dl i ( 2 0 0 2 ) 使用台湾的样 本研究了公司治理因素对关联交易的影响。c h e u n ge ta 1 ( 2 0 0 3 ) 研究了1 9 9 8 至 2 0 0 0 年香港上市公司与其控股股东进行的关联交易，共3 2 8 个样本，发现关联 交易会损害中小股东的利益，市场对此类交易的反应是负面的，以及最终控制人 为大陆公司更可能发生关联交易。 2 l 引言 1 2 2 国内研究现状 目前在关联交易实证研究方面主要有： ( 1 ) 关于关联交易信息披露方面的实证研究 李明亮在详细研究我国上市公司关联交易及其信息披露的几个基本问题的 基础上，提出了建立以“关联交易度”为核心指标的数学分析模型以及分析原则 和基本程序，进而选取了沪深两市具体样本进行了实证研究。王允平、李远勤对 1 9 9 7 年上市公司中期报告中关联方关系及其关联交易的披露进行统计中发现， 上市公司1 9 9 7 年报总的看来偏向于对关联方关系及其关联交易进行简单披露， 但是同时又显现出对关联关系的披露略好于对关联交易的披露，这与准则中对关 联方关系的披露规范得较细致可行有关。陈大群对国内外关联交易会计信息披露 进行了比较，并分析了我国上市公司关联交易及其披露现状。 ( 2 ) 关于关联交易动机的实证研究 目前，关于关联交易盈余管理和利益输出的实证研究主要是j i a nm i l l 的研究 成果。文章以我国1 3 1 个上市公司为样本，来对我国上市公司关联交易盈余管理 和关联交易利益输送来进行实证研究。结果发现：集团控股公司比非集团控股公 司的关联交易金额要大；而在集团控股公司中，当为了避免摘牌或为了增发新股 而有动机调增利润时，年报显示较大的非正常关联销售；一旦集团控股公司有较 多自由现金流量时，控股集团便通过“c r e d i t ”占用资金；市场对关联销售持部 分怀疑态度，并用一个较低的t o b i n sq 惩罚利益输出关联交易行为。其他对上 市公司关联交易有关动机的实证研究分类如下： 关联交易盈余管理动机实证研究。肖虹以“控股股东运用关联方交易方式 使上市公司本期盈余增加，并因此被注册会计师出具非标准无保留意见的关联方 交易盈余事项”作为上市公司关联方交易盈余管理研究对象的表征变量，采用逻 辑斯蒂回归研究方法，对控股股东关联方交易盈余管理的原因和特征进行检验。 实证结果发现：实行控股股东关联方交易盈余管理的上市公司，更有可能因为连 续三年未能配股而具有强烈的盈余管理动机；控股股东盈余管理是在控股股东控 制下，主要通过非主营业务项目的管理而实现的；上市公司股权结构越集中，资 金被控股股东占用越多，则越有可能与控股股东进行关联方交易盈余管理。陈晓、 戴翠玉发现“关联交易活动和重组活动是亏损上市公司扭亏的主要手段，而西方 企业盈余管理的主要手段“操控性应计利润”对我国亏损公司的扭亏作用十分有 限，主要被未扭亏公司用来做大亏损”。 关联交易利益输出动机的实证分析。刘峰和贺建刚以沪市2 0 0 2 年的抽样 3 1 引言 样本为依据，结果发现，在大股东持股比例与不同的利益输送方式之间存在一定 的关联。大股东持股比例越大，则大股东倾向于通过大额派现、购销关联交易的 方式来实现利益；对于股权分散、大股东持股比例越低的上市公司，大股东倾向 于采取股权转让、担保或挪占款项的方式来实现利益；对于股权集中度介于二者 之间的上市公司，大股东则倾向于采取担保、非购销关联交易或挪占款项的方式 来实现利益。王瑞英等通过统计分析我国上市公司2 0 0 2 年和2 0 0 3 年第一季度的 关联交易发现：有利于上市公司关联方的付出型关联交易不论是发生的笔数或是 涉及的金额均占大部分。 1 3 本文研究内容与方法 通过对上述文献的回顾，发现国外由于法律制度等各方面原因，国外对关联 交易盈余管理的研究立足点在个案分析；国内对于上市公司利用关联交易进行盈 余管理的实证分析，特别是大样本的实证分析不多见；而且前人研究出发点立足 于对关联交易各种动机进行实证研究，然后得出上市公司有利用关联交易进行盈 余管理的行为；而没有从整体角度上直接证明上市公司有利用关联交易进行盈余 管理的行为。因此，本文在实证中采集了沪深两市2 0 0 5 年所有披露了重大关联 交易并被出具无保留审计意见的非金融类上市公司作为实证样本；并在实证中利 用频数分布法和k - s 检验法对样本整体是否利用关联交易进行盈余管理进行实 证分析，这样从市场整体的角度直接证明上市公司存在利用关联交易进行盈余管 理的行为，使研究对市场整体是否存在关联交易盈余管理状况更具有普遍意义。 其后又利用单因素分析和回归分析对上市公司利用关联交易进行盈余管理的影 响因素进行了研究。本文创新和不足在第六章结论中有更详细阐述。 本文结构如下： 首先，在第二章对关联方及其交易以及盈余管理的定义进行界定；同时根据 我国企业会计准则的规定对关联方交易进行分类；并且简单介绍我国上市公司利 用关联交易进行盈余管理的动机理论分析，同时介绍了我国对于上市公司关联交 易监管规制的发展，以便为本文实证及后面建议做理论铺垫。 第三章首先对近四年来上市公司关联交易总体情况以及各类型关联交易发 生频率作归类和统计，得到证券市场上有关关联交易的总体印象并对各类关联交 易作初步分析。随后利用频数分布法和k _ s 检验法对披露了关联方交易的上市公 司是否存在盈余管理进行实证研究，再对样本分组后利用频数分布法和k - s 检验 法对上市公司是否利用关联交易进行盈余管理进行实证检验。 4 第四章在前一章得出肯定结论的基础上，对影响上市公司利用关联交易进行 盈余管理的动机进行实证分析，实证中运用独立样本参数t 检验和m a n n - w h i t n e y 检验对上市公司该行为动机做实证分析，并建立回归模型验证假设，得出结论。 第五章是本文结合所作的实证提出的一些政策建议。 第六章是结论和研究展望部分。 5 2 关联交易及盈余管理基本理论阐述 2 1 关联交易相关概念阐述 2 1 1 关联方的界定标准 2 0 0 6 年我国新出台的企业会计准则第3 6 号关联方披露明确规定了 判断关联方的基本标准。即：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。” 这里的控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。控制可以采取不同的途径。第一，通过所有权的方式控制， 直接、间接、直接和间接拥有对方半数以上的表决权资本。第二，以所有权和其 他方式达至0 控制的目的。如通过与其他投资者协议，拥有另一方半数以上表决权 的控制权，通过章程或协议，有权决定对方的财务和经营政策，有权任命董事会 等权力机构的多数成员，在董事会或类似的权力机构上有半数以上的投票权。第 三以法律或协议的形式达到控制的目的。如一方虽然不拥有对方表决权资本的控 制权，但是通过合同承包了该企业，则表明实际上已经控制了该企业。 共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。共同控 制的特点是两个或两个以上的合营者受同一项合同约定的约束，并且以合同的约 定确定共同控制。共同控制一般分为三种类型：共同控制经营，共同控制资产和 共同控制实体。 重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其它方一起共同控制这些政策的制定。其主要措施包括在董事会或类 似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互换管理人员，使对方依附于 自己的技术资料等。一般情况下，如果拥有对方2 0 一5 0 的表决权资本，或虽然 不到2 0 $ ，但是实际上参与财务和经营决策的制定，就认定为施加重大影响。 6 2关联交易及盈余管理基本理论阐述 2 1 2 关联方交易定义及种类 企业会计准则第3 6 号关联方披露应用指南中将关联交易定义为： 在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。沪深两市股 票上市规则将“上市公司关联交易”界定为：上市公司及其附属公司与其关联 人交换资源、资产、相互提供产品或劳务的交易行为。关联交易的种类主要包括 1 1 种： ( 1 ) 购买或销售商品。这是最常见的关联企业交易，通常以低于或高于正 常的价格在企业之问销售，从而导致关联企业之间风险和报酬的转移。 ( 2 ) 购买或销售商品以外的其他资产。例如，固定资产和原材料、半成品 的关联交易等等，这些也是在关联交易中常见的类型。 ( 3 ) 提供或接受劳务。例如，企业为其关联企业提供咨询和技术服务等等。 ( 4 ) 担保和抵押。担保和抵押主要是指在借贷和大额的交易合同当中，为 了保证关联企业债权债务关系的实现而提供担保或抵押。 ( 5 ) 提供资金( 贷款或权益性投资) 。提供资金是指对关联企业的实物或货 币贷款以及对关联企业权益性投资的变化。 ( 6 ) 租赁。关联企业之间的租赁和一般企业之问的租赁一样包括经营性租 赁和融资性租赁两种，关联企业之问的租赁也是常见的关联方交易。 ( 7 ) 代理。代理是指按照合同或协议的规定，为对方提供代理服务。例如， 代理采购原材料或代理销售商品等。 ( 8 ) 研究和开发项目的转移。当企业之间存在关联关系的时候，有时某一 企业所研究或开发的项目会由于另一方的要求而放弃或转移给关联企业。 ( 9 ) 许可协议。许可协议是指关联企业之间通过合同或协议的约定，承诺 给关联企业的某种许可，如使用自己的品牌等等。 ( 1 0 ) 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。此类关联交易是一种典 型的在关联企业之间转移义务的情况，从而在关联企业之间转移风险。 ( 1 1 ) 关键管理人员报酬。我国一般只披露报告期和前一期的报酬总额( 包 括以货币、实物和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇以及有价证券等) ， 一般不再按照类别详细披露。 2关联交易及盈余管理基本理论阐述 2 2 盈余管理相关概念阐述 2 2 1 盈余管理定义 s c h i p p e r 认为，盈余管理是指旨在有目的地干预对外财务报告，以获取某些 私人利益的“披露管理”( d i s c l o s u r em a n a g e m e n t ) 。目前普遍被认可的是h e a l y 等对盈余管理的定义，即当管理当局运用职业判断编制财务报告和通过规划交易 以变更财务报告时，旨在误导以公司经济业绩为基础的利益关系人的决策或者影 响那些以会计报告数字为基础的契约的行为。该定义强调了盈余管理的不良动 机，并指出了实施的两类手段：披露管理和规划交易。本文中盈余管理的概念侧 重于后者，即管理者通过规划交易以变更财务报告，进而影响以公司经济业绩为 基础的利益关系人的决策或者影响以会计报告数字为基础的契约后果。 2 2 2 盈余管理类型 威廉司各特( w i l l i a ms c o t t ) 按对损益的影响将盈余管理分为以下4 种类 型： ( 一) 当期支出异常高估( t a k i n g a b i gb a t h ) 当公司经营失败，亏损不可避免时，管理者通常倾向于通过清理不良资产、 预计期后支出、多提坏账准备等方式高估当期支出，夸大当期亏损，隐藏当期真 实收益，以提高未来期盈利的可能性及盈利水平。海利的研究结果清晰地显示了 这一点：当管理者意识到真实收益低于奖金计划规定下限而通过盈余操纵又难以 达到这一下限时，会高估当期支出，以期增加未来期的报告损益，获取更高的报 酬。 ( 二) 低估收益( i n c o m em i n i m i z a t i o n ) 低估收益在性质上与当期支出异常高估( t a k i n gab i gb a t h ) 相同，但程度 较后者相对弱一些。考虑到政治成本、税赋等因素，避免因盈利水平过高而遭受 反托拉斯法案( a n t i t r u s t a c t ) 的审查，减少税赋支出，降低公众注意力等动 因，管理者在公司盈利水平较高的期间通常会增加对有形、无形资产的摊销及广 告、研究开发费用，变更存货及计价、收入确认等方法，多计当期支出，减少报 告收益。 ， ( 三) 高估收益( i n c o m em a x i m i z a t i a o n ) 管理者基于债务契约成本、奖金计划等方面的考虑，会采取提前收入的确认、 8 2关联交易及盈余管理基本理论阐述 增加操纵性应计项目( d i s c r e t i o n a r y a c c r u a l s ) 、延迟费用的开支或确认等方法， 虚增当期收益。海利的研究指出，当本期真实收益水平在奖金计划所规定的上限 与下限之间或公司首席执政官( c e o ) 即将离任时，都可能通过对应计项目的操 纵或会计方法的选择来高估当期收入或低估当期费用，最终实现高估当期收益的 目的。 ( 四) 平滑收益( i n c o m es m o o t h i n g ) 管理者在充分预测未来期盈利水平的基础上以丰补欠，均匀各期会计报告收 益。隐藏高盈利期间的收益以弥补公司面临困境时可能造成的盈利下降，使得公 司的盈利水平从长期看呈平稳上升的趋势。从公司内部来看，风险中性( r i s k n e u t r a l ) 和风险厌恶型( r i s k a d v e r s e ) 的所有者和管理者更加偏好稳定的收益； 对外部信息使用者来说，平滑的收益更有利于其准确预测企业的未来经营状况， 作出正确的判断和决策。 2 2 3 关联交易盈余管理 关联交易盈余管理是指上市公司控股大股东和管理者出于一定的动机如配 股、扭亏等动机，通过构造关联交易和对关联交易进行披露管理从而调增或调减 利润的行为过程。关联交易盈余管理作为我国股市特有的一大景观，它有以下几 个特点； ( 1 ) 双重实施主体。上市公司管理者和其控股股东关联人( 通常是原国企 改制形成的母公司) 分别是台前、台后操控的主体。 ( 2 ) 通过构造交易和管理报表附注相关的披露进行。而不仅限于会计方法 的选择。 ( 3 ) 收益主体的特殊性。西方盈余管理中收益主体一般是管理者，而我国 的关联交易盈余管理的受益者虽然也包括上市公司管理者，但最大的受益者是上 市公司背后的控股股东。 可见，“关联交易盈余管理”旨在虚饰业绩，以及掩盖控股股东滥用关联交 易对公司其他利益关系人产生的不良影响，“关联交易”此时只是具体的实施手 段。粉饰和掩盖必须加深控股股东、管理者与公司其他利害关系人( 中小股东、 债权人) 之间的信息不对称；而知情者对信息优势的滥用，势必侵犯其他不知情 利害关系人的利益。 9 2关联交易及盈余管理基本理论阐述 2 2 4 我国上市公司关联交易盈余管理的成因 ( 一) 内部成因 ( 1 ) 发行股票动机 包括取得上市资格、配股和发行新股。我国上市公司大都是通过由集团公司 剥离一块优质资产，成立一家股份公司上市的。集团公司为了最终使上市公司成 为其持续不断的“提款机”，在公司上市之前，大股东总是想方设法帮助其上市， 上市后又不惜一切代价帮助其配股与发行新股。而我国证监会对申请上市、配股 和增发新股企业的净资产收益率都有严格的规定，以使有限的宝贵资金流向绩优 的上市公司。为达到上市、配股和增发新股的目的，上市公司就会在大股东的支 持或配合下，借助关联交易盈余管理调整净资产收益率，改善公司的经营业绩， 合法合规地“骗”得上市、配股和增发新股的资格。在本文研究中，由于实证数 据主要来源于2 0 0 5 年，而2 0 0 5 年由于股权分置的原因，上市公司没有增发股票、 配股的现象。因此，对此动机不做更深入的研究。 ( 2 ) 扭亏动机 公司法规定：最近3 年连续亏损的上市公司应暂停其股票上市( 证监会 在2 0 0 1 年1 2 月4 日公布取消p t 制度) 。目前我国公司争取上市非常不易，如 果上市后又被摘牌，不仅对股东和上市公司是莫大损失，而且对地方政府的“政 绩”也具有较大的不利影响。所以，上市公司宁愿在账务处理上做文章被注册会 计师出具保留意见，也不愿遭受被摘牌的厄运。前人研究表明：为避免出现连续 三年亏损而受到证券监督部门的处罚，上市公司在首次出现亏损年度明显地非正 常调减盈余；而在扭亏为盈的年度，又明显地存在着调整收益的盈余管理行为。 ( 3 ) 平滑收益动机 许多上市公司本期经营业绩较好，但为防止以后年度经营、业绩下滑给上市 公司带来的不利影响如配股等，就通过关联交易将本期利润转移到母公司或大股 东处，即将本年利润“隐藏”起来，待以后年度上市公司经营业绩不佳时再从母 公司转回来。 ( 二) 外部成因 ( 1 ) 上市公司组建模式的历史缺陷 我国证券市场起步较晚，自我国证券市场建立以来，证券发行制度经历了从 审批制、核准制到现在保荐制的过渡。2 0 0 1 年以前我国股票发行实行审批制， 其基本特征是规模控制和逐级审批。证券监督管理部门为了贯彻国家产业政策， 将未来一定时期股票发行规模分割后下达各省、市、自治区政府，由于众多的国 1 0 2关联交易及盈余管理基本理论阐述 有企业都存在严重的资金饥渴症，因此地方政府为了让本地更多企业发行上市， 人为将国家下达的股票发行规模进行切分，从而保证本地区较多企业上市融资， 这种规模控制、两级审批的股票发行制度造成了原国有企业只能拿出一部分资产 上市融资，证券市场中大量上市公司的股本规模较小的情况。这种“剥离”上市 的模式人为切断了企业资产之问的关联性，导致上市公司不完全具备独立完整的 供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，对关联方存在产品销售、 原材料供应等方面的依赖性，上市后公司要正常经营必然与关联方进行大量关联 交易。正是由于上市公司与改制前的母公司及母公司控制的其它子公司之间先天 存在着错综复杂甚至是唇齿相依的关联关系，因而更易产生关联交易盈余管理的 问题。 ( 2 ) 上市公司治理结构的缺陷 我国上市公司控股股东控股数额巨大。因此，股权的高度集中，加之流动性 不强，从而使大股东基本上控制了股东会、董事会、监事会，甚至出现许多大股 东的法定代表人兼任高层管理人员。这些大股东的法定代表人兼任高层管理人 员，导致上市公司的大股东具有与上市公司更大的利益一致性。而由于我国资本 市场权益资金资本低于债务性资金成本，大股东乐意支持上市公司利润包装，并 通过股利分配、回购大股东资产、资金往来等实现其利益最大化，这正是上市公 司利用关联交易操纵利润的最终内部动机。因而，在大股东控制的条件下，大股 东帮助上市公司进行利润操纵几乎不受约束。 目前，已有研究表明大股东利用关联购销、关联担保等关联交易，大量占用 上市公司资金，“掏空”上市公司资产；另外，大股东与不法机构投资者联手， 利用各种类型的关联交易，打开股票价格上升的想象空间，给广大中小投资者制 造盈利预期，配合不法机构筹码收集完成后的顺利“出货”，诸如此类在大股东 控制之下的关联交易，成为上市公司进行盈余管理，以及实现大股东利益最大化 的有力工具，同时也严重侵害了广大中小投资者的利益。 2 3 关联交易监管现状分析 2 3 1我国上市公司关联交易的监管规制发展 随着我国资本市场的建立，依赖会计数据的利益主体更为多元化，导致我国 会计制度在上世纪9 0 年代初开始实施改革。1 9 9 1 年国务院颁发的0 t 商投资企 业和外资企业所得税法及其实施细则，第一次对关联企业进行明确规定， i l 2关联交易及盈余管理基本理论阐述 细则第五十二条规定“关联企业”是指：“在资金、经营、购销等方面，存在直 接或间接的拥有或者控制关系的企业；直接或间接地同为第三者所拥有或所控 制；其他在利益上相关联的企业。”这是我国立法对关联交易的初步界定，这个 概念为1 9 9 3 年的税收征收管理法及其实旌细则所照搬。 1 9 9 6 年初，琼民源利用关联交易虚增收入5 6 6 亿元，虚增利润5 4 亿，虚 增资本公积6 5 7 亿，并以此作为“利好”消息进行自我炒作。当证监会进行查 处时，却缺乏相关的准则作为依据，在此背景下，财政部于1 9 9 7 年5 月出台了 我国第一个具体会计准则：企业会计准则关联方关系及其交易的披露。该 准则首次对关联方的范围进行了界定，即以控制、共同控制和重大影响作为判断 是否存在关联方关系的主要依据，同时规定上市公司应当在会计报表附注中披露 关联方关系，以及关联交易的各项要素，包括交易的金额或相应比例、未结算项 目的金额或相应比例、定价政策等。 随着资本市场的发展，包括资产置换、股权转让在内的非货币性交易以及债 务重组逐渐成为上市公司操纵利润的手段，为了规范这两类业务，财政部于1 9 9 9 年发布了非货币性交易准则和债务重组准则。 非货币性交易准则的核心思想是将非货币性交易分为两大类：一类是同 类非货币性资产交换，另一类是不同类非货币性资产交换。对于同类非货币性资 产交换，一般应以换出资产的账面价值作为换入资产的入账价值，不确认损益； 对于不同类非货币性资产交换，一般应以换入资产的公允价值作为其入账价值， 换入资产公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损盏。 债务重组准则规定，债务人以非现金资产清偿债务的，应将重组债务的 账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当 期损益；转让的非现金资产的公允价值与其账面价值之问的差额作为资产转让损 益，计入当期损益。 2 0 0 1 年1 月，财政部对非货币性交易准则和债务重组准则进行了 修订。这次修订的核心内容是以可靠性较强的“账面价值”取代主观性较强的“公 允价值”，并且一般情况下不确认交易损益。 新的非货币性交易准则不再区分同类和不同类非货币性资产交换，而是 以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入资产的入账价值，般情 况下不确认损益。新的 债务重组准则将债务人产生的重组债务的账面价值与 支付的现金或非现金资产的账面价值之间的差额不再计入当期损益，而是列为资 本公积。从而很好的抑制了上市公司企图利用资产重组类关联交易进行盈余管理 的企图和行为，这一论点在本文实证部分的表2 2 中得到印证。 2关联交易及盈余管理基本理论阐述 财政部于2 0 0 1 年1 2 月2 1 日出台了关联方之问出售资产等有关会计处理 问题暂行规定。其核心内容是：上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿 证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，不得确认为当期利润， 应当作为资本公积处理，且不得用于转增资本或弥补亏损。 暂行规定将出售资产交易分为正常商品销售、非正常商品销售及其他销 售。其中正常商品销售确认的收入不能超过对非关联方销售的加权平均价格或商 品账面价值的1 2 0 ；而对于非正常商品销售及其他销售，高于账面价值的部分 将全部计入资本公积，不能在当期利润中予以反映。也就是说，向关联方高价出 售资产的交易将不再可能给相关上市公司带来“超额利润”。 按照暂行规定，由关联方承担的债务将全部计入资本公积；而对于关联 方承担的费用，如果是被承担方生产经营活动所必须的支出，虽然被承担方实际 没有支付，也必须计入相应的成本费用科目，同时等额计入资本公积。也就是说， 上市公司通过关联方承担债务或费用来调节利润的路将被完全堵死。 对于受托经营资产，收益确认的上限为受托资产账面价值总额乘以1 年期银 行存款利率的11 0 n , 6 ；对于受托经营企业，收益确认的上限为受托协议确定的收 益、受托企业实现的净利润、受托企业净资产的1 0 三者中的最低者；超过确认 为收益的部分记入资本公积。而对于经营亏损和有关费用却要按实际发生额由上 市公司全额承担。委托经营收益按同一原则处理。因此，委托、受托经营收益对 上市公司利润的贡献将非常有限。 对于由关联方支付的资金占用费，应按1 年期银行存款利率计算的金额为上 限冲减财务费用，超过部分计入资本公积。 上市公司治理准则该准则由证监会、国家经贸委于2 0 0 2 年1 月颁布实 施，是我国第一个较为全面、系统地规范上市公司行为的准则。 准则在对关联交易的规范中明确指出，上市公司与关联人之间的关联交 易应签订书面协议，协议的签订应当遵循“平等、自愿、等价、有偿”的原则。 这个原则将成为我国上市公司进行关联交易的基本准则，它意味着关联交易终于 有章可循，关联方行为将因此得到进一步规范。首先，第十三条规定，关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，定价依据应充分披 露。其次，第十四条明确规定，上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以 各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源。最后，准则还规定上市公 司不得为股东及其关联方提供担保。 中国证监会发布的第1 4 号股票发行审核标准备忘录，就公开发行证券的公 司重大关联交易等事项的审核做出明确要求，尤其是提高了此类公司重大关联交 2关联交易及盈余管理基本理论