（水工结构工程专业论文）公路BOT项目风险管理及评估方法研究.pdf

山东大学硕士学位论文 摘要 本课题认为风险问题是公路工程b o t 项目投融资方式的核心问题之一，通 过对b o t 中的风险问题进行全面深入地分析，阐明b o t 投融资方式的特殊性， 进而以b o t 项目中风险的表现形式为主线对b o t 中的风险进行辨识，并运用 风险管理的基本原理，深入探讨b o t 投融资方式的风险管理、分析、评估与控 制，同时结合公路工程实例分析和研究。 ( 1 ) 系统介绍b o t 项目的主要特点、方式、合同框架和基本运作过程，详 细阐述了b o t 融资方式的风险特征、风险类型及风险管理的基本方法。建立一 个合理的风险分担结构，也就是构筑一个严密的以特许权协议为核心的法律协 议框架，来保证和协调各当事方之间的法律关系，将各种可自预见的项目风险 在参与者之间进行合理分配，实现各参与方之间权利义务的对等和利益平衡， 以确保b o t 项目的顺利实旄。 ( 2 ) 在借鉴先进经验的基础上，建立一整套适合我国国情的项目评估测算体 系，分析和评估公路b o t 项目的风险量级，建立模糊理论计算模型，并结合工 程实例加以分析。同时，对投资回报率问题给予了较为深入地研究，尤其是远 景交通量的预测方法，通过建立模型并结合工程实例给予了详细地分析和研究。 ( 3 ) 对我国利用b o t 投融资方式进行调研。特别是由于我国基础设施的本 身固有特征，管理部门的多元化以及各项具体情况的不同，造成在我国对b o t 方式的实际操作中存在的诸多特有的问题。主要扶立法、政策、财政等方面进 行分析，找出原因，形成调研报告。 关键词：公路工程b o t 项目风险管理风险评估投资回报率 远景交通量 山东大学硕士学位论文 曼曼毫曼鼍鼍一ij , 皇量曼曼曼皇曼皇! 鼍 a b s t r a c t r i s kp r o b l e mi sak e yp r o b l e mo ft h ei n v e s t m e n ti nt h eb o tp r o j e c tf o r h i g h w a ye n g i n e e r i n g a c c o r d i n gt oc o m p r e h e n s i v ea n a l y s i so ft h er i s kp r o b l e mi n t h eb o tp r o j o c t ，t h i sp a p e ri l l u s t r a t e st h ep a r t i c u l a r i t yo ft h ei n v e s t m e n tm e a n s ， d i s c e m st h er i s ki nt h eb o t p r o j e c tb a s e do nt h er i s ks t y l ei nt h eb o tp r o j e c t t h i s p a p e ra l s od i s c u s st h er i s km a n a g e m e n t ，r i s ka n a l y s i s ，r i s ka s s e s s m e n t ，r i s kc o n t r o l o it h ei n v e s t m e n ti nt h eb o tp r o j e c tu s i n gt h eb a s i ct h e o r yo fr i s km a n a g e m e n t f i n a l l y , ag o o de x a m p l eo ft h e s et h e o r i e sf o rh i g h w a ye n g i n e e r i n gi sg i v e ni nt h e p a p o r ( t ) t h i sp a p e rg i v e sas y s t e m a t i c a la n dd e t a i l e di n t r o d u c t i o nt ot h em a i n c h a r a c t e r i s t i c ，m e a n s ，c o n t r a c tf r a m ea n db a s i cm a n a g e m e n tp r o c e s so ft h eb o t p r o j e c ta n dt ot h eb a s i cm e t h o do ft h er i s kc h a r a c t e r i s t i c ，r i s ks t y l ea n dr i s k m a n a g e m e n tf o r t h ei n v e s t m e n ti nt h eb o tp r o j e c t t h i sp a p e rp u t sf o r w a r da r e a s o n a b l es t r u c t u r ef o rr i s ks h a r ea n db u i l d sar i g o r o u sa g r e e m e n tf r a m eo fl a wi n o r d e rt og u a r a n t e ea n dh a r m o n i z et h er e l a t i o n s h i po ft h ep a r t i e s t h i ss t r u c t u r ec a n h e l pt og i v ear e a s o n a b l ed i s t r i b u t i o nf o rt h ef o r e s e e a b l ep r o j e c tr i s ka m o n gt h e p a r t i e sa n dr e a l i z et h eb a l a n c eo fb e n e f i ta n de q u i t yo fr i g h ta n do b l i g a t i o ns oa st o i n s u r et h e 。e f f e c t i v ei m p l e m e n t a t i o no fb o t p r o j o c t ( 2 ) o nt h eb a s i so ft h ea d v a n c e de x p e r i e n c e ，t h i sp a p e rp r o v i d e sas y s t e m a t i c a s s e s s m e n ts y s t e mf o rt h ep r o j e c ti na c c o r d a n c ew i t ht h es i t u a t i o no fo u rc o u n t r y , a n a l y z e sa n da s s e s s e st h er i s kg r a d ei nt h eb o tp r o j e c to fh i g h w a y , p u t sf o r w a r da c o m p u t a t i o nm o d e la c c o r d i n gt of u z z yt h e o r ya n dg i v e sag o o de x a m p l ef o rt h e a p p l i c a t i o no ft h i st h e o r yi nt h ep r o j e c t a tt h es a m et i m e ，t h i sp a p e rg i v e sam o r e c o m p r e h e n s i v es t u d yo fi n v e s t m e n tr e t u mr a t i o e s p e c i a l l y , t h i sp a p e rb r i n g sf o r w a r d ac b m p u t a t i o nm o d e la n d g i v e sad e t a i l e ds t u d ya n da n a l y s i sf o rt h ef o r e c a s tm e t h o d o f i r a 衔ci nt h er u t u r e ( 3 ) a c c o r d i n gt ot h es t u d ya n dr e s e a r c hf o rt h ei n v e s t m e n tm e a n si nt h eb o t p r o j e c to fo u rc o u n t r y , m a n yp r o b l e m si nt h eo p e r a t i o no fb o tp r o j e c ta r e d i s c o v e r e d ，w h i c hw e r er e s u l t e df r o mt h ei n t r i n s i cc h a r a c t e r i s t i co ft h ei n f r a s t r u c t u r e i no u rc o u h t r ya n dt h ed i v e r s i t yo fm a n a g e m e n td e p a r t m e n t t h i sp a p e rg i v e sa n i l 山东大学硕士学位论文， a n a l y s i sf o rt h e s ep r o b l e m sf r o mt h ea s p e c to fl e g i s l a t i o n ，p o l i c ya n df m a n c ea n d p r o p o s e ss o m er e a s o n so f t h e s ep r o b l e m s 一 k e yw o r d s ：h i g h w a ye n g i n e e r i n g b o tp r o j e c tr i s km a n a g e m e n tr i s k a s s e s s m e n ti n v e s t m e n tr e t u r nr a t i o i l l 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进 行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何 其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人 承担。 论文作者签名： 日 期： 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保 留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅 和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和汇编本 学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：导师签名：日 期： 山东大学硕士学位论文 第一章绪论 1 1 研究背景 改革开放以来，中国经济得到了飞速发展。为了保持经济的持续增长，中国 必须加强基础设施和基础产业的建设，交通运输是国民经济的基础产业，也是促 进经济社会发展和提高人民生活水平的基本条件。从促进经济发展的角度讲，交 通的发展应相对超前。截止2 0 0 0 年底，公路里程已达1 6 0 万公里，据预测，到 2 0 1 0 年我国公路里程将达1 8 0 完公里，其中高等级公路将达4 万余公里。由于高 等级公路的较快发展，有利的带动了公路沿线经济建设的迅速腾飞，形成了高速 公路产业带。但是公路建设需要大量的资金投入，巨额的资金需求只依靠政府投 资是不可能的，而目前融资手段还比较单一，无法弥补巨大的资金缺口，因此尚 需寻求其他更为广泛的融资渠道。b o t 这一灵活的新型项目融资方式已引起了国 家决策部门的高度重视。 b o t 是英文b u i l d o p r a t e t r a n s f e r 的缩写，即建设一经营一转让。是指政府部门 就某个基础设施项目与私人企业( 或项目公司) 签定特许权协议( c o n c e s s i o n a g r e e m e n t ) ，授予签约方承担该基础设施项目的投资、融资、经营和维护。在协 议规定的特许期限内( 一般为1 0 年至3 5 年) ，这个私人企业向设施使用者收取 适当的费用，由此来收回项目的投融资、建造经营和维护成本并获取合理的回 报。政府部门则拥有对这一基础设施的监督权和调控权。特许期届满，签约方将 基础设施无偿移交给政府部门。因此，有时被称为“公共工程特许”。 通常所说的b o t 还包括以下两种具体方式： ( 1 ) b o o t ( b u i l d o w n o p e r 盯e t r a n s f e r ) 即建设一拥有一经营转让， 它与b o t 不同点在于b o o t 在项目建成之后，在规定的期限内既有经营权，也 有所有权；而b o t 只拥有经营权。另外，b o o t 从项目兼程到移交给政府这一 段时间比b o t 要长一些。 ( 2 ) b o o t ( b u i l d - o w n o p e r a t e ) 即建设一拥有一经营。这种方式是承包商 根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施，但此项基础设施并不移交给 公共部门。 在实际操作中，b o t 还有其他一些建设方式，但与b o t 的结构无实质上的 差别，在基本原则和思路上也一致，所以，习惯上将它们通称为b o t 。b o t 项 山东大学硕士学位论文 目的流程如图l 一1 所示。 b o t 这一概念是1 9 8 4 年由当时的土耳其总理t u r g u t o z a l 提出，并首先在 土耳其国家公共部门的私有化项目中加以应用，以解决政府的资金不足。此后， 在国际上产生了广泛的影响，为世界各国尤其是发展中国家基础设施建设的发展 开辟了新的融资建设途径。 国家计委在制定“八五”计划时正式提出了将在吸引外资方面采用b o t 方 式，并被列入“九五”期间我国基础设施建设投资规划。1 9 9 4 年5 月和1 1 月， 原国家计委分别与世界银行、亚洲开发银行、世界银行外国投资咨询服务中心联 合召开了两次关于吸引外商投资我国基础设施建设的国际研讨会，并组织有关人 员分别对英国、挪威、奥地利、匈牙利、澳大利亚、香港、泰国、印度等国家和 地区吸引私人资本投资于基础设施建设的b o t 方式的政策导向、操作方式、管 理方法、经验教训等问题进行了考察研究。1 9 9 6 年开始，国家计委对借用中长期 国外贷款实行总量控嚣4 下的全口径计划管理，将项目融资方式列入指导性计划管 理。1 9 9 7 年国家计委会同国家外汇管理局指定了境外进行项目融资管理暂行办 法，进一步规范项目融资方式的运作。利用规范化的b o t 方式建设的我国第一 个交通运输项目是北京京通快速公路。经过十几家国外公司投标竞争，最后美国 林同炎( 中国) 公司取得建设经营的特许权。北京市市政局与美国林同炎( 中国) 公司于1 9 9 4 年8 月3 日正式签约，外方投资1 3 亿人民币，运营特许权时间字1 9 9 6 年5 月1 日至2 0 1 6 年4 月3 0 日，特许经营期2 0 年，投资方以收取车辆通行费 的方式回收投资，期满后这条快速路将移交北京市市政工程局。广州广园东路项 目总投资2 8 亿元人民币，由广州市隧道开发公司与美国碧华国际有限公司共同 组建广州市广远东路快速公路有限公司，以中外合资的方式进行建设经营。其中 注册资金9 亿元，中方以现有土地和桥梁作价投入，外方以现汇投入。注册资本 以外的资金在境外以b o t 融资方式解决。项目合作期限为3 0 年( 含2 年建设期) ， 通过收取车辆通行费偿还本息及获得回报，期满后将项目无条件移交中方。此外， 广深高速公路、成渝高速公路、重庆地铁、上海延安东路隧道复线等许多公路设 施建设采用了b o t 方式。 目前，b o t 融资方式在我国尚处于探索和试点阶段，发展速度较为缓慢。1 9 9 3 年以来我国开始研究如何进行规范化的b o t 项目融资，先后制定了有关政策， 不断举办研讨班，而且出现了b o t 专业咨询机构。我国第一家从事b o t 投资咨 2 山东大学硕士学位论文 询的专业机构是1 9 9 3 年1 月成立的北京博拓投资开发公司，此后更多的咨询公 司相继成立。b o t 作为一种利用外资的新方式，在我国方兴未艾，它在基础设施 建设项目上有着广阔的前景。 图1 一lb o t 项目流程图 1 2 课题提出 项目融资作为国际金融市场的创新，其雏形早在2 0 世纪5 0 年代就出现了， 但是，直到6 0 年代中期，英国在北海油田开发中使用了有限追索项目融资开始， 项目融资才受到人们的广泛重视，并发展为国际金融的一个独立分支，后来逐 渐在一些大型基建项目中得到应用。 项目融资有四个基本特征：项目导向、有限追索、风险分担和表外融资。 项目融资是以项目本身的经济强度作为决定是否提供贷款的首要因素，以项目 为中心，没有个统一的模式是一种非常灵活的融资方式。这种方式更适合与 资金密集性的大型基础设施项目。对基础设施项目来说，项目融资最突出的体 现就是b o t 方式。 8 0 年代初，国际上出现了一些私人剩余资金，在不断寻找新的投资机会， 而各国政府采用b o t 方式建设基础设施项目，引起了拥有剩余资本投资商的极 3 山东大学硕士学位论文 大兴趣，他们便通过和政府合作，促进私人拥有和经营以无追索方式供应资金 的基础设施项目。8 0 年代中期，b o t 项目融资方式被介绍到我国，并在一些大 型水利电力项目中得到成功应用。 从1 9 9 6 年开始，随着b o t 试点项目的实施，对运行中的一些具体问题开 始有了较深入地探讨。但对于如何管理和控制b o t 项目风险，特别是对于在我 国目前的具体国情下，以及针对公路工程利用b o y 投融资方式如何处理其风险 问题的讨论还有待进一步深入。从总体上来看，我国对b o t 投融资方式的研究 还处在摸索阶段。 基于b o t 公路项目的特点和任务，在项目的投资决策评价中，可行性研究 项目前期工作的核心和主要内容，一个高质量的可行性报告将有助于项目的投 资决策，有助于项目的组织和对项目风险的分析与判断。其中的项目经济评价 是对项目的财务、经济、社会效益进行分析和评估，确定项目投资方案和效果 的一系列分析、计算、研究工作，其目的在于最大限度地避免风险，提高投资 效益。 项目经济评价所采用的数据大多来自预测和估算，有一定程度的不确定性。 特别是公路项目，其系统大多规模大，风险多，涉及面广，影响因素众多。面 对如此众多的风险，本文采用系统的分析方法从项目的费用和效益着手对公路 建设和管理中的不确定因素进行系统的分析与测度系统的研究投入与产出的 随即变化关系，客观地研究工程风险经济评价，并研究其对项目经济效果的影 响，为在不确定情况下的项目经济评价与决策提供科学韵依据。 本课题认为风险问题是公路工程b o t 项目投融资方式的核心问题之一，通 过对b o t 中的风险问题进行全面深入地分析，阐明b o t 投融资方式的特殊性， 进而以b o t 项目中风险的表现形式为主线对b o t 中的风险进行辨识，并运用 风险管理的基本原理，深入探讨b o t 投融资方式的风险管理与控制，同时结合 公路工程实例分析与研究，试图总结和探索管理公路工程b o t 投融资方式的风 险评估的基本经验。 1 3 b o t 项目概述 1 3 1 b o t 的特性 一般，b o t 方式有以下特征：( 1 ) 投资规模大，经营周期长，收益较稳定；( 2 ) 融资成本高，程序复杂；( 3 ) 参与方为数众多，分散项目风险，也使管理复杂化。 山东大学硕士学位论文 b o y 是一种典型的有限追索权项目融资方式，1 3 0 t 方式使得私营机构参与到 国家公共基础设施项目中来，并与政府机构形成一种“伙伴关系”，在互惠互利 的基础上分享或分担该项目的资源、利益和风险。b o t 投融资方式之所以为发达 国家和发展中国家广泛采用，它与其它融资方式相比有独特的优越性： ( 1 ) 在一定程度上减轻政府直接的财政负担。政府通过采取让私营企业筹资建 设经营的方式，来参与基础建设项目，减轻了基础设施项目资金短缺的压力，可 将原来必须用于这些方面的资金转用于其它项目的投资与开发。 ( 2 ) 避免了政府的债务风险。由于b o t 项目的建设资金由项目公司负责筹措， 政府不承担项目的贷款债务，从而不会影响政府的债务结构，不会影响国际金融 机构对政府规定的借贷限额。 ( 3 ) 有利于提高项目的运做效率。因为b o t 项目一般都涉及到巨额资金的投 入，以及项目周期长所带来的风险，由于私营企业的参加，贷款机构对项目的要 求就会比对政府更加严格。一方面私营企业为了减少风险，获得较多的收益，客 观上就促使其加强管理，控制造价；另方面，由于b o t 项目工程复杂、牵涉 面广，也要求东道国政府发挥宏观管理作用，以实施其必要的管理权，从而进一 步提高项目的运作效率。 ( 4 ) 可提前满足社会与公众的需求。采取b o t 投融资方式，可在私人资本的 积极参与下使本来那些急于建设而政府有无力投资建设的基础设施项目，提前建 成发挥作用，促进了经济的发展。 ( 5 1 有利于引进先进科学技术和现代化管理经验。由于国际性财团或大公司 ( 特别是那些来自发达国家的) 参与项目的建设与管理，可以带来运作和管理该 项目所需的先进技术、机械设备及管理经验等。 同时，b o t 方式也存在着潜在的付面效果和弊端： f 1 ) 可能导致大量税收的损失。在国有部门进行基础建设的情况下，可以保证 税收的及时、足额交纳。b o t 方式实际上是基础设施暂时私有化的过程，项目公 司多以外资企业形式出现，国家对外资一般都一定的优惠政策税收的损失是难免 的。 ( 2 ) 可能造成设施的掠夺性经营。在b o t 项目中，私人企业只是项目设施的 租赁者，特许期满要无偿移交东道国政府。所以，项目公司有可能采取掠夺性的 经营方式，使得特许期满项目移交时己无多大潜力可挖，如原来的先进设备已老 e 山东大学硕士学位论文 i i 化，需要大量的维护和保养资金等。政府得到的也许只是一个空壳，这就失去了 采用b o t 方式的意义。 ( 3 ) 造成贷款人的过分监管。由于贷款人的风险增加，势必会加强对项目发起 人及项目公司的监管，有时甚至过分监管。为了减少风险，贷款人还会要求对项 目进行过度的保险。这些都会使项目的成本响应增加。 ( 4 ) 政府对项目的控制难度加大。在特许期内，政府将失去对项目经营权的控 制。 另外，b o t 还存在增加风险分配的复杂性，增加贷款人的风险等弊端。 1 3 2 b o t 项目的主要参与人 b o t 项目资金数额大，涉及面广，并且要有完善的合同体系来分担项目风险， 因此参与者较多。 ( 1 ) 项目发起人( p r o j e c ts p o n s o r s ) 项目发起人是项目公司的股东，负责提供项目公司的股本资金。项目发起人 可以是家公司，也可以是由多个投资者组成的联合体，如承包商、供应商、东 道国政府下属的公用事业机构、项目产品的购货商或最终用户以及间接利益接 受者所组成的企业集团。通常，发起人中包括至少一家境内国有企业回有利于项 目的获准与实旌，并降低项目的政治风险。b o t 项目在可行性研究阶段的前期工 作通常耗资巨大，时间较长。这些都需要由项目发起人垫付和分摊，因此要求发 起人必须具有雄厚的财力和必要的耐心。 ( 2 ) 项目公司( p r 0 6 e c tc o m p a n y ) 项目公司是实际进行项目操作的法律实体，负责项目的开发、建设和融资， 以硬目本身的资产和未来的现金流量作为偿还债务的保证。它不一定要参加项目 建成后的经营与产品销售而是委托专门的运营商进行。项目公司可以看作是一个 资产经营公司，在b o t 项目整个实际操作中处于核心地位。 ( 3 ) 商业贷款人( c o m m e r c i a ll e n d e r s ) 商业贷款人指为b o t 项目提供债务资金来源的金融机构，包括商业银行、非 银行商业金融机构、和政府的出口信贷机构。由于b o t 项目资金规模一般都十 分庞大，通常需由多家银行组成的银团对项目提供贷款，称为辛迪加银团贷款。 辛迪加的银李亍数目主要根据项目的风险和贷款的规模决定。为了分散东道国的政 治风险，银团一般由包括东道国银行在内的不同国家的银行组成，而且往往有多 山东大学硕士学位论文 边国际金融机构参与，这将有利于减少资金成本，降低项目风险。 ( 4 ) 产品购买商或项目设施使用者( p u r c h a s e r s ) 为了保证项目建成后有足够的现金流入用于还本付息，一般在项目谈判阶段 就要确定承购商，以减少市场风险。产品购买商必须有良好的资信状况。项目公 司通过与产品购买商签定长期合同来保证项目未来稳定的市场和经济效益。 ( 5 ) 承包商( c o n t r a c t e r s ) 承包商负责工程的设计与建设，通常与项目公司签定固定价格的总价承包合 同。一般情况下承包商要承担延期误工和工程质量不合格的风险。承包商的技术 水平和以往的业绩记录在很大程度上影响贷款银行对项目建设期风险的判断。 ( 6 ) 供应商( s u p p l i e r s ) 供应商负责为项目提供设备、能源、原材料等。项目的需求是长期和稳定的， 能源、原材料供应商般愿意以长期优惠的价格提供能源和原材料。设备供应商 为了促进销售，常常将设备供应与出口信贷绑在起。b o t 项目供应商必须经过 政府和金融机构的资信担保。 ( 7 ) 运营商( o p e r a t e r ) 运营商是项目公司指定的负责项目经营和管理的独立公司。运营商应对b o t 项目有丰富的管理经验和较高的管理水平。项目公司每年都要对项目的运营效果 进行考核，并指定相应的奖惩制度。 ( 8 ) 保险公司( i n s u r e r s b o t 项目的巨大资金规模及未来许多难以预料的不利因素，要求项目参与各 方准确认定面临的主要风险并及时投保，因此保险公司就成了分担项目风险的重 要一方。b o t 项目对保险机构的财力、信用要求很高，一般由实力雄厚的保险公 司承保，尤其是官方的保险机构。 ( 9 ) 东道国政府( h o s tp a r t i e s ) 东道国政府是b o t 项目成功与否的最关键之一，政府的态度和支持程度直接 影响项目的成败，例如签定项目特许权协议、支持协议，减免税收。特许兑换外 币等。大多数情况下，东道国政府并不直接参与到项目中，往往通过代理机构投 入间接的股本资金，或充当项目产品的最大买主或用户。一般，发展中国家政府 比发达国家政府在项目中发挥更大作用。 一个完整的b o t 项目涉及到众多的参与机构，每一个参与机构都和项目公司 7 山东大学硕士学位论文 建立双向协议关系，参与各方以项目公司为运转核心，在协议框架范围内构成一 个相互协作而又互相制约的有机整体。 1 3 3b o t 项目的基本运作程序 ( 1 ) 可行性研究 b o t 项目主要由东道国政府根据本国经济发展需要来确定，私营机构也可向 政府部门提出立项建议，由政府部门确认。b o t 项目一般为基础性项目的建设与 扩建、有助于提高人民生活水平且不易引起人们抵制的项目、政府及地方公共部 门大力支持的项目。 ( 2 ) 招标阶段 b o t 项目确定后，即可由政府或其委托机构进行招标。项目公司般通过公 开招标选定，项目招标一般包括立项审批、资格预审、投标、评标、确认谈判、 揭标、签订特许权协议和审批等过程。 特许合同是b o t 项目的核心，它具有法律效力并在整个特许期内有效，它 规定政府和项目公司的权利和义务，决定双方的风险和回报。政府委托的招标人 依次同选定的几个投标人进行谈判，成功则签订合同，不成功则转向下一个投标 人，有时谈判需要循环进行。 ( 3 ) 项目建设 项目公司在得到政府授权后，根据合同要求对项目进行规划设计和建设。项 目公司从商业银行等金融机构取得贷款。项目公司为分散风险一般将土建工程分 包给经验丰富、势力雄厚的建工程公司承担，并聘请独立的监理机构负责整个 工程的监理工作。承包商在工程建设完工后，在工程质量等各方面均达到合同规 定的条件下，将项目移交绘项耳公司。承包商承担主要建设风险，建设合同一般 是固定价格的总承包合同。 ( 4 ) 项目运营 项目公司根据合同在运营期内进行项目的运营和维护。在运营阶段，项目公 司要把项目的收入放到担保受托方处，担保受托方负责用这部分收入偿还银行贷 款。一般要求运营商必须有丰富的经验和良好的业绩，有较强的商业和合同管理 能力，有较强的专业技术力量。 ( 5 ) 项目移交 合同规定的特许期满，项目公司将一个运行良好的项目无偿移交给东道国政 r 山东大学硕士学位论文 府或其所属机构。移交标志着一个b o t 项目的结束。b o t 项目的移交除了发生 在特许期满后，也可能发生在其他一些特殊情况，例如：项目公司违约；由于不 可抗力使项目建设或运行不可能或不实际i 由于公共部门违约或运行环境发生不 利变化是项目不可能或不实际；政府决定对项目进行实质性改造等。 1 3 4 项目所涉及的主要合同 b o t 项目是一个相当复杂的系统工程，各参与方之间要签订一系列的协议或 合同，因此b o t 在某种意义上是一种复杂的合同安排，各协议或合同之间都应 保持连续性和互补性，共同构成完整而协调的法律框架。 ( 1 ) 特许权协议。又称双边协议、产品分享协议或参与协议。是政府部门与项 目公司签订的规定和规范双方权利义务关系的具有法律约束力的文件，是b o t 项目的核心文件，被誉为“b o t 项目合同安排中的基石”。特许权协议确定了各 方分担风险的方式和范围。为减少b o t 项目的前期费用，缩短谈判时间，特许 权协议往往由政府法律部门的律师核定并作为竞标的条件加以确认。 ( 2 ) 股东协议。是项目公司各股东之间签订合同，规定了有关招股条件和合同 条件，约定按比例认购股份，在项目建设资金超支或拖欠、贮备附属帐户不足以 还款时提供支持。 ( 3 ) 贷款协议。其结构与一般的贷款协议基本相同确定了贷款的基本条件， 如金额、利率、费用、期限等。协议中对还贷风险的规避一般采用传统担保措施 ( 如提供履约保函、建立违约救济条款等) 和b o t 特殊担保措施( 如有条件的 所有权转让协议、股东对项目的支持协议等) 两种方法。同时贷款协议对财产抵 押的安排应当有明确的规定。实践中的b o t 贷款协议没有统一的模式。 ( 4 ) 产品或服务销售协议。项目公司与政府机构或专营公司签订产品或服务销 售协议，明确规定最低采购数额和价格结构，以保证项目建成后的市场需求。这 样项目公司就将b o t 项目的销售风险转移到政府身上。 ( 5 ) 项目运营协议。由项目公司与专业的管理公司签订，规定运营商在特定期 限内的经营范围、经营成本、维护标准、奖惩制度等。b o t 项目的所有权最终要 交给政府，因此项目公司与运营商签订合同时以及在合同执行过程中，政府都要 参与惹见并监督其执行情况。 ( 6 ) 工程建设协议。是项目公司与工程建设承包商签订的合同。b o t 项目建设 协议与传统的工业建设和基础建设协议相似，般采取固定价格的“一揽子，( 又 9 山东大学硕士学位论文 称为“交钥匙”承包合同。 ( 7 ) 保险协议。 ( 8 ) 其他协议。包括工程咨询协议、担保协议等。 b o t 项目的合同关系示意图如1 2 所示。 图1 2 项目参与者之间的基本合同关系 1 3 5 特许权协议的主要内容及双方的主要权责 特许权协议( c o n c e s s i o na g r e e m e n t ) 是b o t 项目融资的关键文件，其实质是 规范东道国政府与承担b o t 项目的私营机构之间的相互权利和义务关系的一种 法律文件，是b o t 项目所有协议的核心和依据，并形成b o t 项目运作的基本框 架。 ( 1 ) 特许权协议的主要内容 特许权协议的主要内容包括：特许权的范围。一是权利的授予，一般为东 道国政府或其公营机构授予私营机构某种特权：二是授权范围，即东道国政府规 定授予项目主办者主办一个b o t 项目权利的范围，包括项目的建设、运营、维 护、和移交等：三是特许期限。 项目建设方面的规定。主要规定项目主办者或 其承包商如何从事项目建设，包括项目用地如何解决、项目的设计要求、承包商 的具体义务、工程建设质量如何保证、工程进度及工期延误等方面的规定。项 目的融资及其方式。主要规定b o t 项目如何进行融资、融资的利率水平等。项 目的经营及维护。规定主办者运营和维护合同设施的方式和措施等。 项目的收 1 0 山东大学硕士学位论文 费水平和计算方法。该条款内容的j 下确性与合适性将关系到整个项目的成功与 否。能源供应条款。项目的移交。主要规定运营者如何对设施进行最后的检 修、合同设施移交的方式及费用如何负担、移交的程序如何协商确定等。合同 义务的转让。由于特许权协议的主体一方是东道国政府或其公营机构，而另一方 为普通民事主体。双方在本协议中的法律地位是不同的，东道国政府一方的法律 地位具有一定程度的“不可挑战性”。因此，在合同义务的转让规定方面，通常 规定项目主办者一方不得将其在本协议项目下的合同义务转让给第三者，而东道 国政府则可因其国内情况的改变( 比如政府机构改革、公营机构合并等) 而将其 在本协议下的合同义务转让给其法定的继承者或第三方。 ( 2 ) 特许权协议双方的权责 东道国政府部门作为特许权协议的授予者，其主要权责如下：授予项目公司 的特许权是排他性的，即不能再授予其他投资者；提供必要的承诺或保证，如保 证项目公司取得土地使用权：提供与项目有关的基本服务，如公路交通等；给予 一定的税收优惠政策；若有可能，提供项目所需的关键原材料或作为产品用户承 购项目产品，如果特许权项目是公共交通设施如公路，则特许权授予者可规定或 控制公路的收费及收费的调整等，但要提供一个最小需求量的担保；若有可能， 对项目公司提供一定的风险担保，如法律变更风险、不可抗力风险等。 项目公司作为特许权的被授予者，其权责主要包括：对项目进行融资、建设、 经营、维护；保证项目建设达到规定标准，接受项目授予者的监督；在规定的时 间内完成项目，并提供一定的完工担保；对项目产品进行适当的销售；项目公司 违约时允许东道国政府部门终止特许权协议或接管项目公司；特许权协议期满 时，将项目资产转让给特许权授予者。 山东大学硕士学位论文 第二章公路b o t 项目的风险识别与管理 2 1 公路b o t 项目的融资结构与融资程序 2 1 1 公路b o t 项目的融资结构 公路b o t 项目的全过程涉及项目发起与确立，项目资金的筹措，项目设计、 建设、运营管理等诸多环节。公路b o t 项目融资结构总的原则是使项目众多参 与者的分工责任和风险分配明确合理，把风险分配给与该风险最接近的方。 公路b o t 项目融资模式的典型结构归纳如图2 1 所示。 图2 一l 公路b o t 项目融资模式的典型结构框架 2 1 2 公路b o t 项目的融资程序 公路b o t 项目融资的全过程可分为三个阶段准备阶段、实施阶段和项 目移交阶段。其操作程序可归纳如图2 2 所示。 1 2 山东大学硕士学位论文 政府 1 确定b o t 项目 2 颁布b o t 特许权惫向 3 招标 期移交 项 目 垣 营 综合 性开 发 项 目 建 设 b o t 项目招标 1 资格预审2 投标3 讦 标4 通知中标 项目设计 主要合同谈判簦字 1 股东协议 2 特许协议 3 融资协议 项目发起人 l 组织申请投标 2 提出融资方案取得金融机构认 可 3 递交技术和财备可行性分析 合作参与方台同谈判簦 皇 l 总承包台同 2 经营管理合同 3 保险合同 4 咨询、顾问、监理合同 5 需独立箍定的供应合同 成立项目公司 i 申请项目公司 2 提供成立公司的可行性报告 3 签定| j 殳东协议和公司章程 4 政府批准的工商税务置电 一 图2 2 公路b o t 项目典型总程序图 2 2b o t 方式中的风险特征 风险是b o t 融资方式的一个重要核心问题。对风险的辩识、分析和管理是 b o t 项目成败的关键。 b o t 项目的风险指的是b o t 项目中损失发生的不确定性。它具有一般风险 的特征即客观性、潜在性、可测性、相对性和随机性。又由于b o t 项目投资规 模大，结构复杂，时间跨度长，具体实施条件各不相同而无先例可循，累积债务 利息高等，使得具有其特有的特征。 2 2 1b o t 项目的风险具有明显的阶段性 按照项目发展的时间顺序，b o t 的风险可分为项目建设阶段和项目运营阶 段，随着项目地进行，b o t 项目的风险呈现较强的阶段性，如图2 3 所示。 项目建设阶段，风险相对较高。从项目规划开始，大量的资金投入到可行性 研究、工程设计、购买工程用地、购买工程设备、支付施工费用当中，贷款的利 息也由于项目还为产生任何收入而计入资本成本。随着资金的投入，项目的风险 也随之增加，在项目完工时达到或接近最高点。这时，如果由于任何不可控制或 不可预见的因素造成项目无法完成或出现工期延误、费用超支等问题项目公司的 损失将是巨大的。 项目经营阶段，风险相对较低。此时项目进入正常运转，能够产生出足够的 13 山东大学硕士学位论文 现金流量支付生产经营费用，偿还债务，并为投资者提供理想的收益。这一阶段 的项目风险主要表现在时常、金融、技术、自然灾害以及其他些不可遇见因素 方面。 资 建设阶段 运营阶段 时间 图2 3风险的阶段性不恿图 2 2 2b o t 项目风险具有复杂性 b o t 项目风险的复杂性主要体现在风险承担对象的复杂性和风险表现形式 的多样性两个方面。 b o t 项目的组织结构各有不同，但至少要涉及到项目公司、东道国政府、总 承包商、承建商、供应商、股东、债权人、运营商、保险公司、产品或服务购买 商等参与方。整个项目的各个环节都是由不同的参与方负责完成并承担风险。这 样，一方面由于参与方众多，风险承担对象关系复杂，尤其是政府的参与使得项 目风险的分担更复杂化了；另一方面，由于项目酌各个阶段都存在着各种风险事 件，整个项目的表现形式呈现多样化的特点。有的只发生在某个特定阶段，有的 则贯穿整个项目的始终。 个b o t 项目除了直接与项目有关的风险外，还存在一些与项目关系比较间 接的风险，即非项目风险。指的是所在裹的所有其他经济方面的活动和政治方面 的影响以及一些不可抗力事件。如通货膨胀、利率变动、政局不稳等等。 2 3 b o t 项目中的风险类型 b o t 项目风险大体可分为两类：可控制风险和不可控制风险。 2 3 1 可控制风险 1 4 山东大学硕士学位论文 ( 1 ) 完工风险 指项目建设无法完工、延期完工、成本超支或完工后无法达到运行标准的风 险。一般完工风险可造成项目公司建设成本增加，利息支出增加，现金流量不能 按计划获得，贷款偿还期被迫延长或无法偿还等重大损失。完工风险的大小取决 于四个因素：项目设计技术要求；承建商的建设开发能力和资金运作能力： 承建商所作承诺的法律效力及其履行承诺的能力：政府剩余不确定性的责任 分配给最适合承担它的一方的过程。 ( 2 1 运营风险 指在项目的运营和维护过程中，由于技术、能源和原材料供应、生产经营管 理、劳动状况以及市场等因素引起的风险的总称。运营风险的主要表现形式包括： 运营环境风险。对于依赖于某中自然资源( 如石油、天然气等) 、能源或 原材料的项目( 如以来于水利资源的水力发电厂等) ，在运营阶段，能否按照事 先确定的价格购买到原材料，是一个很大的风险因素。另外，交通、通讯以及其 他公用设施等后勤条件是否能够保持长期持续便利也将影响项目的正常运营。 运营管理风险。指由于运营者业务素质或管理水平的问题，使项目不能发 挥应有的效益而出现的低于设计能力的风险。项目运营方的经营管理能力是决定 b o t 项目的质量控制、成本控制和运营效率的一个重要因素。 技术风险。指存在于项目生产技术及生产运营过程中的风险事件，如技术 工艺是否能够持续保持先进，项目配套设备是否适用，技术人员的专业水平职业 道德能否达到要求等。 ( 3 ) 环保风险 工业化进程对自然环境的污染愈来愈引起各方关注，许多国家颁布了日益严 厉的环保法令。要满足环保法的各项要求，就可能意味着成本支出的增加和生产 经营效率的降低，从而导致项目丧失其原有的经济强度，甚至被追终止。 2 3 2 不可控制风险 ( 1 ) 政治风险。指由于东道国的政治状况发生变化而给项目带来的风险。政治 风险主要涉及四个方面：政局的稳定性。政策的稳定性。获准风险。b o t 项目的建设必须得到东道国政府的授权或许可。这期间要经过复杂的审批程序， 如不能及时得到政府的批准，就会导致整个项目无法按计划进行，前期的费用就 会损失掉。法律风险。发生违约或纠纷时，法律是否健全，是否有完善的法律 15 山东大学硕士学位论文 体系提供仲裁，是否有独立的司法制度和严格的法律执行体系执行仲裁结果，对 b o t 项目有重大的影响。 ( 2 ) 信用风险 b o t 方式是一种有限追索融资，债权人只能从项目本身带来的现金流入或项 目资产中得到偿付。项目参与各方是否有能力履行项目和融资合同，或是否愿意 履行合用所规定的责任和义务就构成了项目融资的信用风险。 ( 3 ) 市场风险 b o t 项目投产运营后的效益取决于其产品或服务的市场需求情况及其它表 现，这是影响项目成功的一个关键因素。b o t 项目的市场风险主要有价格风险、 竞争风险和需求风险。它们之间相互联系、相互影响，很难截然分开。 ( 4 ) 金融风险 外汇风险。通常包括三个方面：东道国货币的自由兑换、经济收益的自由 汇出及汇率波动所造成的货币贬值问题。b o t