以股权转让协议方式转让房地产.doc

股权转让协议转让方：（以下简称甲方） 地址： 法定代表人： 受让方：（以下简称乙方） 地址： 法定代表人： 鉴于：1、*（以下简称“目标公司”）注册资本为人民币500万元，并于20*年 月 日注册成立，甲方持有其100%的股权。2、 基于目标公司欲受让*院内的土地使用权、房产以及地上附着物（详见甲乙双方签字确认的附件一，以下简称“附件一”）。3、如位于*院内的有证房产以及土地使用权全部过户（详见附件一）至目标公司名下，甲方欲将持有目标公司的全部股权转让给乙方，股权转让款为*元人民币，大写*元整。该股权转让款包含甲方缴纳的注册资本金伍佰万元以及目标公司受让附件一资产对甲方或第三方产生的全部债务，甲方在股权转让时不得抽逃注册资本金，如抽逃按照抽逃的数额从总价款中扣除。4、*院内的房产以及土地使用权，按照现有权属情况过户至目标公司。甲方将附件一中列明的已经取得土地使用权证书的土地和房屋所有权证书的房屋，依约定转让至目标公司名下，除此之外实际建成的其他附属建筑、构筑物等地上物只需要向乙方交付即可，而不能要求甲方向有关部门补办任何权属证照和过户至目标公司。乙方已经充分了解上述房屋以及其他附属建筑、构筑物的权利状况和建筑现状。双方经友好协商，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律法规规定，就转让目标公司100%股权相关事宜，订立本协议，以兹信守：第一条 协议标的本协议标的为甲方持有的目标公司100%股权。第二条 转让价款及支付2.1 协议双方一致同意，本次股权转让价款总计*元整（￥：*元）（注：如甲方抽逃注册资本金或未足额缴付注册资本金的，抽逃、未缴付的部分以及目标公司在股权转让协议生效前的正常支出从总价款中扣除）。具体支付次序及方法为：2.1.1本协议生效后三个工作日内乙方向甲方支付第一笔股权转让款为总价款的50%，计人民币*元整（￥：*元）。2.1.2甲方在收到乙方交付第一笔股权转让款后当日将目标公司公章由双方进行封存（为完成本协议所必须进行的工作除外），同时甲方向乙方出示下列相关证件、文件和资料的原始件，并向乙方提供与原件核对无误的复印件：2.1.2.1目标公司名下实有负债及或有负债的明细表； 2.1.2.2目标公司企业法人营业执照正、副本； 2.1.2.3目标公司企业法人代码证正、副本； 2.1.2.4目标公司最近一次的验资报告、章程及工商登记材料； 2.1.2.5目标公司国税、地税登记证正、副本；2.1.3乙方依照本协议2.1.1付款后三日工作日内，甲方将目标公司的资产即位于*院内的所有房产、地上物的规划、图纸，以及将所有的房屋、土地腾空交付乙方，双方实地查看、签署书面验收确认交付文件。房地产因不可抗力灭失、损害等风险转移给乙方。乙方可对附件一的房产进行装饰装修。2.1.4乙方完成2.1.1付款义务*工作日内，将剩余50%股权转让款，共计人民币*元整（￥：*元）预存入甲乙双方确定的共管账户中，共管账户中资金产生的利息归乙方所有。2.1.5乙方完成2.1.1付款义务三日工作日内，甲、乙双方共同向目标公司注册登记工商行政管理机构提交股权变更登记以及法定代表人变更登记申请。目标公司变更登记手续完成，并且甲方将目标公司资料（包括但不限于公章、合同章、财务章、工商执照等）移交给乙方当时，甲乙双方将共管账户中预存的50%目标公司股权转让款，计*元（小写：*元）划到甲方公司账户。（该数额扣减意向金*万元）。2.16甲方所收取的意向金*万元 ，在股权转让协议生效后，冲抵最后一次股权转让金，甲方抽逃注册资本金或未足额缴付注册资本金的部分以及正常的支出等，从股权转让款中扣除。2.17目标公司股权变更登记之前产生的债权债务由甲方承担，变更登记之后且按照2.1.5条款办理完移交手续之后的债权债务由乙方承担。第三条 保证和承诺3.1 在签署本协议时，甲方不可撤销地对乙方承诺如下：3.1.1 甲方对于目标公司股权享有完全的、排它的处置权，至股权转让完成之日止，该项股权上未设置任何质押及其他第三者权益且无任何法律争议；3.1.2甲方保证位于*院内的房产以及土地（详见附件一）过户至目标公司名下是合法的，并且所有的房产以及土地未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对房地产以及土地使用权的任何诉讼、仲裁、争议或其他行政处罚；3.1.3 保证所转让的股权处于适合转让之状态，采取一切有效措施使办理股权转让的工商变更登记手续无任何法律上、事实上或程序上的障碍。甲方保证所提供资料真实、完整，不存在任何重大遗漏、误导或不实陈述；3.1.4 甲方为配合乙方本次股权受让所提交的文件是真实的、准确的、合法的和完整的，所做披露是充分的、完整的，并无任何隐瞒或重大遗漏；3.1.5在本次收购完成后，不会有任何隐瞒的基于收购前事由导致的针对目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚发生；3.1.6甲方承诺在收到乙方交付的意向金后*个工作日内，标的物即*院内的土地使用权、地上建筑物及附属物等全部房产和土地使用权（详见附件一）全部过户或交付至目标公司；3.1.7目标公司受让*的房产以及土地使用权而对甲方或第三方所产生的债务包含在本协议约定的股权转让价款中，乙方无需另行支付。3.1.8履行本协议其他条款项下所规定的义务。3.2 因上述甲方陈述与保证的事项不真实而造成乙方的经济损失，由甲方向乙方负责赔偿。届时的目标公司如因此承担了责任，则届时的目标公司、乙方均可以向甲方追偿。如上述陈述与保证的事项多项被证明不真实，或某项事项不真实，导致乙方遭受重大损失或可能遭受重大损失的，乙方可以单方解除本协议及相关文件，并要求甲方赔偿所有直接、间接损失。3.3 在签署本协议时，乙方不可撤销地对甲方承诺如下：3.3.1 按照本协议向甲方支付股权转让价款；3.3.2 依照本协议向甲方提供的相关文件真实、合法和完整；3.3.3 其有充分、完全的权利进行本协议约定的股权受让，并具有完全的、合法的签署和履行本协议及相关文件的法律行为能力；3.3.4 履行本协议其他条款项下所规定的义务。3.4 因上述乙方陈述与保证的事项不真实而造成甲方的经济损失，由乙方向甲方负责赔偿；如上述陈述与保证的事项多项被证明不真实，或某项事项不真实，导致甲方遭受重大损失或可能遭受重大损失的，甲方可以单方全部或部分解除本协议及相关文件，并要求乙方赔偿所有直接、间接损失。第四条 交易费用承担本次股权转让所涉及的税费由甲乙双方依据法律规定各自承担，（附件一）所列明的房产以及土地过户至目标公司名下所产生的税费由甲方承担。第五条 协议变更本协议非经双方签署书面文件不得变更；在履行本协议中，双方可就相关具体合作事宜签署补充协议，补充协议是本协议的一部分，具有同等法律效力。第六条 协议单方解除权发生下列情形之一的，有解除权的一方可以解除本协议，解除通知须以书面形式发出，送达之日即为生效日；有解除权的一方也可以不解除本协议，而要求其他方采取补救措施：6.1 甲方未能在约定的时间内移交目标公司或附件一的资产超过30日，乙方有权解除本协议；6.2 乙方迟延支付本协议项下款项超过30日，甲方有权解除本协议。第七条 违约责任7.1 任何一方违反约定，致使解除本协议，守约方均可要求违约方承担违约责任。7.2如甲方未能按照本协议约定期限移交目标公司及目标公司的全部房产、土地以及相应的证照资料超过30日的，乙方有权解除协议，甲方承担乙方已支付价款*%的违约金；在本协议确认解除之日五日内甲方应将已收取的款项以及违约金给付乙方，每逾期一日给付按违约金数额的千分之二承担的滞纳金；如双方继续履行合同，乙方有权要求甲方按违约金数额为基数，每逾期一日的千分之二承担的滞纳金。7.3附件一的资产过户至目标公司名下，甲方或目标公司对相应的资产设置抵押权、留置权、优先权的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任，违约金为总价款的*%；7.4如乙方未能按照本协议约定期限支付首期50%的股权转让价款，逾期一日按应付而未付款项的千分之二承担滞纳金。超过30日仍未支付，甲方有权解除本协议，乙方承诺向甲方支付相当于到期应付而未付款项*%的违约金，乙方自协议解除后三个工作日内向甲方支付违约金，未按约支付，逾期一日按应付违约金的千分之二承担滞纳金；如双方继续履行本协议，甲方有权要求乙方按到期应付而未付款项每逾一日千分之二承担的滞纳金。7.5如乙方未能按照本协议约定期限向共管账户中预存剩余50%的股权转让价款，逾期一日按应付而未付款项的千分之二承担滞纳金。超过30日仍未支付，甲方有权解除本协议，乙方承诺承担到期应付而未付款项*%的违约金，甲方可从已收取的款项扣除违约金后，在确认解除协议之日起五日内返还乙方，未按约返还，逾期一日按千分之二承担的滞纳金；乙方在收到本条约定的款项后五个工作日内将附件一的资产以及目标公司的100%股权返还甲方（如甲方交付乙方），未按约返还，按到期应付而未付款项逾期一日千分之二承担违的滞纳金；如双方继续履行本协议，甲方有权要求乙方按到期应付而未付款项每逾一日千分之二承担的滞纳金。7.6如因甲方的原因致使本协议解除，乙方对附件一的房产进行装饰装修的，装饰装修费用由甲方承担；如因乙方的原因导致本协议解除，乙方对附件一房产进行装饰装修的，该装饰装修由甲方所有，乙方不得主张赔偿；7.7附件一的资产过户至目标公司名下，甲方或目标公司对相应的资产设置抵押权、留置权、优先权的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任，违约金为总价款的*%；7.8双方在履行本协议中，一方未违约，另一方提出解除本协议，如对方同意，则提出方应向守约方支付股权转让款总价的*%的违约金；如对方不同意，则继续履行本协议。如因特殊、客观原因导致一方履行义务的迟延，经另一方面认可后，其履行义务可以相应顺延，则违约责任相应免除。第八条 保密与排他性约定8.1 协议双方就此承诺，将遵照以下保密约定：8.1.1 本协议生效后，未经他方书面同意，任何一方不得以任何形式向本协议以外的第三方透露本协议的任何内容，但根据有关法律和法规、规章和地方性法规、规章之规定、本协议有关条款之约定应当披露、或为了履行本协议而向会计师、律师或有关中介机构和人员所做披露除外；8.1.2 前条所述的第三方，包括非依前述约定的任何协议的任何一方的客户、雇员、子公司或与各方有关联的公司、法人实体、个人或公众；8.1.3 双方同意，上述保密义务同样适用本协议涉及各方，同时适用为履行本协议而各自委托的中介机构和人员；8.2 本协议签署后，甲方不得就本协议项下合作事项与本协议以外的任何单位或个人进行接触，开展相同或类似的合作。第九条 通知9.1 协议双方均应按本协议列明的地址发送通知。一方若指定用其他地址或地址变更，须及时以书面形式通知其他方；9.2 一方向其他方发送之涉及本协议项下权利或义务的主张、放弃或变更等重要事宜的文件须有发送方法定代表人或授权签字人的亲笔签字（授权签字人签字时应向对方提供授权委托书）。一方自收到上述文件之日起十个工作日内未提出异议的，则视为认可；9.3 除非另有明确说明，否则，本协议项下所述“日”或“天”均指日历天。每个日历天为当天的零点至24点。第十条 争议的解决10.1 凡因本协议或其他配套性文件所引起的或与之相关的任何争议，应当尽量通过友好协商解决。该协商应在任何一方向其他方递交要求协商的书面通知后立即开始；10.2 协商不成的，任何一方均可向签署地法院提起诉讼。在争议的协商和诉讼期间，除有争议的内容外，双方应继续履行本协议中规定的各自应承担的其他义务。前述争议系指本协议各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。第十一条 强制执行公证11.1、本协议系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。乙方承诺：如乙方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；甲方可根据民事诉讼法第二百一十四条规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，乙方放弃抗辩权。11.2、甲方和乙方共同确认：双方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。11.3、如果乙方不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，甲方应书面通知乙方在通知发出之日起五个工作日内纠正其违约行为，否则甲方可以向公证机关申请出具执行证书，且乙方应于甲方通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序。乙方承诺将完全配合甲方的申请行为（包括但不限于在甲方书面通知的时间到公证机关配合完成公证处的当面核实程序）。如果在甲方书面通知后，乙方未能按时履行上述义务，则乙方特此确认：在乙方缺席的情况下，公证处根据甲方的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，乙方对此产生的法律后果完全认可。11.4、本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第十一条执行。11.5、办理强制执行公证的费用由 方承担。第十二条 协议的生效及其它12.1 本协议生效条件为在本协议约定的时间内（即交付意向金后*个工作