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对股权激励的探析从万科看中国企业股权激励（经济管理学院 20060241026 郭丹丹 指导老师：崔健）【摘要】股权激励是经理人与股东风险共担并对经理人实施长期激励的一种机制。它包函多种模式。本文以万科为案例对我国企业股权激励实施的利弊进行分析，针对弊端提出了从治理结构完善、模式选择等方面的建议【Abstract】The Stockholders rights drive is a mechanism that the manager and the share holder risk altogether takes on and implements the long-term drive to the manager. There various model. This article passes by the case of VANKE to pros and cons about our country Enterprise Stockholders rights drive analysis, proposed in view of the malpractice consummates, aspect and so on pattern choice from the government structure suggestions【关键字】股权激励 限制性股权激励【keywords】Stockholders rights drive restricted Stockholders rights drive 随着经济迅速发展，现代企业所有权与经营权相分离，企业家职能发生了分解,产生了职业化的经理人。企业的所有者与经营者之间实为委托代理关系。而经营者与所有者之间的目标并不完全一致，加之二者之间由于信息不对称，会导致逆向选择，存在着严重的“道德风险”。那么如何对管理层产生有效的激励？股权激励成为解决这一问题的有效方法之一。一、股权激励的基本概念股权激励起源于上世纪五十年代，在上世纪美国股市的牛市带动下，迅速在美国公司中流行起来，并铸就了九十年代美国经济的繁荣。之后，在欧洲、日本等发达地区的许多公司开始实行。目前我国企业正在进行经营者激励机制改革，并把股权激励作为今后改革的方向。 马会起 对我国上市公司股权激励模式有效性的理论探讨 经济管理 08 17期 P53 国内上市公司已有超过120家宣布或推出了股权激励方案，其中68家已经进入实施阶段。股权激励是一种经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，它使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而尽职尽责的为公司的长期发展服务。股权激励实际是经理人与股东风险共担的机制，是对人力资本价值的一种承认，是留住经理人并对其进行长期激励的一种方式，也是一种薪酬模式。股权激励发展至今，根据其实施的背景不同其模式也是多种多样，本文采用比较广泛的划分模式。股权激励的主要几种模式：1. 员工持股（ESOP）这种股权激励模式是让激励对象有一定数量的本公司股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的，或者是公司补贴激励对象购买的，或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。采用此模式最著名的是美国的星巴克公司，其名为“咖啡豆计划（BEANSTOCK）”。员工持股计划使得公司的员工流动率大大低于零售行业的一般水平。2. 业绩股票（业绩单位）这种激励模式是在企业年初确立一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末达到预定目标，则公司就给与其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现有实收数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的是业绩单位，它与业绩股票的区别在于业绩股票授予的是股票，而业绩单位授予的是现金。3. 虚拟股票虚拟股票是指企业给予高管人员一定数量的虚拟股票，高管人员没有所有权和表决权，不能转让和出售，离开企业自动消失，但是与普通股股东一样享有股票价格升值带来的收益以及享有分红的权利。4. 股票增值权这种模式是公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可以通过行权获得相应的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后可会的现金或等值股票。5. 限制性股票限制性股票是事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一定的特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可以抛售限制性股票并从中获益。6. 管理层收购（MBO）管理层收购是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。股权激励实为一把“双刃剑”。它的每种模式的实施都是一个复杂的操作过程，要求在一定条件成熟下才能发挥其激励作用，这不仅包括企业自身条件的成熟，更需要市场选择机制、市场评价机制、政策环境等的支持，否则盲目实施会适得其反，两败俱伤。尤其在我国，企业成长的特殊性对股权激励的实施更有着特殊的要求。我们就以中国企业的一个缩影万科来分析中国企业的股权激励。二、 万科股权激励计划的实施过程（一） 万科实施股权激励的背景万科企业股份有限公司成立于1984年5月，以房地产为核心业务，是中国大陆首批公开上市的企业之一。万科发展至今，正如万科郁亮所言，对人才的激励是万科加速发展的最后一道障碍。早在2001年万科就已经开始酝酿在充分考虑股东利益的同时，也必须考虑给员工提供相应的回报，共同分享企业成长成果，在短期的现金报酬外考虑运用非现金为基础的长期激励体系，比如期权计划等激励方式 郁亮：舞台已经展开 万科周刊 2001年 总373期 。万科曾在1998年提出过期权激励，但因股权激励的市场环境不成熟而未通过，终于在2006年时机到来。2005年底，中国证监会颁布了上市公司股权激励计划管理办法并于2006年1月1日起实施。同年6月，由国资委、财政部联合下发的国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法掀开了中国企业股权激励的大幕。万科成为中国上市公司中首批通过股权激励计划的公司之一，2006年4月万科的股权激励计划获得了证监会通过，推出了万科企业股份有限公司首期（20062008年）限制性股票激励计划。（二） 万科首期（20062008年）限制性股票激励计划实施过程1. 万科限制性股票激励计划操作模式按照计划，万科的基本操作模式是：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润增加额的比例提取一定的激励基金，通过信托管理的方式，委托信托公司在特定的时间购入本公司上市流通A股，经过储备期、等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。2. 万科限制性股票的具体内容万科限制性股票的具体内容是：当年利润增长率（扣除激励基金后）超过15%，全面摊薄的净资产收益率超过12%，行权时，股价要高于前一年的股价，这是最低标准。提取当年激励基金的限制条件为：净资产收益率超过15%且不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比，已经利润增加额为提取基数，计提当年激励基金；当净资产增长比例超过30%时，以30%为提取额百分比，以利润增加额度为提取基数，计提当年激励基金；计提的基金不超过当年利润的10%。在税后二级市场上委托信托公司买进万科A股，如果满足限制条件，经过第一年储备、等待，第三年交到激励对象手上，激励对象拿到后每年最多卖出25%，并且任何激励对象获得的股票数累计不能超过公司总股本的1%。3. 万科首期限制性股票激励计划方案设计的主要关键点：(1) 业绩和时间的双重指标业绩指标首先要求保证当年净利润增长率大于15%，其次要求全面摊薄的净资产收益率大于12%，最后要保证当年每股收益率大于10%；时间上激励对象如果因股价指标未达到可有一年的宽限期，如果仍不能达到，公司确认该年计划被终止，应归属的股份必须出售，并将资金返还给公司。(2) 股票的归属条件与股价挂钩万科每年的股权激励计划中的限制性股票采取一次性归属，并且当年未能归属的，有一次补充归属的宽限期，但必须满足PriceBPriceA,才能归属给激励对象。如果PriceBPriceA.其中，PriceA为行权前一年的年均股价，PriceB为当年年均股价，PriceC为宽限一年的年均股价。(3) 限制性股票以信托管理和非交易方式过户万科将提取的激励基金委托深圳国际信托投资公司管理，负责按约买入、储备和卖出。信托财产中的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权。归属后记入激励对象个人帐户的股份属个人持有，享有股东应有的一切合法权益，激励对象在行权时不需要任何成本。(4) 万科首期股权激励计划的终止条件终止条件有三个：第一，最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。第二，最近一年内因重大违法违规被中国证监会予以行政处罚的。第三，中国证监会认定的其他情形。该计划终止的规定符合股权激励管理办法第七条“不得实行股权激励计划”的三种情形。三、 实施股权激励的利弊分析万科是中国首批实施股权激励计划的企业，它是中国企业股权激励的缩影。到目前应该说万科挥舞的还是成功的，但还是不够完善的，存在一定缺陷。这正折射出股权激励对我国企业发展的利弊。（一）股权激励实施中对企业有利的方面1. 股权激励是与管理层分享企业成长的最佳途径股权激励在一定范围内使经理人与股东利益相一致，防止企业人才的外流和经理人的短期行为。通过股权激励，万科的数十位高管成为中国历史上首先戴上“金手铐”的上市公司高管。1998年是万科的“职业经理年”，一直推崇职业经理制度的万科，终于开始了批量制造千万富翁。股权激励计划推行至今，万科已有数十位千万富翁诞生，其中王石因股权激励获利已在06年就达7000万。由于激励对象行权要受期限约束，避免其短期行为的发生。与此同时我们更应看到的是万科持续增长的业绩，2007是万科业绩增长的阶段性顶峰，20062008年是万科高速发展年，其增长幅度高过行业平均水平数十倍。一系列数据表明，万科近几年来业绩史无前列的高速增长与正在实施的股权激励有着紧密的联系 周涛 深圳地产三巨头：股权激励下业绩增长显现大相径庭 经济观察报 07年5月27日。2. 以股权激励彰显公司理念“企业文化”一直是很多企业的软制约，很难去传达给员工，股权激励不失为多了一种好方式。“以客户为导向”是万科的传统，“对人的尊重”是万科文化图景中最鲜明的色彩，1997年是万科将其定为“客户年” 万科的观点 管理篇 P247。2006年在制定股权激励计划时，万科特别嘉奖了一个部门客户关系部，所有的客户关系部门经理都得到了股票，这不仅是对受到嘉奖员工的正激励，也是对万科上上下下员工的激励，用行动告诉所有人：“客户服务”的理念不是说说的，必须用行动来证明。3. 实施股权激励从方案设计上有利于限制过度融资国有很多大企业在规模不断扩充中形成一种惯性，很难抑制，股权激励可以暗地里限制企业的过度融资。1988年万科首次公开发行股票募集资金2800万元，之后于1991年6月通过配售和定向发行新股2836万股，集资1.27亿；1993年发行4500万股B股，集资45135万港元，2000年，万科再次进行增资配股，募集资金人民币6.25亿元。至2001年底，公司总资产64.83亿元，净资产31.24亿元 郁亮 王永飚 以资本的名义，成长或突破 万科周刊 2002年 总407期。成功募集资金15亿后，过度的融资已成为投资者的隐忧，而这次股权激励中激励基金的提取条件之一是每年摊薄后的资产收益率达到12%，如果再过度融资，12%的指标将很难达到，就不能取得激励，因此迫使公司更加合理的利用股本资金，限制公司过度融资。4. 对公司治理结构的影响根据关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知的相关内容，完善公司法人治理结构成为实施股权激励的先决条件 赵晓娟 经济参考报 股权激励新规 2008-07-7。我国大多数上市公司都是由国有企业改制而成，国有企业所有者缺失一直是国企的一个问题，没有现代化的治理结构，导致国有资产无形流失，在高管们迫切希望股权激励带来的丰厚报酬时，在股权激励法律要求条件下，迫使其完善企业治理结构为实施股权激励创造条件。许多基金、券商等研究人员均认同：万科是中国少有的脱离了“人治”的上市公司，这几乎是对中国企业治理水平的最高评价，并且有关数据表明这与股权激励有密切联系 中国经济网 。这些因股权激励带来的有利方面，企业应该继续使其为自己发挥作用，帮助企业更好的成长。（二） 企业股权激励实施中存在的问题1. 可能导致企业高层的自我激励在我国大多数企业治理结构不完善的现状下，股权激励可能成为高层管理者的自我激励，利用职权借股权激励谋取利益。如将股权激励的考核标准降低 刘建和 四问万科股权激励计划 上海国资【J】 2007 （5），很容易使企业利润流入自己口袋。在万科股权激励计划中，20042006年我国房地产业的平均净资产收益率为11.6%，万科作为房地产业的龙首，将其定为本行业的基本平均水平，有向管理层输送利益之嫌。2. 委托信托管理不利于市场公平在实施限制性股权激励时，激励基金提取及购入公司股票时，不利于市场公平。仅万科一家的激励基金就达10亿元，况且万科的股权激励模式又有一些追随者，像中国人寿完全复制万科模式，这对市场公平影响力可想而知。万科激励计划中激励基金的提取委托深圳国际信托投资公司管理，在一定时间从二级市场上购买万科流通A股，因为其购买时间和卖出时间不公开，这样的行为对市场股价影响很大，而且是由于非市场因素引起，也给一些投机者提供了空间。3. 企业管理费用大幅增长由于股权激励实施，企业管理费用同期大幅增长，侵吞着企业利润。2007年，万科的股权激励成本费用就占净利润4.42%，更有甚者，海南海药股权激励给企业带了7220万的成本费用使公司亏损 屈红燕 股权激励显现双刃剑效应 上海证券报 2008-06-5。4. 财务舞弊的隐忧股权激励的确给很多公司带来了丰厚的回报，但也有例外。美国“安然事件”、“世通事件”是不争的例子。美国投资大师巴菲特一直反对股权激励，他担心太过优厚的股权激励会造就“贪心”的CEO和公司高管人士，还会制造更多的丑闻。所以我们不得不担心，在分享公司成长喜悦的同时监管是否到位，因为那些个注册会计师，审计人员可是在高管上任后亲自选的，联手起来也并不怎么困难。四、 对我国企业实施股权激励的建议通过万科的股权激励计划分析得出，股权激励是一把“双刃剑”。它既能提高企业的业绩，留住并对经理人进行长期激励，改善企业治理环境，又能使经理人成为贪婪的食利者铤而走险进行会计造假，增加企业管理成本，对股东利益、公司价值乃至整个证券市场带来破坏作用。 中国企业该如何挥舞好这把“双刃剑”？1. 完善治理结构。完善的治理结构对股权激励是至关重要的，它不仅是股权激励的前提条件，更是股权激励公平安全实施的保证。治理结构经历了从股东会中心、董事会中心、经理中心到今天的利益相关者主义是很大的进步，但我国大多数企业并没跟上步伐，所以完善治理结构非常重要。要求企业内部股东、董事、监事及经理层、利益相关者之间的责、权、利、能关系，都要有一个明确、合理、完善的管理体系。在股权激励计划制定时有了完善的治理结构才能准确的确定核心人才对企业的价值贡献大小，在股权激励实施中完善的治理结构可以有效防止经理人的盈余管理，起到强有力的监管。所以企业股权激励的首要任务是加强股票期权监管、完善财会制度、加强诚信建设，是企业处于良好的内部控制环境之中。2. 建立信任承诺关系股权激励计划必须在股东、经理人与核心人员之间建立信任承诺关系，如果老板不信任经理人，职业经理人不做出郑重的绩效承诺，就很难让职业经理人通过股权分享企业的剩余价值 彭剑锋 舞转股权激励“双刃剑” 人力资源管理 2007-07。在乔家大院中我们可以看到，乔致庸之所以能够成功地推行身股制，有两个条件很重要：一是双方的信任与承诺。乔致庸任命马荀当总商号大掌柜时，先是搬一张椅子给马荀下跪，然后才是马荀给老板下跪，这就说明在建立信任委托关系时老板要对职业经理人表示充分的尊重，职业经理人也要信守自己对老板的承诺。二是充分信任，充分授权。乔致庸只任命大掌柜，其他人员由大掌柜选拔任命。如果企业将信任承诺关系做好了，像“安然”财务舞弊的丑闻也许就不会发生。3. 要有完善的考核体系股权激励中激励对象受益跟股价上涨相关，而股价上涨很多是市场因素引起的，此时股权激励就成了一种福利形式，失去了激励效果。因此，无论是管理层的期权，还是针对专业人员的业绩期权或者是普通股，一定要基于业绩与贡献，如果企业缺乏客观公正的绩效评估体系，职业经理人的贡献与价值就很难衡量，股票期权也就失去了依据，激励就不存在了。企业应制定切实可行的绩效考评体系，不能浮于形式，考评时应从企业内部纵向业绩评价到同行业可比企业间的横向评价，全面进行绩效评估。4. 激励对象行权要有成本如果股权是白送的，没有得到也没什么损失，没有人会珍惜的，企业采用半卖半送的方式会使激励效果更好。像万科的限制性股票期权，激励对象行权不需要任何成本，当激励对象得到这部分股权时，就像天上掉下的馅饼，大部分人的心里都是无所