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*合作方案*项目合作协议甲方：*有限公司乙方：*有限公司第一章 合作背景*有限公司是*上市公司*控股的*独资企业(或者是合资企业)，主要生产*，年产*万吨。大口径油气输送用直缝钢管作为特定行业重点工程的专用钢管产品，目标客户主要集中在石油石化等垄断性行业，尤其是中石化、中石油、中海油等三巨头企业。管道运输是一种新型、经济的物质运输方式，是各欧美国家大量采用的运输方式之一。目前我国管道建设正处于起步之初，已建成的管道长度仅为美国的1/10，国家还将建设大量的管道工程，如西气东输已建成一线，二线在建，三线筹划中，四线已纳入规划，这些是输气主线，还有从主线到各省的众多的应用支线，业主均为中石化和中石油，管道防腐在未来10年的需求量还是巨大的。*公司作为*钢铁集团进军中国钢铁产业的首个下游发展实体，需要从无到有地构建完整的生产与经营体系。一方面需要尽快形成现代化的产品生产与质量控制体系，另一方面更需要迅速进入竞争激烈的国内钢铁市场并占有一席之地，以为*国家*集团钢铁产业的后续战略发展规划进行市场试水与布局。作为钢铁和石化行业的新进企业，*钢铁公司如能尽快进入国家重点工程的配套应用，既一举奠定在中国石化行业的市场地位，又可保障公司获得长期稳定的产品订单以提高生产效率和效益。鉴于国内油气输送管道市场的特殊性，*公司管希望与拥有强大市场资源的*公司合作，共同开拓市场、共赢发展。第二章 合作优势与目标一、 *公司（也就是我公司）的主要优势1. 高起点高标准的*（产品）生产能力；2. 雄厚的资金力量与长远的战略发展规划。二、 *公司（乙方公司）的主要优势。1. 有*经验和优秀的管理团队，在国家大型重点管道工程中有良好的业绩；2. 和国内*行业最大的业主中石油和中石化建立起了良好的合作关系，并有广泛的人际关系，基于如此良好的人脉关系，我方在国家重点工程中具有非常强的竞争力。3. 雄厚的中国石化行业高端人脉资源；4. 优秀的政府资源和广泛的顾问合作网络。三、 合作目标1. 加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的技术和科学的经营方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。2. 产品进入国家重点工程的配套应用，奠定在中国石化行业的市场地位。3. 共同开拓市场、共赢发展。第三章 合作方案为便利承接*工程，初步制定第一期合作方案，要点如下：一、 甲乙双方合作在*范围（具体的位置）建立*项目，企业名称： （以下称合营企业），注册资金 万元。总投资*万元，其中包含建厂投资*万元，流动资金*万元。二、 企业形式：具有独立法人资格的有限责任公司。三、 生产规模1. 外维*万，内维*万（年常规生产250天计）；2. 计划员工人数为 *人 。四、 出资方式1. 出资比例：甲乙双方各出资50%；（可以是双方商定的比例）l 甲方出资现金、土地、厂房；（可以视双方商定的情况而定）l 乙方出资现金、设备（出资设备为：规格*，生产能力*；*，生产能力*；）；l 甲乙双方现金部分均于 年 月 日前投入。2. 合营期间，合资企业不得减少注册资本数额。双方均不得以提供的合作条件向外抵押贷款，出具担保或作其他处理。3. 合营企业注册资本增加须经双方一致同意。五、 股权比例1. 甲乙双方均享有50%股份；（双方商定的比例）2. 任何一方转让其所拥有股份，不论全部或部分，都须经另一方同意，另一方不同意又不购买的，视为同意转让。一方转让时，另一方有优先购买权。六、 利益分配合营企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，如董事会决定分配，按照双方所拥有股份比例进行分配。如董事会决定不分配利润，按照双方所拥有股份比例享有新增资产额。七、 合营期限 年，自营业执照签发之日起计算。八、 在合营企业经营期间，若一方主动与另一方解除合作协议，主动解除方须按投资总额*%（前面商定的股份比例）以现金形式赔付给被动解除方；在被动解除方已收回投资的情况下，主动解除方须按合营公司总资产*%（前面商定的股份比例）以现金形式赔付给被动解除方。九、 合营企业管理机构：合营企业设立董事会，实行董事会领导下总经理负责制度。 公司董事会成员 名，甲乙双方各 人任董事，董事的任免由股东会决定，董事长由甲方派任（一般由股份多的一方派任），总经理由乙方派任（股份少的一方）， 财务主管由甲方派任。（股份多的一方）十、 合营企业总经理职权1. 职责l 按照中华人民共和国公司法，执行公司董事会决议和经营计划，完成公司经营目标，负责公司的日常经营运作。l 总经理作为乙方代表，尽力保障甲方的投资收益，若在其负责经营过程中，因管理不善，造成公司破产，经合法清算后，而甲方又不能收回其投资成本，则乙方应按其拥有的合营公司*%股权（前面商定好的股份比例）等效责任，给予甲方不能收回部分*%的赔偿（前面商定好的股份比例），但赔偿总额不超过公司中乙方的所余资产。2. 权限l 人事权限：除财务主管以外的人事任免；l 财务开支权限：为了确保公司有效运作，对于公司正常的生产经营开支，乙方拥有批准权；涉及投资性开支，由乙方报董事会批准后执行；十一、 合营企业建设计划1. 拟建规模总占地*。其中建房：轻钢结构厂房*，库房*，办公室及宿舍*；货场 * 。2. 建厂投资估算l 建厂筹备*万元l 场地平整三通*万元l 轻钢工房及辅助用房（560元/4800） *万l 场地（50元3200） *万元l 供电站（箱式变压站2000+1250KVA） *万元l 供水（水池50M3，冷水塔100+300M3/h） *万元l 设备：*生产线 *万元*生产线 *万元检验设备 *万元l 设备安装及试车 *万元l 配电及控制 *万元l 建设期综合费（以上总和的3%） *万元 建厂投资合计：*万元3. 生产流动资金估算拟单班生产2个月，流动资金*万元l *材料（47.5元8万） *万元l 能耗 *万元l 工资及附加 *万元l 低值耗品及维修费（7.58） *万元l 其它综合费 *万元l 现场管理费5% *万元 流动资金合计*万元 总计投资:*万元4. 建设时序表l 土建及设备准备*天l 设备安装*天l 单机试车*天l 试产*天累计*个工作日5. 简易经济分析年生产*产品（按年生产能力50%）计年生产收入（85元105万） 8925万元直接生产成本（69.11元105万） -7256.55万元税金（8925元3.6%） -321.3万元管理及销售费用（8925元5%） -446.25万元固定资产折旧 房产（280元5%） -14万元 设备（1208.2元12.5%） -151.03万元年支出合计 8189.13万元年纯利润 735.87万元十二、 投资回报率735.87/2255.5 = 32