资产转让协议书(参考文本).doc

_ 精品资料 1 资产转让协议资产转让协议 甲方： 公司(转让方) 住所： 法定代表人： 乙方： 公司(受让方) 住所： 法定代表人： 鉴于 1、甲方为一家依法设立并有效存续的企业【或公司】，其合法持有 并有权处分本协议中约定转让的资产，乙方系依法设立的有限责任公司。 2、经友好协商，甲方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的部 分资产（详见附件 1：资产评估报告）转让给乙方，乙方同意按本协议规 定的条件及方式受让资产。按照中华人民共和国公司法、中华人民 共和国合同法等法律、法规的规定，双方达成本协议如下： _ 精品资料 2 一一一定义和释义 第一条 除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定 义进行解释： 1、“本协议”：指本协议及所有附件，包括双方对本协议的修改或 补充。 2、本次资产转让：指按照本协议的约定，甲方向乙方转让其持有的 部分资产。 3、转让标的：指甲方拟转让的、乙方拟受让的甲方所持有的部分资 产，其资产清单详情列载于本协议附件一。 4、基准日：指本次资产转让的基准日，亦为相应的审计基准日、评 估基准日，即 年 月 日。 5、资产评估报告：指 公司出具的 号 资产评估报告。 6、资产转让价款：指根据本协议第六条之规定，乙方向甲方支付的 受让转让标的的总价款。 7、本协议生效日：指根据本协议第二十条之规定本协议生效之日。 8、过户：指转让标的在各有权行政部门的过户登记。 _ 精品资料 3 9、交割日：本协议中的交割日指乙方支付第二期资产转让款之日。 10、过户日：指转让标的在各有权行政部门完成过户登记之日。 11、过渡期间：指自本协议签订之日起至交割日止的期间。 12、 元：指中国的法定货币单位人民币元。 第二条 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则： 1、“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件。 2、本协议的条款、附件的序号和标题仅为方便参阅而设，不影响本 协议的释义或解释。 第二章 转让标的 第三条 甲方同意将其持有的转让标的以及由此所衍生的所有权益， 以本协议规定的条件和方式转让给乙方。乙方同意以本协议规定的条件 和方式受让。 第四条 移交、过户、登记 1、对于附件一所列资产中依法无需办理过户登记的全部资产，甲 方须在本协议生效后 15 个工作日内，将该等资产及其相关凭证、文件、 _ 精品资料 4 保修证书等全部移交给乙方（现金、存款须存入目标公司账户），并与 乙方共同办理该等资产的移交盘点工作。 2、对于附件一所列资产中的长期股权投资、机动车等需办理过户 登记的资产（土地、房产除外），甲方须在本协议生效后 15 个工作日 内将其管理、控制权（含所有文件资料、证照）移交给乙方，并与乙方 共同办理该等资产的移交盘点工作，甲方并须在本协议生效后 2 个月内 办妥过户登记手续，将乙方登记成为该等资产的合法所有权人。 3、对于附件一所列资产中的土地、房产（含建筑物、构筑物）资 产，甲方须在本协议生效后 15 个工作日内将该等资产及其相关证照、 文件等移交给乙方管理、使用；甲方并须在本协议生效后 3 个月内，将 该等资产的权属办妥至乙方名下，使乙方取得该等资产的合法产权证书， 其中土地使用权的性质须为国有出让地，出让年限为 50 年（其中原为 划拨地或无证土地的，出让年限自本次办证之日起算；原为有证出让土 地的，自原证书载明的起始日起算）。 4、办理附件一资产的移交及过户、登记至乙方名下需支付任何税、 费（包括但不限于土地出让金、营业税、契税、印花税、增值税等）的， 均由甲方承担支付，甲方须确保乙方无须为接收该等资产承担任何费用。 5、不论资产移交、过户、登记等手续是否完成，也不论在何时完 成，均不影响乙方按本协议约定对转让标的所享有的权利或权益，自交 割日的次日起，本协议项下转让标的所有权即属于乙方，乙方可以自主 的占有、使用这些资产、行使相关权利并享有其收益，甲方对此予以保 证。 _ 精品资料 5 6、就附件一所列资产中甲方尚未取得权属证书的土地使用权及地 上建筑物（房产），甲方保证按本协议第四条第 3 项的约定办妥产权证 至乙方名下，如该等土地使用权或房产办理权属证明的产权面积与评估 报告列示的面积不一致的，以权属证书确认的产权面积为准。如权属证 书确认的产权总面积与评估报告中列示总面积的误差在 1%以内的，双方 均不对对方补偿，如误差超过 1%，根据实际差异面积与评估单价计算受 益金额由受益方向对方补偿。 7、就本次转让资产中需要过户登记的资产，在其过户登记手续未 完成之前，甲方应在其自身的财务账册、审计报告等文件中说明该等仍 登记在其名下的资产实际已完全属于新公司所有。 第五条 期间损益 本次转让标的资产评估报告基准日为 年 月 日，自评估基 准日的次日起至交割日止的期间，附件一所列资产的账面净资产损益为 期间损益，期间损益金额由双方在交割日后 10 个工作日内共同选定一 家审计单位进行审计确定。如双方无法在前述时限内就审计单位的选择 达成一致的，由双方各推荐一家有资质的审计单位，通过抽签方式选定。 期间损益由甲方承担或享有。 第三章 资产转让价款 第六条 资产转让价款 _ 精品资料 6 根据附件一资产评估报告，双方确认转让价款为人民币 元整 （￥ 元）。期间损益的承担或享有按本协议第五条约定。 第七条 资产转让款的支付条件及支付方式 1.首期转让款（转让总价的 %，即 元）在本协议生效后 个工 作日内支付； 2.第二期转让款（转让总价的 %，即 元）在甲方按本协议第四 条约定将附件 1 所包含的全部资产及其相关凭证、证照、文件、管理权等 全部移交给乙方后 个工作日内支付； 3.第三期转让款（转让总价的 %，即 元）在甲方按本协议第四 条第 2 款履行完毕后 个工作日内支付； 4.第四期转让款（转让总价的 %，即 元）在甲方按本协议第四 条第 3 款履行完毕且双方确定期间损益金额后 个工作日内支付。 5.乙方指定以下账户为收款账户： 第四章 税费承担 第八条 本协议项下资产转让涉及的一切税、费均由甲方承担。 _ 精品资料 7 第五章 陈述、保证与承诺 第九条 甲乙双方确认，双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承 诺是真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署 之后以及履行期间持续有效。 第十条 甲方作出的陈述、保证、承诺如下： 1、甲方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本 协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要 权利与授权。 2、甲方对于转让标的拥有完全、有效和充分的所有权和处置权，除在 资产评估报告披露的情况外，该等资产不存在任何被抵押、质押、留置、 冻结、查封或其他任何第三人权利，并且在资产的所有权和使用权以及资 产的合法性和法律效力方面不存在任何瑕疵。截至本协议签署日，甲方所 持有的转让标的未发生不利变化。对资产评估报告未明文列示的任何有关 转让标的的负债及或有负债，由甲方承担，乙方均不承担。如因此造成乙 方损失的由甲方承担赔偿责任。 3、甲方保证附件一包含的全部资产处于正常的工作状态，按其现有生 产方式进行生产时，符合政府管理部门的各项管理标准。资产转让后，乙 方能正常运营、生产。 _ 精品资料 8 4、保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对 本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或 潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。甲方也不存在将要对其提起诉讼、仲 裁、司法或行政程序或政府调查的任何情形或者风险。向乙方提供的一切 资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。 5、签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件， 不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同 意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、 命令或裁决等。在本协议签署以后，按照国家有关法律法规、规范性文件 的规定履行相应的通知、公告等程序。 6、协助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，并依法履 行自身的信息披露义务。 7、向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保 本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或 取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。 8、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，及 时完成移交及过户、登记等手续。 9、在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就转让标 的的处置签署任何协议、合同或其他任何关于处置转让标的的文件，确保 转让标的在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方 式加以处置。 _ 精品资料 9 10、甲方于交割日前，定期并适当保养及维修转让标的中的房产、管 网以及其他机器、工具等设备。 11、签署和交付需甲方签署和交付的文件及证书等。 12、甲方承诺，本协议项下资产转让给乙方后，该等资产所对应的业 务、市场均归乙方享有，甲方不得再从事任何与转让资产相关的业务活动。 13、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 第十一条 乙方作出的陈述、保证、承诺如下： 1、保证已经获得签署本协议所必需的授权并具有履行本协议项下相 关义务的能力。 2、保证按约定及时支付转让款。 3、保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相 应的通知、公告等程序（如需）。 4、签署和交付需乙方签署或交付的文件及证书等。 5、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 _ 精品资料 10 第十二条 以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条 款中的陈述、保证、承诺与责任。 第六章 违约责任 第十三条 甲方未按本协议第四条约定时间办妥相关资产的移交、 过户、办证等手续的，每逾期一日，甲方应按未办妥移交、过户、办证 手续资产评估值的万分之三向乙方支付迟延履行违约金。 第十四条 乙方未按本协议第七条的付款约定支付应付款项的，每逾 期付款一日应当按照应付价款的万分之三向甲方支付违约金。 第十五条 任何一方违反本协议其他约定的，应赔偿因此给其他方造 成的损失。 第七章 不可抗力 第十六条 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件， 包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的 事件，具体按照相关法律规定执行。 第十七条 任何一方因不可抗力迟延或无法履行其在本协议项下的义 务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 3 日内书面通知他方，并在 10 日内提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或 减轻不可抗力所造成的影响。受不可抗力影响的一方可在其影响范围内主 张免责。 _ 精品资料 11 第八章 适用法律及争议解决 第十八条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，均适用 中华人民共和国大陆的法律。 第十九条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首 先应通过友好协商解决。协商不成的，双方同意任何一方可以向华南国际 经济贸易仲裁委员会提请仲裁。仲裁结果为终局性的，对双方均有约束力。 仲裁费用由败诉方承担。 第九章 本协议的效力 第二十条 本协议在以下条件全部满足后生效： （一） （二） 第二十一条 本协议以及附件构成双方就本协议项下事宜达成的整体 协议，并取代双方以前与此相关的所有讨论、记录、备忘录、谈判、谅解 以及文件和协议。 _ 精品资料 12 第二十二条 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构 裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的效力。 第十章 其他事项 第二十三条 在本协议生效后，乙方如因交割日前（含交割日）与转 让标的有关的任何事项而与其他任何人发生争议，或者遭到监管机构的 调查或处罚，而致遭受损失的，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的经济损 失（包括但不限于处理该等争议、调查等而实际发生的赔偿、诉讼费、 仲裁费、律师费、向监管机构缴纳的罚款、罚金等。） 第二十四条 甲方此前已签订的与本次转让资产相关的合同、协议 （详见附件 2），双方同意由乙方承接甲方的合同地位并继续履行，甲方 应负责在本协议生效后 个工作日内与前述合同、协议的相对方、乙方 签订补充协议，将该等合同、协议约定的 公司的权利义务转移给乙 方，但在补充协议签订前有关该等合同、协议产生的 公司的责任、 义务均由甲方承担，除非该等义务、责任已被明确列示在附件 1 中。 第二十五条 本协议附件 2 所列以外的其他任何与转让资产相关的合 同、协议、文件等，由甲方负责妥善解决并承担责任，乙方不承担任何责 任。 第二十六条 通知 _ 精品资料 13 1、本协议一方向对方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并 以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日起生效。 2、 通知以传真方式发出的，发出日期为送达日（发出日期以传真机 打印之确认传真成功发出的日期为准）；以专人送达的，送至本协议指定 地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日； 以特快专递方式发出的，邮件寄出后第三日为送达日。 3、 本协议项下的通知应送达如下通讯地址： 甲方： 通讯地址： 邮编： 传真： 联络人： 乙方： 通讯地址： 邮编： 传真： _ 精品资料 14 联络人： 4、如一方的通讯地址发生变更，应