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我国上市商业银行信息披露研究 摘要 上市商业银行信息披露作为我国进一步完善银行公司治理结构、强化银行市 场约束、提高金融透明度亟待解决的一个重要课题，是银行监管部门和j 1 。火存款 人、投资者以及其他相关利害关系人所关心的现实问题。长期以来，由于中凼上 市商业银行披露信息的内容、方式、程序的不规范，向社会披露的信息不及时、 不充分、不准确，披露公开的程度也不高，中国上市商业银行信息披露制度很不 健全。在当前经济全球化大潮中，在银行业经营巨变的环境中，银行业信息屏蔽 已成为金融风险的一个重要根源。 有鉴于此，本文从信息经济学、制度经济学等金融学理论入手，以提高银行 公司治理有效性为切入点，紧紧抓住我国上市商业银行信息披露进行研究和探 索，分析我国上市商业银行信息披露的现状及存在的问题，结合国外i 二市商业银 行信息披露的经验，对如何完善我国上市商业银行信息披露制度提出政策建议： 建立我国有效的上市商业银行信息披露制度，应当以巴塞尔委员( b c b s ) 会系列 信息披露规则为指导，借鉴国外成熟市场的成功经验，构建多层次的信息披露体 系，严格强制性披露，鼓励自愿披露，充分发挥监管部门的作用，优化和完善上 市商业银行信息披露。 关键词：上市商业银行，公司治理，信息披露 中图分类号：f 8 3 0 2 5 我国上市商业银行信息披露研究 a b s t r a c t a sa m a j o rc o n c e r na m o n gt h ec b r c ( c h i n ab a n k i n gr e g u l a t o r yc o m m i s s i o n ) ， d e p o s i t o r s ，i n v e s t o r sa n ds t a k e h o l d e r s ，t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fl i s t e dc o m m e r c i a l b a n kh a sb e e na k e yi s s u et oi m p r o v ei t sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，s t r e n g t h e nt h e s u p e r v i s o r ye f f e c t i v e n e s sa n de n h a n c et h et r a n s p a r e n c ya n da c c o u n t a b i l i t yi n i t s a c t i v i t i e s f o rd e c a d e s ，d u et ot h ei n a d e q u a c y , i n a c c u r a c ya n dd e l a yi nd i s c l o s i n g i n f o r m a t i o na n dn o n s t a n d a r d i z a t i o no ft h ed i s c l o s u r ei nt e r m so fc o n t e n t ，m a n n e ra n d p r o c e d u r e ，t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fl i s t e dc o m m e r c i a lb a n ki nc h i n ah a sb e e ni n d i s t e m p e r e d n e s s e s p e c i a l l y , i nc u r r e n tn e wd y n a m i cc i r c u m s t a n c eo f t h eb a n k i n d u s t r y , t h ei n f o r m a t i o ns h a d o w i n gh a sb e e nak e yr o o tc a u s i n gt h ef i n a n c i a lr i s k s t a k et h i sa st h eb a c k g r o u n d ，b a s e do nt h ei n f o r m a t i o ne c o n o m i c s ，i n s t i t u t i o n a l e c o n o m i c sa n do t h e rf i n a n c i a lt h e o r i e sa n d t a k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei m p r o v e m e n t a sac u t i np o i n t ，t h i sp a p e rh a ss t u d i e dt h ec u r r e n ts i t u a t i o n sa n dc h a r a c t e r i s t i c so f i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e so fc h i n a sl i s t e dc o m m e r c i a lb a n k ，p r o b e di n t ot h ef a c t o r s t h a ti n f l u e n c i n gd e g r e eo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e f u r t h e rm o r e ，b yi n v e s t i g a t i n ga n d c o m p a r i n gt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es i t u a t i o n sb e t w e e nd o m e s t i cb a n k sa n do v e r s e a b a n k s ，a sw e l la so u rc o u n t r y ss t a n d a r d sa n di n t e r n a t i o n a ls t a n d a r d s ，t h i sp a p e r p r o v i d e dt h ef o l l o w i n gs u g g e s t i o n so fi m p r o v i n gt h eq u a l i t yo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e b u i l de f f e c t i v ed i s c l o s u r er e g u l a t i o n su n d e rt h eg u i d a n c eo f ”t h en e wb a s e lc a p i t a l a c c o r d ”；b u i l dm u l t i l e v e li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m st h r o u g hl e a r n i n gf r o mt h e a d v a n c e df o r e i g ne x p e r i e n c e s ；s t r e n g t h e nm a n d a t o r yd i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o na sw e l l a se n c o u r a g ev o l u n t a r yd i s c l o s u r e ；g i v ef u l lp l a yt ot h ef i n a n c i a lr e g u l a t i o na n d s u p e r v i s i o nf u n c t i o no fc b r c ，e t c a l lt h ei n v e s t i g a t i o n s ，a n a l y s i sa n ds u g g e s t i o n si n t h i sp a p e rf o c u so nt h ei m p r o v e m e n to fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e so fl i s t e dc o m m e r c i a l b a n ki nc h i n a k e yw o r d s ：l i s t e dc o m m e r c i a lb a n k ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， l n f o r m a u o nd i s c l o s u r e c h i n e s el i b r a r yc l a s s i f i c a t i o nc o d e ：f 8 3 0 2 6 我国上市商业银行信息披露研究 引言 随着中国加入世贸进程的加快，为应对国际银行业严峻的挑战，k 期在政府 政策屏障保护下经营的中国商业银行，无论是国有或是非国有，都在积极进行制 度创新，尝试建立符合国际银行业监管标准的现代商业银行制度。现代商业银行 制度创新的关键是公司化、股份制改造和在资本市场发行上市。1 公丌上市已经 成为中国商业银行可行的现实选择。目前我国已有五家商业银行在国内a 股市场 上市，两家银行在香港上市，其他的国有商业银行和股份制银行也在积极筹备上 市，积极向资本结构多元化方向发展。但要建立稳健经营的长效合规的管理机制， 实现与国际接轨，单纯靠上市这一过程是很难完成的，最根本的是要对商业银行 的公司治理结构和内控制度进行改革，以提高银行公司治理的有效性，从而提高 银行的经营效率，提高竞争力。信息披露制度的建设则是进行这一改革的重要环 节之一。 信息披露是商业银行公司治理结构的外部控制机制，也是金融监管的一个核 心问题。 第一章构建上市商业银行信息披露制度的理论分析 第一节信息不对称理论模型 一、信息不对称理论概述 信息不对称理论( a s y m m e t r i ci n f o r m a t i o n ) 又称为非对称信息理论、不完 全信息理论，是信息经济学的核心理论之4 。是研究在同常经济活动中，由于某 些参与人拥有另一些参与人不拥有的信息，而且不拥有信息的一方对他方的信息 由于验证成本昂贵而在经济上不现实，由此造成的不对称信息卜| 的交易关系和契 约安排的经济理论。在信息经济学中，习惯把商品分为搜寻商品( s e a r c hg o o d ) 和经验商品( e x p e r i e n c eg o o d ) 。一般来说，商品的有关特性町通过用户购买时 的触摸、掂量和观察来辨别的为搜寻商品；那些需要在使用一段时期后才能辨别 和了解其特性的商品称为经验商品。其中，汽车就是一种典型的经验商品。在经 验商品的交易中，当交易的一方掌握有另一方所不知的信息时，交易便处在不对 称的信息结构中。掌握信息的方会利用对方的“无知”，侵害对方的利益而谋 。陈汉文、邓顺永：上市商业银行信息披露：变迁与改进，中国财政经济h 版社，2 0 0 3 年，p 3 0 7 我国上市商业银行信息披露研究 求自己的利益。但处于信息劣势的一方，并不一定轻易地被欺骗，他知道对方在 乘机谋利，因此对任何交易持怀疑态度。这样，本来有利于双方的交易便难以达 成，或者即使达成，效率也不高。这就是不对称信息对市场机制的破坏作用。 信息经济学认为信息不对称是指相互影响的交易双方之间信息分布不均衡。 它有两层含义：一是有关交易的信息在交易双方之间分布是不对称的，即一方比 另一方占有较多的相关信息；二是交易双方对于各自在信息占有方面的相对地位 是清楚的，由于各方所处的地位不同、立场不同，导致获得信息的难易程度以及 获得信息的质量也不相同。信息不对称有以下四种表现形式： 一是信息源不对称。在证券市场上，信息源的不对称存在两种情形：一种情 形是证券市场的筹资者即上市公司总是比投资者更了解自身的经营情况，拥有更 多的信息；另一种情形是在证券市场上，上市公司既是其股票的发行者，同时又 是其股票二级市场的交易者。 二是信息时间不对称。市场上商品和证券交易的同方( 同为买方或卖方) 在 同一市场上需要买进或卖出同一商品或证券时，存在接收该商品或证券信息时间 上的差异。 三是信息质量不对称。市场上商品或证券交易的同方( 同为买方或卖方) 在 同一市场上获取交易对象信息的质量存在差异，即信息的真伪不同。 四是信息数量不对称。市场上商品或证券交易的同方( 同为买方或卖方) 在 同一市场上获取交易对象信息内容的数量不同。 信息不对称也可以从内容和发生的时问两个角度划分。从不对称的内容来 看，不对称信息可能是指某些参与人的行动。也可能是指某些参与人的知识和信 息。研究不可观测行动的模型称为隐藏行动( h i d d e na c t i o n ) 模型，研究彳i 可观测 信息和知识的模型称为隐藏信息( h i d d e ni n f o r m a t i o n ) 或隐藏知识( h i d d e n k n o w l e d g e ) 模型。就不对称发生的时间看，不对称性可能发生在当枣人签约之 前( 事f i i j - o ，投资者从披露信息得到的效用等价于b o ，其中，a p b 。这样， 如果两名投资者共同去争取披露信息，那么，他们将分担成本，净效用均为 b - a 2 o 。但若其中一名投资者表示不需要披露信息而期望对方承担全部成本， 那么，该投资者的净效用为b ，争取披露信息的投资者净效用为b - a o 。若两名 投资者表示不需要披露信息，那么每人的净效用便是0 。以上各种情况概括在下 表的报酬矩阵中： 表一两名投资者时的博弈报酬矩阵 z 争取 田 不争取 争取不争取 b - a 2b b - a 2 b a b a0 bo 显然，这一博弈的纳什均衡是两名投资者都不去争取披露信息，结果他们的 效用均为0 。而两名投资者共同去争取披露信息的帕累托较优结局，是达刁；到的。 通过以上分析不难看出，由于信息不对称所引起的逆向选择和道德风险等问 题将导致市场失灵，导致金融市场风险的增加，影响市场的资源配置效率。由于 信息不对称问题难以靠市场自身来克服，这就必然需要政府权力的介入，通过没 计和强制执行一套机制，强制企业披露相关信息，这个机制有利于消除l 订场上的 信息不对称现象，从而提高会融市场效率，防范金融风险。信息对称是相对的， 绝对信息对称的金融市场是不存在的，但相对信息对称的市场是可以通过制度米 创造和保障的。 商业银行信息披露制度设计的出发点和主要目的就是：国家通过对商业银行 信息披露的强制规定，来克服市场中信息不对称造成的弊端，创造信息相划埘称 的环境，提高市场的资源配置效率。 1 2 我国上市商业银行信息披露研究 但通过市场机制来供应公共产品还存在另一个问题：消费者从公共产品里得 到的效用所消费的边际成本为零，因此，从效率的角度来看，应该让所有的人都 免费享用公共产品。以任何方式阻拦一部分人享用共用品都会造成效率损失。丁 是市场供应公共产品碰到了难题：从效率的角度出发，公共产品应该免费供应， 但要是消费者一分钱也不付，那又如何来支付公共产品的生产成本呢? 市场机制 的驱动力之一是利润，要是连生产成本也收不回来，企业是不会生产公共产品的。 本文接下来就将对商业银行信息披露的成本和收益进行分析，探讨上市商业 银行进行信息披露的动机。 第二节商业银行信息披露的成本和收益分析 一、商业银行信息披露的涵义 上市商业银行面临着两类信息不对称，既可以处于信息劣势一方，如在信贷 市场上，相对于借款人，其对借款人的经营管理信息的了解就处于信息劣势；电 可以处于信息优势一方，对于自身经营管理状况的信息，银行就比股东及存款人、 投资者、政府监管部门等利益相关者更为了解。在本文中我们约定：除非有特殊 说明，所讨论的银行都是指处于信息优势方。 按照控制论创始人维纳的理论，信息是消除不确定性的东西，是对人类社会 活动、经济活动的客观反馈，是对事物本质的传导，它具有事物自身反映的真实 性、相关性和及时性。在不确定的现实环境中，经济主体的决策主要依赖于信息。 所消信息披露也主要就是传递信息计量的过程，并将信息计量的结果用一定的形 式传递给外部信息使用者以便于他们决策。1 银行信息披露有许多层次，包括银行内部各级机构之问信息的披露、银行上 卜级之间信息的披露、银行对外部投资者、债权人和监管部门的信息披露。本义 所讨论的信息披露概念是指第三个方面，将把商业银行当作一个信息供给整体来 讨论。 商业银行信息披露是指商业银行依法将反映其经营状况的主要信息，如财务 会计报告、备类风险管理状况、公司治理、机构发展、年度重大事项等，真实、 准确、及时、完整地向商业银行投资者、存款人、监管当局以及其他利益牛h 关者 予以公开的过程。 从商业银行信息披露的内容上来看，可将其分为财务信息和非财务信息的披 1 肯尼斯阿罗：信息经济学北京：商务印书馆，1 9 8 9 ，陈禹：信息经济学教程北京 清华大学出版社，1 9 9 8 。 1 3 我国上市商业银行信息披露研究 露。其中财务信息披露是指通过财务报表形式，提供和反映商业银行财务状况、 经营绩效和财务状况活动等方面的信息。非财务信息是指不一定与商业银行的财 务状况相关，但与经营活动密切相关的各种信息，具体包括：商业银行组织结构、 分支机构、经营业务指标、金融监管部门对财务和非财务信息的分析、预测性信 息、股东情况、临时披露的信息、背景信息等。从时间一k 可以把信息披露分为定 期披露和不定期披露两种。定期信息披露要求商业银行在规定的时问术如期公开 其财务状况和经营情况的信息；不定期披露制度以事件为主，要求商业银行在发 生可能对其经营和资产负债情况产生较大影响，而投资者尚未知晓的重大事件 时，立即向社会公布该信息。 二、商业银行信息披露制度的成本和收益分析 按照制度经济学的观点，制度变迁的基本动力束自于行为主体追求利益最大 化。诺思指出：“制度变迁的诱导因素在于经济主体期望获得最大的潜在利润， 即希望通过制度创新来获耿原有制度安排中所无法取得的潜在利润”。如果一种 制度安排还存在潜在利润的话，就意味着这种制度安排没有达到帕累托最优，因 而处于一种非均衡状态。制度非均衡的出现，意味着出现了制度变迁的客观必然 性和基本动力。但是制度变迁的发生还取决于制度变迁的收益和成本分析。只有 当预期收益大于预期成本时，作为制度变迁主体的( 企业或政府) 才会去推动直至 最终实现制度变迁。 信息披露制度的构建，实质上是通过制度的创新来改变信息分布不对称的状 态，以减少参与者所面临的不确定性。只有在制度构建的潜在收益火于成本的情 况下，才能导致制度构建的需求。这个模型运用就是采取典型的新古典的成本 收益分析和均衡分析方法。； 市场的基本功能在于实现市场资源的优化配置( 即配置效率) 。而这种功能发 挥的好坏实质上取决于信息披露的效率。市场参与者获得相关信息之后，日f 导资 本资源进行合理流动和有效配置。也就是说，信息披露的效率最终体现为经济资 源的配置效率。 以下笔者主要从微、宏观两个角度对信息披露的成本和收益进行定性分析。 ( 一) 微观角度的成本收益分析 从微观角度来看，信息披露的成本体现在有形成本和无形成本两个方面，其 5 p a 萨缪尔森，w d 诺德豪斯：经济学第1 4 版北京：首都经济贸易大学出版社，1 9 9 6 r s 平狄克，d l 鲁宾费尔德：微观经济学第4 版北京：中国人民大学出版社，2 0 0 0 1 4 我国上市商业银行信息披露研究 中，有形成本是指可以用货币计量的信息收集、信息处理、审计和对外发布信息 的费用。无形成本体现在商业银行专有信息的披露所导致银行竞争优势的丧失， 如关于新产品市场占有率和经济效益等专有信息的披露可能导致商、【k 秘密的泄 漏，重大事项的详细披露可能会引起信息用户对信息的过度反应，流动性风险的 过度披露可能会使银行陷入危机的境地，在以后的经营中面临着巨大的阻力，尤 其是对客户信息的垄断给银行带来的超额利润的丧失等。这些信息是银行通过支 付了大量成本甚至包括贷款损失而获得的。 商业银行信息披露的微观收益体现在市场动机、委托代理动机以及良好的外 部性三个方面。所谓市场动机是指绩优的商业银行通过公开披露其信息，一方面 将可以降低潜在市场投资者收集信息的成本，增加市场效率；另一方面可以提高 市场信誉，树立公开透明的市场形象，确立筹资优势，增加自身的收益。委托代 理动机是指通过信息披露，有助于投资者、债权人了解该银行，做出合理的决策， 也有利于加强对银行的内部控制，强化对银行经理人的约束。良好的外部性体现 在信息的公开使得投资者能够有效的评估资金安全，优化投资结构，从而有利于 防范金融风险，维护银行安全。6 假定商业银行信息披露是个持续渐进的过程，可以用收益成本量化处理。 如下图，商业银行信息披露的微观成本是一条斜率为正且不断减小的曲线：信息 披露微观收益是一条随信息披露量不断变化的曲线。因此可知：在信息环境条件 不变的情况下，商业银行有一“个信息披露最佳量的选择。 蝗盏f 成奉 c 张理角度的成本收盏分析 当商、i p 银行披露的信息为0 时，银行因黑箱操作而获得较人的利益， 【| j “汪炜， 蒋高峰：“信息披露、透明度与资本成本”，经济研究，2 0 0 4 ，( 7 ) ：5 6 5 8 1 5 我国上市商业银行信息披露研究 ( f - e ) 。信息的增加，初期成本上升较快，由于银行有关专有信息的披露导致竞 争优势地位的丧失使得初期披露收益下降，达到q 。其后，随着信息量的增加， 来自于经济动机、委托代理动机等的披露收益会逐渐上升，而信息披露成本曲线 的斜率会变小。当两线再次相交时，披露净收益为零。但是此时，披露收益曲线 斜率大于披露成本曲线斜率，商业银行增加信息披露量有利于增加净收益。此时 商业银行就会有内在动力提高信息披露水平。但是我们可以看到，当商业银行看 不到o b 的好处时，所披露信息的最佳量为( 0 ，q a ) 。此时，披露收益曲线斜率小 于披露成本曲线斜率，增加信息量反而会导致披露净收益的减少。因而在q a 处 金融监管部门应该加大信息披露的监督力度，督促商业银行提高信息披露质量。 ( - - ) 宏观角度的成本收益分析 所谓信息披露的宏观成本收益分析主要是基于整个商业银行体系防范金融 风险，避免金融危机的角度而占的。 长期以来，由于体制和历史的因素，我国商业银行信息屏蔽现象十分严重， 银行业经营与监管的透明度与国际银行相比，相差甚远。系统性金融风险深埋于 中国银行业缺乏透明度的“灰箱”运作之中。当银行业开放达到一定程度时，原 来尚可隐臧的风险与矛盾就会逐渐累积起来，随时可能引发危机。 具体而言，从宏观角度考虑，我困信息披露的成本来自于通过以往信息屏蔽 所获得的所谓“信息租金”。也就是说，在银行业透明度比较低的情况下，银行 机构不良的信息不能够及时全面地传递，公众无法了解银行真实经营状况。冈而 在这种情况下，银行资金风险预期将低于其实际状况。但是这种状况不会长久， 在构建商业银行信息披露制度的初期，这种信息租金会失去。 信息披露宏观收益是指能够避免信息屏蔽带来的风险，从而金融体系避免金 融风险的累积。金融体系的信息屏蔽将导致银行风险的不断累积。当累积的风险 爆发，如某家银行倒闭、破产，就有可能改变投资者的风险预期，导致银行挤兑 和会融动荡。此时，银行体系多年的信息屏蔽收益瞬间返还，经济倒退。 由于大多数市场投资者都是风险规避者，因此实施信息披露导致的福利要优 于屏蔽状况下的福利水平。但是，并不是说对于任何一个银行体系来说，必须要 实行全面公丌的信息披露。实际上，无论是从微观还是宏观来看，都要从银行体 系和信息环境的具体条件出发，制定相应的信息披露制度。也就是蜕，信息披露 并不是越多越好，银行毕竟是一个特殊的行业，过多的信息披露会给银行q k 务和 市场造成混乱。所以要注重披露形式和实质相协调、披露的适度性、实用性和町 理解性相统一的披露理念。 完善的信息披露制度可以维护证券市场上投资者信心、优化公司治p i ! 结构， 1 6 我国上市商业银行信息披露研究 也符合监管部门的要求。以下，笔者将从证券市场、公司治理以及银行监管三方 面讨论信息披露制度的建设。 第二节信息披露与公司治理 一、信息披露和公司治理结构的互动调适关系 信息披露和市场约束是公司治理结构发挥实效的重要监督保障制度，信息披 露与公司治理结构之间有着良性的互动调适关系。7 完善的信息披露制度有利于公司优化治理结构，改善经营管理，提高经济效 益，实现自我约束和自我完善。良好和全面的信息披露，使得股东、雇员、债权 人、消费者等利益关系人能够观察到他们的利益是否得到了有效的配置，在此基 础上，才能实现对公司经营管理层的有效监督和对自身利益的切实保护，从而促 进公司治理结构的优化，有利于公司的长远发展。 反之，公司治理结构可以通过一套制度安排来保障信息披露的质量，公司治 理结构的完善程度制约着信息披露质量。完善的公司治理结构能够加强公司的内 部控制，减少机会主义行为和降低信息不对称，对信息披露有积极的影响，是高 质量信息披露的保障。而真实、全面的信息披露有助于公司治理和经营管理信息 的高度透明化，有助于消除内部人与外部人的信息不对称问题，促进公司治理结 构的改善。 二、信息披露与证券市场“三公”原则 信息披露体现了证券市场的公平原则。公平，要求证券市场上的参与者一律 平等，这种平等表现在拥有平等的机会，不存在任何歧视和特殊待遇。市场经济 条件下的市场公平，在本质上反映了商品交换的等价有偿性。在证券市场卜 公 平的市场规则、均等的市场机会、平等的主体地位和待遇，以价值规律为基础的 证券交易形式，就是公平。 “三公”原则，即公平、公f 、公丌，是证券市场发展的基石。公平原则的 前提是信息的完全性和对称性，即所有投资者拥有同质的及时信息。公正原则是 针对证券监管机构的监管行为而言的，它要求证券龄督管理部门存公”、公甲原 则基础上，对一切被监管对象给以公f 待遇。公正原则是实现公丌，公平原则的 7 杜微：强制抑或自愿：我国银行上市公司信息披露演进从利害关系人共同治理角度 的研究，2 0 0 4 年中国金融青年论坛，2 0 0 4 年，p 1 5 8 。 1 7 我国上市商业银行信息披露研究 保障。公开，要求证券上的各种信息向市场参与者公开披露，任何市场参与者不 得利用内幕信息从事市场活动。公开原则是实现市场公平和公正的必要条件，也 是证券法律的精髓。f 如美国著名法学家布兰代斯( l o u i sd b r a n d e i s ) 在其著 作别人的钱( “o t h e rp e o p l e sm o n e y h o wt h eb a n k e r su s ei t ”，1 9 3 3 ) 中所描述的：“公开原则被推崇为医治社会和企业弊病的良药。犹如太阳，是 最佳的消毒剂；犹如电灯，是最有效的警察。”8 公司一旦如实公开自己的真实 情况，就得接受社会大众的监管，而不愿去做那些使自己陷入困境的事。当上市 银行业绩不佳时，信息披露作用于资本市场的股票价格，带动了外部治理机制的 协同影响。资本市场上投资者“用脚投票”，将放弃该股票。因此，外部竞争性 市场制约机制的协同作用，必将约束经理人员高度重视信息披露行为。 信息披露制度可以防治证券市场中的不法行为，防止内幕交易和证券欺诈行 为、保护投资者。信息披露是投资者投资决策的| ； 提。投资者只有对证券发行公 司不断变化的财务、经营等状况有全面真实的了解，爿能据以做出理性的投资决 策，实现预期投资收益。信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信心， 也维持了证券市场的稳定秩序。 信息披露是银行监管的需要 商业银行因其以货币作为经营对象而具有的特殊性，衍生了银行体系内在天 然脆弱性和风险高度集中化特征。个别银行所遭遇的流动性问题，因为金融机构 的外部性和信息不对称性，往往会演变为“银行恐慌”，并通过“多米诺骨牌效 应”或“羊群效应”( h e r de f f e c t ) ，引发巨大的金融动荡，乃至整个金融体系 崩溃。9 所以，各国金融监管当局已开始重视银行监管问题。 ( 一) 准确、及时、充分地获取相关信息是有效银行监管的基本前提。 有效银行监管有严格的信息要求，银行监管要根据完整的信息记录、信息 资料柬公正真实地了解银行机构的财务状况和赢利水平，当银行有意或由于疏忽 提供具有实质性错误的信息时，监管者便会受到蒙蔽或误导。这种状况使银行监 管失去了效率。因此，监管者必须要注意收集、分析信息，以便对单个银 亍以及 整个银行业的经营状况和风险状况做出正确的评价。 ”见该文第6 2 页，原文是”p u b l i c i t yi sj u s t l yc o m m e n d e da sar e m e d yf o rs o c i a la n d i n d u s t r i a ld i s e a s e s s u n l i g h ti ss a i dt ob e t h eb e s to fd i s i n f e c t a n t s ：e l e c t r i c 1 i g h tt h em o s te f f i c i e n tp o l i c e m a n ” 。陈汉文、邓顺永：上市商业银行信息披露：变迁与改进，中国财政经济出版社，2 0 0 3 年，p l 8 我国上市商业银行信息披露研究 在监管实践中，监管当局采用多种方式来获取信息。首先，监管当局分析 使用公开披露的信息以及年报、分析师评级及评价报告中提供的信息；其次，监 管当局通过制定要求监管对象定期提供信息的规则，改善监管信息分布状况；冉 次，监管当局还可以在现场检查或外部审计中收集有关银行专有信息。监管当局 通过以上途径获取了相关信息，从而能够对银行的经营状况、风险状况以及风险 管理状况形成整体认识并做出预测。 ( 二) 信息披露制度是证券市场监管的核心。 作为上市公司，我国上市商业银行需要遵循证券市场关于信息披露的监管规 范。信息披露制度是证券市场监管的核心。证券监督管理机构通过对证券发行人 公布的信息资料进行监督和审查，保证上市公司质量，维护投资者利益，使投资 者对证券市场充满信心，促进证券市场高效运营，能更好发挥证券市场对整个国 民经济的促进功能。 详言之，信息披露对强化监管的作用在于：( 1 ) 信息披露制度直接作用于风 险行为产生的根源体现了委托人对内部信息要求的意志和权力，削弱了代理人的 信息优势，使监管者处于更有利地位；对风险行为的控制不应只注重行为本身， 强调信息披露的约束机制比管制可能更有效。( 2 ) 信息披露有利于打开银行内部 “黑厦”，披露制度的存在对代理人起到威慑作用，使其衡量到风险行为的成本 过大而放弃冒险。惩罚不是约束的目的，更多的信息披露构成对代理人的警示作 用更符合约束的本质要求，使监管从事后性向事前性转变，最终达到尽可能减少 风险的目的。( 3 ) 信息披露制度足其他一切约束机制实施的前提和基础。约束机 制总是由一定的信息触动之后产生反应，信息披露的质量制约各种约束制度的有 效性。( 4 ) 信息披露制度提供了种灵活的约束手段，可在保证安全性的前提下 赋予经营者更大的活动空间和操作权限，这符合会融业灵活、迅速的经营特色， 保证在激烈的竞争环境中占据优势。( 5 ) 由信息披露所构成的社会公共舆论监督 是有效监管体系中重要的环，有助于减少监管中的道德风险。强调信息披露监 管制度的适当构造也必然能够构造公众监督机制，监管者的行为将受到关注，不 符合监管宗旨的行为将得到纠正。从而可以降低监管组织的交易成本，提高组织 效率。 b a r t hj a m e sr ，c a p r i og e r a r d ，l e v i n er o s se b a n kr e g u l a t i o na n ds u p e r v i s i o n ： w h a tw o r k sb e s t ? u n i v o fm i n n e s o t a ，c a r l s o ns c h o o lo fm a n a g e m e n t ：w o r l db a n kp o l i c y r e s e a r c hw o r k i n gp a p e r h t t p ：s s r n c o m a b s t r a c t = 2 6 9 4 8 8 ，2 0 0 1 8 1 0 1 9 我国上市商业银行信息披露研究 第二章国际银行业与我国上市商业银行信息披露现状分析 第一节国际银行业信息披露现状 如果人们对1 9 3 3 年发生在美国的金融危机所带来的深刻教训已丌始淡忘的 话，那1 9 9 7 年发生在亚洲的金融风暴，让噩梦再一一次降临。已有的研究表明”， 造成上世纪9 0 年代末亚洲金融危机的原因，除了因企业过度倚赖外币借款、内 部经济结构失衡以及国际游资冲击等原因外，当地金融体系缺乏透明度、银行信 息披露不足、市场约束力量薄弱对金融危机也起着推波助澜的作用。“信息披露 不充分虽然不是造成金融危机的主要因素，但它确实对危机爆发的广度和深度产 生了相当程度的负面影响。2 商业银行信息屏蔽的高昂成本，警示了强化商业银 行信息披露监管的重要性。 在经历了1 9 9 7 年的亚洲金融危机后，世界各国政府开始重视本国银行业信 息披露制度的建立。1 9 9 8 年f 1 本政府立法要求商业银行公布财务信息和银行贷 款的内部审计情况，日本银行业开始持续地公开信息披露。1 9 9 8 年，新加坡银 行信息披露委员会通过调查分析，认为提高银行透明度和披露水准是国际性的趋 势，银行也必须采纳国际标准的信息披露惯例。如今，新加坡银行业的信息披露 制度已经相当完善，其披露水平在亚洲也是首屈一指的。其他国家，如美困、新 西兰等国家，也相继引入了信息披露制度，利用市场约束机制来监控金融风险， 防止出现会融危机。 巴塞尔委员会近年来一直致力于倡导全球商业银行信息的透明化。自1 9 9 5 年至今，巴塞尔委员会已发布了2 0 多份关于银行信息披露的文件。1 9 9 7 年9 月， 巴塞尔委员会发布的银行业有效监管核心原则中明确规定，“为了保证市场 的有效运行，建立一个稳定而高效的金融体系，市场参与者需要获得准确、及时 的信息。信息披露是监管的必要补充，银行应当向公众发布其业务活动的信息， 真实而公f 地说明其财务状况。此类信息应及时、充分，使市场参与者了解各家 银行内在的风险。”“31 9 9 8 年9 月发布的增强银行透明度。的报告中，巴塞 “m z u b a i d u rr a h m a n ：“会计披露在东亚金融危机中所扮演的角色：应吸取的教训”，1 9 9 8 。 转引自陆德明、王鹏编译：“会计披露与金融危机”，会计研究，1 9 9 9 年第8 期。 ”同h ：b a s e lc o m m i t t e eo nb a n k i n gs u p e r v i s i o n s u p e r v i s i o n ，s e p t e m b e r1 9 9 7 。4 b a s e lc o m m i t t e eo nb a n k i n gs u p e r v i s i o n 1 9 9 8 c o r ep r i n c i p l e sf o re f f e c t i v eb a n k i n g e n h a n c eb a n kt r a n s p a r e n c y ，s e p t e m b e r 我国上市商业银行信息披露研究 尔委员会就银行公开信息披露和制定监管信息规则做了概括性的阐述，并指出了 银行如何加强信息披露的一般原则。增强银行透明度的发布，迅速成为各国 银行监管者制定和改进本国银行业信息公开披露制度的一个纲领性文件，各国银 行监管者纷纷依据该文件所确立的信息披露水平来建立本国银行信息披露制度。 1 9 9 9 年9 月的健全银行机构的公司治理从公司治理的角度对信息披露 提出了要求，认为透明度可以提升银行的公司治理，建议公司治理应当在透明的 方式下进行。如果利害关系人、市场参与者和一般公众不能够得到关于银行结构、 目标的足够信息，而这些信息使他们得以判断董事会和高级管理层管理银行的有 效性，那么，在这种缺乏透明度的情况下，董事和高级管理层的行为就难以做到 完全地负责任。该报告要求披露的公司治理信息包括：( 1 ) 董事会结构( 规模、 成员、资格和下设委员会) ：( 2 ) 高级管理层结构( 职责、报告关系、资格和经 验) ；( 3 ) 基本组织结构( 运营机构设置、法定主体结构) ；( 4 ) 有关银行的激励 机制的信息( 报酬政策、高管人员的薪酬、奖金和股票期权) ：( 5 ) 与附属机构 和关联方进行交易的性质和程度。“ 从1 9 9 9 年6 月开始，经过三次征求意见稿后，l o 因集团央行行长会议终于 在2 0 0 4 年6 月2 6 日讨论通过了资本计量和资本标准的国际协议：修订框架 “( 即巴塞尔新资本协议) ，该文件将从2 0 0 6 年底开始执行。该修订框架以资 本充足率为核心，以信用风险控制为重点，以最低资本金要求、外部监管、市场 约束作为银行风险有效监管的三大支柱。修订框架第四部分“第三支j ! i ! 市场 约束”对银行信息披露提出了更高的要求。强调了银行资本管理的透明度和市场 约束；强调信息透明和市场约束是银行风险管理的第三大支柱；修订框架特别强 调了银行信息披露的重要性，将信息披露作为有效银行监管的前提之，确保银 行资本充足率的内在要求。认为通过信息披露可以加强市场约束的作用，增强会 融系统的安全和稳定。银行应当向社会及时披露关键信息，包括资本构成、风险 资产及计量标准、内部评级系统及风险资产计量的战略与制度、资本充足水平等： 银行应具有经董事会批准的真实披露政策，应该公开披露财务状况和经营状况的 目的和战略，并规定披露的频率及方式。巴塞尔新资本协议着眼于推动商、 银行建立一整套信息披露制度，提出了关于商业银行信息披露的6 个建议，主要 涉及资本结构、风险暴露和资本充足度三个方面。在资本结构方面：( 1 ) 要求商 业银行应当至少每年一次或者在可能或合适的情况下更频繁地公开披露关于资 本结构、资本构成、资本工具的期限和条件的主要信息。( 2 ) 要求商业银行应当 “b a s e lc o m m i t t e eo nb a n k i n gs u p e r v i s i o n ：e n h a n c ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nb a n k i n g o r g a n i z a t i o n ，s e p t e m b e r1 9 9 9 b a s e lc o m m i t t e eo nb a n k i n gs u p e r v is i o n ：i n t e r n a t i o n a lc o n v e r g e n c eo fc a p i t a l m e a s u r e m e n ta n dc a p i t a ls t a n d a r d s ：ar e v i s e df r a m e w o r k ，j u n e2 0 0 4 2 1 我国上市商业银行信息披露研究 披露关于其资产与负债价值评估、呆账准备金和收入确认的会计原则。在风险暴 露方面：要求商业银行应披露其风险状况和风险管理策略方面的定性和定量信 息，并将风险由原来的信贷风险进一步扩展到包括信贷风险、市场风险、操作风 险、法律风险、利率风险和其他风险在内的全面风险。在资本充足率方面：( 1 ) 要求商业银行应至少每年一次公开披露其在统一并表基础上的资本比率和其他 与资本充足率有关的信息，商业银行应披露按照巴塞尔协议中建议的方法计算得 出的风险情况。( 2 ) 要求商业银行应对影响其资本充足性的因素进行分析，包括： 资本结构变化和对主要比率及整个资本水平的影响；在有压力情况卜进入资本市 场的应急计划；资本管理策略和未来资本计划；对银行和其他金融机构参股的任 何非扣减项的影响。( 3 ) 商业银行应该披露其资本结构和根据其经营活动分配经 济资本的机制。 巴塞尔委员会通过上述文件的发布，基本确立了商业银行进行信息披露的大 致框架，为商业银行进行信息披露提供了一整套标准，代表着国际银行业全球化 发展所要求的监管标准一致化和全球化的趋势。新协议将信息披露作为银行资本 充足率的一个内在要求，代表了国际金融业和国际监管的新的发展方向。 金融全球化的大潮，给内疾过重的中国银行业带来了前所未有的冲击，中国 银行业正酝酿着一场暴风骤雨式的改革。改革的根本，归根到底在于全面提升银 行的市场竞争力。从某种意义上说，银行上市，不失为中国商业银行一条可行的 改革之路。 第二节银行上市一中国商业银行可行的现实选择 一、金融全球化的需要 二十世纪9 0 年代以来，经济全球化以一股不可阻遏的势头触及全世界的每 个角落和各个领域，各国经济主动或被动地纳入到统一的世界经济体系之中。在 经济全球化大潮中，金融领域的跨国活动正以汹涌澎湃之势迅猛发展。金融令球 化成为世界经济发展最为关键而敏感的一个环节。对中国金融业来说，金融全球 化就象一柄“双刃剑”，它在给中国银行业带来机遇的同时，亦带来了巨大的挑 战。 加入世贸后，我国逐步取消了对外资银行在市场准入和服务客户方面的限 制，并给予“国民待遇”。对中国这个庞大市场早已虎视眈眈的外资银行，资产 舰模庞大、资本实力雄厚、资产质量优良、管理有序，它们的加入势必对我国颇 有些步履蹒跚的银行业产 ：前所未有的竞争和冲击。中困银监会主席刘明康曾 我国上市商业银行信息披露研究 说，外资银行和国内商业银行问存在六大差距，主要表现在资本实力、风险防范、 不良资产、治理机制、管理机制和i t 建设等方面，入世后要消除这些“鸿沟”， 中国商业银行