并购重组居间协议(卖方).doc

财务顾问协议甲方： 住所：法定代表人： 乙方：住所： 法定代表人： 鉴于:1. 甲方（统一社会信用代码：9131000069293601XK）系根据中华人民共和国公司法成立并有效存续的有限公司，拟以资产认购特定中国A股上市公司部分股权（以资产认购特定中国A股上市公司部分股权、认购股份：指在和相关方协商一致的情况下，甲方参与特定中国A股上市公司的非公开发行，以合法拥有的资产认购该特定中国A股上市公司的部分股权，成为该特定中国A股上市公司的合法股东）或被特定中国A股上市公司以现金对价或现金+股权形式并购或企业以现金形式并购或被特定收购方以现金对价形式并购。2. 乙方具有多年服务资本市场的经验，有能力作为甲方的财务顾问，寻找收购方（中国A股上市公司或企业），甲方拟以资产认购特定收购方部分股权，并对甲方进行重组。3. 甲方同意聘请乙方担任其财务顾问，乙方同意担任甲方财务顾问。4. 甲方同意在乙方引荐收购人的同时向乙方出具确认函，对具体的委托事项、引荐的合作对象等予以确认备案。经双方友好协商, 就甲方聘请乙方担任财务顾问事宜达成协议如下：第一条 甲方的义务1.1 甲方在乙方担任其财务顾问期间， 应为乙方及乙方寻找的收购方提供如下工作便利：(1) 向乙方及乙方寻找的收购方提供与收购、重组工作有关的反映甲方及其关联方真实情况的资料、文件, 包括但不限于：1. 甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件；2. 甲方的内部管理架构情况；3. 甲方的内部行政管理制度及人事管理制度； 4. 甲方的资本运作体系和甲方的质量控制制度；5. 甲方的有关重大合同；6. 甲方资产情况及有关资产的权属证明文件； 7. 甲方的近三年资产负债表、利润表、财务状况变动表及审计机构出具的审计报告； 8. 甲方参与的重大诉讼、仲裁情况；9. 涉及甲方受让部分资产的权属证明文件；10. 甲方主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员的基本情况及近五年的简历；11. 甲方股东的持股证明文件；12. 其他与本次收购重组有关的资料。(2) 在乙方及乙方推荐的收购方根据本协议对甲方及其分支机构和附属单位进行实地考察时, 甲方应为乙方及乙方寻找的收购方提供工作便利, 并及时提供所需的文件。(3) 甲方应向乙方及乙方推荐的并购方提供必要的工作条件, 并根据乙方及乙方推荐的收购方的合理请求, 提供有关协作。1.2 甲方对于乙方对并购重组工作提出的合理的建议和要求应当予以采纳。1.3 甲方应指派专人与乙方及时联络, 安排有关事宜。1.4 甲方应按约定及时向乙方支付有关费用和报酬。1.5 甲方实际控制人应按照收购方给予的条件，包括不限于发行股份购买资产、换股吸收合并、现金收购等方式将甲方出售给乙方推荐的收购方。第二条 乙方的义务2.1 乙方应本着客户至上的原则, 尊重甲方的商业目标和利益,保护甲方的合法权益，以最大诚意为甲方服务。2.2 乙方应在本协议生效后一年内完成寻找收购方的工作，以收购方与甲方达成初步意向或类似文件为准。2.3 乙方作为甲方并购重组财务顾问服务内容包括但不限于下列内容：(1) 为甲方推荐专业的中介服务机构，例如律师、会计师、评估师、券商等；(2) 协助甲方与收购方进行协商；(3) 其他与本次并购重组有关的协调事项。第三条 费用和报酬3.1 三方同意，甲方以资产认购收购方部分股权或被收购方以现金对价或现金+股权形式并购，总收购价款为甲方能够接受的最低实际成交价。3.2 在甲方、甲方股东完成特定中国A股上市公司股东登记手续后或甲方股东获取中国A股上市公司或收购方企业支付的现金后或甲方股东完成特定中国A股上市公司股东登记手续并获取中国A股上市公司支付的现金后，甲方应向乙方支付财务顾问费。根据三方协商确定，乙方有权利要求甲方按照投前估值收取财务顾问费用 (估值以甲方按照甲方、甲方股东和特定中国A股上市公司或收购方企业签署协议最终确定的甲方资产最终作价金额为准)，按 %向乙方支付财务顾问费，财务顾问费于完成股东登记手续之日起十日内支付，且乙方提供合规发票。乙方账户为： 户名： 开户银行： 账号：3.3 在资产重组过程中因聘请律师、会计师、评估师等专业人员而发生的相关费用，由甲方承担并另行支付。第四条 声明和保证4.1 乙方向甲方作如下声明和保证：4.1.1 乙方保证其拥有全权签订本合同并履行本合同；本合同生效后即构成对乙方合法有效的约束；乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行本合同。4.1.2 乙方保证没有会对其履行本合同产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、政府程序正在进行或者即将进行。4.1.3 乙方应承担保密的义务，非经甲方书面同意，在任何条件下不得向任何第三方（意向并购方除外）透露该项业务中的一切内容及有关业务资料，但进行必要工作而向其雇员作必要的披露除外。乙方不得恶意利用合作中取得的甲方的任何内幕信息。如违反上述义务给甲方造成损失, 乙方应负责赔偿。4.2 甲方兹向乙方作下述声明和保证: 4.2.1 甲方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本合同并履行本合同；本合同生效后即构成对甲方完全有效的约束；甲方保证按照本合同的规定全面、及时履行本合同。甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致甲方违反公司章程或其他以甲方作为一方当事人、或对甲方具有约束力的协议或文件，也将不会违反政府机关的有关法律、法规与条例等。4.2.2 甲方提供给乙方的所有文件是真实的、准确的、完整的。4.2.3 甲方保证没有会对其履行本合同产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、政府程序正在进行或者据甲方所知即将进行。4.2.4 甲方保证不会绕过乙方单独与乙方推荐的收购方接触并达成交易文件，否则视为乙方履行完毕本协议项下的所有义务，甲方应当依照本协议第三条3.2款向乙方支付财务顾问费。4.2.5 甲方股东保证合法拥有甲方的股份，该等股份之上不存在任何抵押、质押、优先权等限制性权利。甲方股东该等股份转让给乙方推荐的收购方不存在法律障碍。4.3 由于违反上述声明、保证及承诺而产生的任何法律责任，在本次资产重组完成后仍然存在，不因本次资产重组完成而受影响。第五条 违约责任5.1 甲方的责任5.1.1 甲方违反其本协议下的付款义务时, 甲方应按其应付未付金额的每日千分之一的标准向乙方支付违约金，最高不超过5%，直至甲方支付完毕所有应支付的财务费用。本项规定不影响乙方行使其在第5.2条规定的权利。5.2 乙方的责任5.2.1 乙方未能在本协议生效后 壹 年内为甲方找到适合的收购方即甲方未与乙方推荐的收购方签署协议，则甲方有权终止本协议。5.3 补偿5.3.1 甲方向乙方承诺，如因甲方违反其所作声明和保证或其在本协议项下的其他义务，或甲方不遵守任何性质的强制规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使乙方遭受任何直接损失或任何开支，甲方将向其提供充分、有效和及时的补偿。5.3.2 乙方向甲方承诺，如因乙方违反其所作声明和保证或其在本协议下的其他义务，或乙方不遵守任何性质的强制规定而被提起索赔、诉讼、仲裁, 从而使甲方遭受任何直接损失或任何开支，乙方将向其提供充分、有效和及时的补偿。第六条 转让本协议对各方当事人及其继受人均有约束力。任何一方未经对方书面同意，不得转让其在本协议下的权利和义务。第七条 弃权7.1 本协议任何一方在任何时间或一段时期内，如未能行使本协议之任何权利，将不构成也不应该解释为放弃这样的权利，并无论如何不会影响该方以后行使它的权利。第八条 可分割性8.1 在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行，并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性，同时本协议应被解释为如同这些无效、非法或不可强制执行的条款自始即不包括在本协议中一样。第九条 完整协议9.1 就本协议项下的标的而言，本协议构成双方当事人之间的完整的协议和约定，并取代所有以前有关的建议、陈述、保证、协议或承诺，不管是口头的、书面的还是其它形式的。任何一方当事人不应依赖并且无权依赖这些建议、陈述、保证、协议或承诺。第十条 争议的解决10.1 凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，如果当事人协商不能解决， 应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。第十一条 协议语言及文本数11.1 本协议仅采用中文，中文文本为本协议之唯一有效文本。11.2 本协议正本一式四份。第十二条 解释12.1 本协议中的小标题为方便阅读而设，在任何情况下不得对小标题作影响本协议内容的解释。第十三条 协议的签署、生效与其他13.1 本协议经甲方代表签署或加盖公章后生效。若在本协议生效后一年内，乙方不能寻找的意向收购方（以乙方推荐的收购方与甲方达成初步意向或类似文件为准），则本协议自动终止。本协议终止后一年内甲方不得就