有限责任公司案例分析.doc

_有限责任公司案例分析甲、乙、丙、丁决定共同投资设立“红光”汽车修理有限责任公司，（简称为红光公司）。公司注册资本为400万元，甲公司以房屋出资，作价100万元，乙公司以土地使用权出资，作价100万元，丙公司以现金100万元出资，丁以设备出资作价100万元。上述股东在公司成立时实际缴纳现金100万元。红光公司于2006年1月10日经过工商局注册登记并领取了营业执照。在公司成立后一周内，丙将自己出资的100万元抽回60万。并且公司成立后发现，甲用以出资的房屋已经出售给张某并在红光公司成立之前已经办理了产权过户手续。丁作为出资的设备经过重新评估价值仅为30万元。红光公司章程规定，未经公司股东会同意，不得出售公司经营性财产并不得进行非经营性支出。现在公司经营过程中，出现下列情况：（1）经过公司董事会同意，红光公司董事长王某将自己使用多年的一辆轿车按照现在新车的价格出售给红光公司，该笔交易使得红光公司损失25万元。（2）红光公司董事会将公司一处办公用房出售给戊公司。（3）向当地工商银行贷款500万元。（4）乙公司想退出红光公司，准备将自己的股权转让给陈某，但是遭到其他股东的一致反对。问题1、股东在红光公司设立时的出资是否符合公司法的规定？为什么？2、红光公司成立后，对丁的出资瑕疵行为，应当如何处理？3、红光公司成立后，张某能否要求红光公司返还甲出资的房屋？为什么？ 4、王某将自己的私人汽车转让给红光公司是否符合法律规定？为什么？5、就王某和红光公司的交易行为造成的损失，如果红光公司不向法院提起诉讼的话，其他股东可以采取哪些救济措施？应当如何实施？6、红光公司董事会违反公司章程将办公用房出售给戊公司的合同效力如何？公司章程对哪些主体具有约束效力？7、现假设红光公司资不抵债，不能清偿银行贷款。银行的债权应当如何实现？红光公司的股东各应承担哪些责任？8、 乙公司转让股权需要满足哪些条件？ 满意答案不符合。货币出资必须30%以上1、股东在红光公司设立时的出资是否符合公司法的规定？为什么？2、红光公司成立后，对丁的出资瑕疵行为，应当如何处理？3、红光公司成立后，张某能否要求红光公司返还甲出资的房屋？为什么？ 4、王某将自己的私人汽车转让给红光公司是否符合法律规定？为什么？5、就王某和红光公司的交易行为造成的损失，如果红光公司不向法院提起诉讼的话，其他股东可以采取哪些救济措施？应当如何实施？6、红光公司董事会违反公司章程将办公用房出售给戊公司的合同效力如何？公司章程对哪些主体具有约束效力？7、现假设红光公司资不抵债，不能清偿银行贷款。银行的债权应当如何实现？红光公司的股东各应承担哪些责任？8、 乙公司转让股权需要满足哪些条件？2008年5月，华天公司、婴宝服装厂和红太阳服装厂准备出资成立一家有限责任公司，从事服装生产。三家投资企业设立公司章程，并共同出资30万人民币。其中华天公司以注册商标专用权作为出资，价值9万人民币；婴宝服装厂以机器设备出资，价值11万人民币；红太阳服装厂出资10万人民币；其后，三个股东中各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记，但未予登记。请回答：1 这家限责任公司出资额是否符合合法定资本最低限额？2 股东是否可以以机器设备、注册商标专用权出资本？3 股东全部出资后能否由各方指定代表向公司登记机关申请设立登记？ 满意答案1.符合2.可以3.能,但是上面的情况就不行.因为股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。赵甲、钱乙、孙丙、李丁、陈戊拟共同组建一有限责任性质的五人饮料公司，注册资本200万元，其中赵甲以货币50万元出资；钱乙以土地使用权、厂房出租，经评估机构评估为80万元；孙丙以实物出资，评估价为20万元；李丁以其专利技术出资，作价40万元；陈戊以劳务出资，静全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，有赵甲任执行董事；不设监事会，由孙丙担任公司的监事。五人赢了公司成立后经营一直不景气，经股东会决议，决定吧5人饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立；有独立法人资格的保健品厂。请问1）五人饮料公司组建过程中，各股东的出资是否违反公司法的规定？为什么？2）五人饮料公司的组织结构设置是否符合公司法的规定？为什么？3）五人饮料公司这里保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后五人饮料公司原有的债权债务应如何承担？ 1）违法公司法第二十七条 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。200*30%=60万元大于50万元。3）属于分立某高校A，国有企业B和集体企业C签订合同，决定共同投资成立一家生产性的科技发展有限公司，其中A以高新技术成果出资，作价15万元，B以厂房出资作价20万元，C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元，问：1该有限责任公司能有效成立？为什么？ 2. 以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？ 3. C承诺出资17万元实际出资14万元，应承担什么责任？ 4.设立有限责任公司，应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件式材料？ 5.A的出资是否符合法律规定，为什么？解答：1、该有限责任公司有效成立。理由：该科技发展有限公司的设立符合设立有限责任公司条件。即该公司的人数（公司法24条）、出资额（公司法26条），及出资形式（公司法27条）均符合法定条件、法定程序。2、其一对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定（公司法27条）；其二以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续（公司法28条）。3、C除应该向公司补足认缴出资17万外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（公司法28条第2款）。4、该科技有限公司应向设立地工商登记部门申请办理登记，同时向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。5、A的出资符合法律规定。即公司法27条规定股东可以用知识产权出资或者可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。狭义的知识产权包括专利权、商标权、著作权。民法通则第94条97条规定的知识产权为：专利权、商标权、著作权、发现权、发明权以及其他科技成果权答案2：不能够成立，没有达到注册资金的标准，2、应该请专业的机构对新技术成果和厂房的价格做有效的评估，而且厂房应该做转移登记手续。3、承担违约责任，并承担将承诺资金补缴的责任。4、应该向公司设立地的工商局提出申请，应该提交一份设立公司的申请书和公司的章程、公司股东出资的证明材料及家庭住址、将要设立公司的名称和法律形式。5、A的出资是符合法律的规定的，法律认为可以用自己的新技术成果做为出资的方式有限公司成立后，发现股东实际出资额明显低于所规定的价额时，应当由该股东补交其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任，该股东并向已经交足的股东承担违约责任。例题：甲乙丙共同出资设立一有限责任公司，公司设立时间为2000年3月，2001年4月又吸收丁入股，02年10月，公司因经营不善严重亏损，拖欠了巨额债务，被依法宣告破产，法院在清算中查明甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于章程所规定的价额。甲的个人财产不能弥补出资额与实际出资额的差额，根据我国公司法的规定，对甲不足出资行为正确的处理方法是（ ）A甲以个人财产补交差额，不足部