（会计学专业论文）我国上市公司治理与内部控制问题研究.pdf

4 摘要 随着我国市场经济体系的逐步完善，企业之间的竞争日趋激烈，科学的公 司治理结构和完善的内部控制制度已成为企业在市场竞争中能否求得生存和发 展的关键。作为我国公司制企业典型代表的上市公司，目前普遍存在着“一股 独大” 、 “内部人控制” 、内部控制弱化、制衡机制缺失等现象，这些问题迫切要 求我们完善上市公司治理，强化上市公司内部控制，因为健全的公司治理是上 市公司内部控制有效运行的环境，而良好的内部控制有利于提高上市公司治理 的效率。公司治理与内部控制的相互作用，必将促进我国上市公司的发展。因 此，笔者认为，开展对公司治理与内部控制的研究，无论从理论上还是在实践 中都有着重要的意义。 本文主要采用规范研究方法，从公司治理与内部控制的关系为切入点，通 过对我国上市公司治理结构与内部控制现状进行分析，找到两者互动影响以致 失效的症结所在，在此基础上寻求完善我国上市公司治理，强化内部控制的有 效途径，使二者有机配合、协调运作，进而达到提高上市公司质量，促进国民 经济和证券市场持续健康发展的目的。 全文共分为三个部分。第一部分详细地描述了公司治理与内部控制的关系， 并指出健全的公司治理是内部控制有效运行的环境，完善的内部控制有利于提 高公司治理的效率，公司治理与内部控制都追求企业总体目标的实现。第二部 分剖析了我国上市公司治理结构与内部控制存在的问题，分别从公司治理的层 面和内部控制的角度分析了问题的症结所在。第三部分强调了上市公司治理与 内部控制的互动作用，在此基础上，一是指出了完善公司治理以强化上市公司 5 内部控制的措施，二是提出了强化上市公司内部控制以完善公司治理结构的建 议。 【关键词】：上市公司；公司治理；内部控制；对策 6 abstract with our country s market economy system consummating gradually, the competition between enterprises is intense day by day, at the same time, the scientific corporation governance structure and the perfect internal control system have become the key whether can obtain survival and development or not .the listed corporations of our country are typical representatives of enterprise by the corporation, at present the listed corporations generally exist one share is big alone , the internal people control, internal control weakening ,shorten balance mechanism etc, all these urgently require us to perfect listed corporation governance and internal control, because it is the important insurance of the effective operation of internal control for listed corporation to perfect corporation governance, and good internal control is favorable to perfect corporation governance. the interaction role of corporation governance and internal control will promote the development of listed corporations of our country. therefore, the author believed that, there are vital significances to carry through the study of corporation governance and internal control regardless of theoretically and practically. this paper mainly adopts the standard research technique, selects relationship between company governance and internal control as the breakthrough point, analyses the actuality of company governance structure and internal control system of listed corporation, and found the 7 crux that makes the two influence each other and come into invalidation. on the basis of that above, it seeks the effective approach which consummates the company governance and strengthens the internal control, and then makes the two above cooperate organically and operate harmoniously. in this way, it can achieve the purpose that enhances the quality of listed corporation, promotes the healthy development of national economy and the stock market. the paper is divided into 3 chapters. the first part is the relation between internal control and corporation governance . based on the corporate governance and internal control systems difference, relationship and the fact they affecting each other. the second part analyses the current situation of corporation governance and internal control, includes the existing problems and results of corporation governance ,the existing problems of internal control and results . the third part emphasizes the interaction function between company governance and internal control, on this foundation, this paper points out the measures that how to consummate the company governance in order to strengthen the internal control on one hand; on the other hand, it brings forward the suggestions that strengthen the internal control as to consummate the corporation governance structure. 【key words】:listed corporation corporation governance internal control propose 2 山西财经大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得 的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写 过的作品成果。对本文的研究所做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。 本人完全意识到本申明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 3 山西财经大学 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保管、使用学位论文的规定，同意学校 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和 借阅。本人授权山西财经大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数 据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于保密，不保密。在 年解密后适用本授权书。 （请在以上方框内打“” ） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 上市公司治理与内部控制问题研究 1 导言 随着公司经营跨国化、资本市场全球化以及证券市场的地位日益突出，公司治理与内部 控制已成为当前国内外理论界和实务界关注的热点问题。 公司治理是现代公司制的核心, 是现 代市场经济中增强企业竞争力的关键环节。良好的公司治理是企业增强竞争力和提高经营绩 效的必要条件，是保护所有者及其他利益相关者，保证市场经济有序、高效运行的环境基础。 内部控制作为企业管理的一个有机组成部分，是现代企业加强经济管理，提高经营效 率，保护财产安全，促使经营各个环节相互制约、相互协调，以实现企业的经营方针和目 标的有效工具和手段。因此，科学而高效的内部控制对深化企业改革，建立现代企业制度 有着非常重要的意义。 目前上市公司治理失效的问题已经成为影响国民经济长期稳定发展的顽疾，而公司治 理失效的原因无不与缺乏完善的内部控制有关。有效的公司治理结构作为一种制度安排与 设计，有利于企业形成科学决策；而内部控制作为这种制度安排与设计下的重要内部控制 机制和制度，有利于公司相关法规制度得到有效遵循、防范企业风险、合理保证企业经营 目标。因此，公司治理是发展社会主义市场经济的必由之路，而建立内部控制又是强化公 司治理的必然要求。 本文在前人研究的基础上，从分析公司治理与内部控制的关系入手，将从内部控制角度 出发的公司治理和治理层面的内部控制两者结合起来研究探讨，通过对我国上市公司治理 结构与内部控制现状进行分析，找出二者失效的原因所在，以期通过二者的互动影响来完 善治理层面上的内部控制，进而解决我国上市公司治理结构存在的问题。 山西财经大学硕士学位论文 2 第 1 章 公司治理与内部控制的关系 公司治理是一个多层次的概念，可以从狭义和广义两方面去理解。一般而言, 狭义的公 司治理，是指所有者主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。公司治理的目标是保证 股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离 。广义的公司治理则不局限于股东对 经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府 和社区等与公司有利害关系的集团。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是要保证 公司决策的科学性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。本文中的上市公司治 理就是指广义的公司治理，包括内部治理与外部治理两个部分。内部治理是上市公司所有 者对经营者进行监督和控制的一整套制度安排。外部治理通过竞争的市场来实现，如产品 市场、经理市场、资本市场、法律监管及中介组织等。而 c o s o 委员会 1 9 9 2 年提出并于 1 9 9 4 年修改的内部控制整体框架中对内部控制进行如下描述: 内部控制是由企业董事会、 经理阶层和其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性 等目标的达成而提供合理保证的过程。其组成要素包括: 控制环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、监督五部分。内部控制的内容更注重对企业内部经营及生产活动的管理。由 此可见，公司治理与内部控制包含的要素不同；公司治理与内部控制内容的侧重点也不同。 尽管公司治理与内部控制是两个截然不同的概念，但作为现代企业制度的灵魂，公司 治理与内部控制存在很强的相关性，即内部控制的有效运行离不开公司治理的推动，公司 治理的优化也离不开有效的内部控制作为保障。 内部控制框架与公司治理机制的关系是内 部管理监控系统与制度环境的关系，内部控制外延的拓宽正是由于公司治理机制变化所致。 1 . 1 健全的公司治理是内部控制有效运行的保证 内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善息息相关。只有在完善的公司治理环境中， 内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，加强信息披露的可靠性。 反之，如果没有科学有效的公司治理结构，公司必然缺乏一套行之有效的监督机制，难免使 内部控制制度流于形式。 参见李维安. 公司治理. 天津. 南开大学出版社. 2 0 0 1 参见阎达五，杨有红. 内部控制框架的构建. 会计研究. 2 0 0 1 . 2 上市公司治理与内部控制问题研究 3 首先，公司治理是内部控制的环境。1 9 9 2 年c o s o 委员会在内部控制整体框架中指 出内部控制具体包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督。由此可见，建 立内部控制的五要素之首是“控制环境” ，它是整个内部控制系统的基石，也是其他一切要素 的核心。只有建立起公司各个参与者之间责任、权利和利益的合理配置和相互制衡的制度安 排，才能相应地确定内部控制的措施和程序。如果公司治理不能很好地解决所有者和经营者 之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，使其适应企业的发展 战略，这样，内部控制的有效性就难以发挥。相反，如果一个公司的治理完善，股东大会、 董事会、经理层和监事会各负其责，各司其职，协调运转，相互制衡，从根本上保证了内部 控制的建立和实施。可见，完善的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行。 其次，公司治理是内部控制的组织保障。公司治理的核心是权力的分立和制衡，良好的 公司治理机制是内部控制有效发挥作用的保障。 如果公司治理不能很好的发挥权力配置功能、 激励约束功能和协调功能，就难以解决委托人与代理人之间的道德风险和逆向选择问题，就 会导致代理人的行为不规范和代理人的机会主义倾向，从而影响内部控制的效果。 1 . 2 完善的内部控制可以提高公司治理的效率 第一，有效的内部控制为实现所有者决策权力和经营者经营管理权力的制衡提供重要 保证。对于公司所有者而言，他们期望获得真实、可靠的会计信息，据此客观评价企业的 经营成果、了解企业的财务状况以便进行正确的投资决策，以保证投入企业资本的安全性 和收益性，要求实现其资本保值、增值目标。而对于经营者而言，他们直接控制着企业的 生产经营管理和会计信息的生成等，这就为他们夸大受托经营成果，掩盖决策失误和经营 损失，侵占或者损害所有者利益提供了可乘之机。健全的内部控制可以规范和约束其经营 管理和会计行为，使真实、公允的信息产生成为可能，有利于双方权力的制衡。 第二，有效的内部控制为解决公司治理结构诸如股权高度集中、所有者缺位的问题提供 保证。股权高度集中导致国有股股东操纵公司的一切，董事、监事全由国有股股东委派，公 司机构间很难形成有效制约关系。同时，我国上市公司所有者缺位现象严重，经营者可以凭 借国有股和法人股的优势做出有利于其自身利益的决策。有效的内部控制可以规范企业的经 营管理行为，保证企业经营目标和财务报告可靠性的实现, 保护单位资产的安全、完整, 确保 国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。 第三，有效的内部控制有利于正确处理企业利益相关方关系、完善公司治理。内部控 山西财经大学硕士学位论文 4 制受各利益相关方权力制衡的影响, 如股东大会、董事会、监事会、债权人等是代表各利益 相关方的权力机构，它们之间的权力制衡构成了公司治理的重要内容，而要实现这些权力 制衡有赖于良好的内部控制。 综上所述，良好的内部控制可以营造一种氛围，有利于公司治理结构的完善，减少代理 人的不良行为，降低代理成本，从而提高公司治理的效率，最终保证企业经营目标及整体战 略目标的实现。 1 . 3 公司治理与内部控制都追求企业总体目标的实现 公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的 利益。健全的公司治理是公司目标得以实现的保证，只有实现公司目标，股东财富最大化才 能实现。而内部控制的主要目标是规范企业经营管理和会计行为，防弊纠错，保护资产的安 全、完整，提高经营效率，促使企业总体目标的实现。因而，公司治理与内部控制所追求的 总体目标一致。 综上所述，公司治理与内部控制之间是相辅相成、相互促进的关系，二者具有高度的相 关性。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用。反过来， 如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理所追求的公平与效率就难以保障。完善的公司治 理结构实际上是内部控制机制运用效果的体现，而内部控制的完善和创新也将促进公司治理 的效率和现代企业制度的建立。 上市公司治理与内部控制问题研究 5 第 2 章 我国上市公司治理结构与内部控制现状分析 2 . 1 上市公司治理结构存在的问题 近年来，公司治理已成为当今社会关注的话题，也是我国政府、企业界、理论界致力 于研究和改革的重点领域。在公司治理问题引起社会如此广泛关注的形势下，我们不禁要 深思: 我国公司治理的症结究竟在哪里? 有关人士纷纷对该问题发表看法: 经济学家吴敬琏 指出 ，有以下几方面的问题需要加以解决：( 1 ) 要使公司治理结构发挥效力，首要的条件 是业主，或者说主要的业主( 股东或股东代表) 必须在位，因此，在我国当前条件下，国有 股权由谁代表就成为一个十分重要的问题；( 2 ) 我国历史上形成的干部人事制度与建立有效 公司治理结构要坚持的一些原则，如公司领导人必须有职有权，而业主按照公司经营目标 对其进行选拔、考核和奖惩等，存在一定的矛盾，如何进行改革也是一个重要的问题；( 3 ) 有必要探讨如何对放权让利过程中出现的“内部人控制”进行控制，因为“内部人控制” 在提高经理人员和一般职工积极性的同时，会导致公司治理结构的扭曲和经理人员损害所 有者利益的败德行为，造成资源浪费。因此，有必要探讨如何对“内部人控制”进行控制， 以便恢复公司治理结构的有效性。 费方域认为 ，我国国有企业改革过程中出现了严重的“内部人控制”问题，主要表现 在: ( 1 ) 过分的在职消费，如一顿工作餐可以吃掉一二个月的收入；( 2 ) 信息披露不规范，报 喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；( 3 ) 短期行为，不考虑企业的长期利益和发 展，而只考虑眼前的成绩、地位和利益；( 4 ) 过度投资和耗用资产， “不用白不用，用了也 白用” ，使国资投放和使用出现低效率；( 5 ) 工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占 利润；( 6 ) 转移国有资产；( 7 ) 置小股东的利益和声音于不顾，不当回事；( 8 ) 不分红或少分 红，大量拖欠债务，甚至严重亏损。这些集中反映了我国目前公司治理结构的不完善，亟 待进行改革。本文将我国上市公司治理结构存在的主要问题归纳如下: 2 . 1 . 1 股东大会形式化 股东大会根据公司法规定应该是公司的最高权力机构，行使决策权、监督权、分配 权等多项权利。但从目前我国上市公司的实际情况来看，由于在相当数量的上市公司中国家 参见吴敬琏. 现代公司与企业改革. 第一版. 天津: 天津人民出版社，1 9 9 4 参见费方域. 控制内部人控制国企改革中的治理机制研究. 经济研究. 1 9 9 6 . 6 山西财经大学硕士学位论文 6 股和法人股处于绝对控股或事实上的绝对控股状态，因而，由此导致的“一股独大”势必使 股东大会蜕变为控股股东的“一个人说了算” ，使控股股东可以全然不顾中小股东的利益，通 过信用担保、关联交易、资产置换、非法挪用上市公司资金等各种手段侵占上市公司利益， 并利用股东大会使其种种行为合法化。 2 . 1 . 2 内部人控制问题严重 “内部人控制 ”这一概念最早是在1 9 9 4 年召开的“中国经济体制下一步改革”的国际研 讨会上，由美国斯坦福大学的青木昌彦教授所提出。我国著名经济学家吴敬琏教授在国有 大中型企业公司化改革的难点和对策一文中介绍了这一概念，在国内引起了广泛的重视。 经过数十年的放权让利改革和试点，我国大部分国有企业已经基本建立起了现代企业制 度。然而，由于人们普遍认为改革就是给企业的高层管理人员以不受所有者约束的经营自主 权，一方面致使所有者虚置，另一方面资产处置权与经营权没有很好地分离。所有者虚置使 得无人对最终的所有者负责，资产处置权与经营权的统一由于缺少有效监督，导致企业内部 高层管理者掌握着企业的最终控制权，所有者被排除在企业之外，所有者在所有权实现过程 中监督不力或处于失控状态， “内部人控制”问题就出现了。 2 . 1 . 3 董事会难以有效发挥作用 董事会是公司治理中具有核心作用的组织，需要独立、公正地行使管理公司的职能，良 好的董事会制度应该有助于提高董事会的决策能力和对经理阶层的监督。但我国上市公司的 董事会还存在很多问题，表现在：一是独立性差，董事会的独立性是董事会进行客观经营决 策和客观评价监督的基础。一方面是董事长与总经理职位的合二为一，使公司的制衡机制作 用弱化，潜在风险加大。另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事 占优势的格局，外部董事和独立董事所占的比重较低，并且独立董事基本上由大股东推荐产 生，独立董事难以做到真正的独立，再加上上市公司又普遍缺乏董事会专门委员会的设置， 这也必然限制了独立董事作用的充分发挥，导致董事会成为大股东的执行董事会，上市公司 实际为高级管理人员和控股股东代表所控制。二是董事会缺乏明确分工。2 0 0 2 年发布的上 市公司治理准则并没有对董事会设立专门委员会提出强制性规定，只是指出“上市公司董 所谓“内部人控制”就是一个企业由不拥有股权或拥有很少份额的内部人经理人员事实上或依法掌握了企业的剩余控制 权( 甚至剩余索取权) ，其直接后果是管理当局以牺牲股东的利益来获取自身利益的最大化。 上市公司治理与内部控制问题研究 7 事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会”， 只有少数企业按照国际惯例分设专门委员会。结果，对内部控制至关重要的内外部审计、薪 酬激励机制等缺乏专门董事监督。上述弊端都直接影响董事会作用的有效发挥。 2 . 1 . 4 监事会监督不力 按上市公司治理准则的规定，监事会应当向全体股东负责，对公司财务、公司董事、 经理以及公司其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合 法权益，在公司治理结构中处于监督制衡的重要环节。而我国上市公司监事会的监事大多数 来自公司内部，主要由两部分组成，一部分由职代会推举，一部分由股东提名。职工代表由 于工作上受公司董事会和经理的领导，因而难对其进行监督；另一方面，监事会的职能仅限 于事后监督、检查。同时，我国上市公司实行的是单层董事会制度，监事会仅有监督权而无 控制权和战略决策权，更无对董事和经理的任免权。在当前股东利益至上的大背景下，监事 会的作用往往被人忽视， 很难开展监督活动, 监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机 构。 2 . 1 . 5 激励约束机制不完善 在建立激励机制方面，上市公司还只是处于起步阶段，就如何对管理层建立有效的约束 机制还有待于更进一步的探索。概括起来，我国上市公司对经营者的激励存在两个主要问题: 一是报酬偏低，高管人员普遍对报酬制度不满意，经营者的贡献没有很好地体现在个人收入 上，这就会产生激励不足的问题，很容易导致公司经理不是从公司良好的业绩中获得自己的 报酬，而是想方设法利用自己手中的权力来谋求额外的收益；二是高级管理层报酬结构形式 单一，总体持股数量较少、持股比例偏低。同时，上市公司在内部激励机制的设计上，高级 管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高，且与公司的长期利益挂钩不明显，年度报 酬对高级管理人员没有产生显著的激励作用，引发了经理人员实行自我激励，把国有资产无 偿量化给个人等等损害股东利益的行为。总之，这种缺乏动态性、长效性，且与市场和公司 绩效表现相脱节的激励制度，不但很难对公司经营者产生足够、有效的激励作用，反而会由 于经营者的利益无法通过透明的机制得到保证，促使其在决策时为自己牟取私利，或通过手 中所掌握的内幕消息与市场主力联手操纵公司股价来获得不正当的收益，从而损害到全体股 东的利益。约束机制方面，由于上市公司中国有股占控股地位，部分上市公司国有股投资主 山西财经大学硕士学位论文 8 体不明确，使政府对上市公司的控制一方面表现为行政上的过多干预，另一方面表现为产权 上的职责不清。国内通过资本市场来约束经营者也十分有限，甚至无能为力。而且，目前国 内经理人市场还不完善，大多数经理人员都是由政府指派，使得经理人员所面临的约束进一 步受到限制。在既缺乏合理、合法、充分的激励，又缺乏严格、规范、有效的约束情况下， 经理人员的个人利益导向难以与公司的长远发展目标取得一致。如果不强化公司治理结构的 基础建设，要建立、健全内部控制只能是奢谈。 2 . 1 . 6 外部监控机制不健全 第一，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用非常有限。由于我 国绝大多数上市公司控股方的股份为不可流通股份以及由此导致的上市公司经营者与主管部 门之间的特殊关系，使通过并购来接管上市公司进而改进公司绩效的努力也大打折扣。第二， 经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制，而我国资本市场的现状与目前的股权结构极 大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。由于没有建立起评价经营者管理才 能的制度，经理市场培育在我国也并不具备现实可操作性，所以经理市场对公司的监控作用 也非常有限。第三，会计师事务所等中介机构独立性差, 事务所出于经济利益的考虑，对上 市公司大股东或管理层的违规行为采取坐视不理的态度，甚至与其相勾结，共同造假，极大 地损害了利害相关者的利益。 从以上分析可以看出，上市公司治理结构存在的严重缺陷，股东和股东大会无法通过有 效的内部控制获得真实的会计信息约束经营者的行为， 从而导致上市公司内部控制难以奏效。 公司外部治理的不完善也会间接影响着经营者行为，进而影响着上市公司内部控制的实施效 果。 2 . 2 上市公司内部控制存在的问题 我国政府关注企业的内部控制始于2 0 世纪9 0 年代，近年来相应的规范和法规陆续颁布。 1 9 9 9 年全国人民代表大会通过新会计法 ，认为内部控制是保障会计信息真实和完整的基本 手段之一。2 0 0 1 年6 月财政部发布了内部会计控制规范- 基本规范（试行） 和内部会计控 制规范- 货币资金（试行） ，目的在于规范各单位的会计核算行为，提高会计信息质量，促进 会计理论与会计实务同国际接轨。目前我国企业内部控制尽管取得了长足的进步，但于西方 发达国家相比还有很大的差距，总体上还处于不完善的内部控制制度阶段。 上市公司治理与内部控制问题研究 9 2 . 2 . 1 内部控制意识薄弱 国内很多企业对内部控制制度本身缺乏正确认识，认为内部控制就是内部监督，企业大 多把内部控制看作是一堆堆的手册、各种文件和制度；将内部控制制度狭义的理解为防止职 工舞弊、欺诈所采取的内部牵制措施；有的认为内部控制制度就是会计稽核制度；有的认为 内部控制制度只与审计有关系，而与企业没有直接关系。同时，大部分企业对内部控制研究 和运用仍停留在“内部会计控制”与“内部管理控制”分离阶段，水平比较低。由此使得内 部控制制度在落实方面存在很多问题，不能有效执行。 2 . 2 . 2 内部会计控制不健全 我国上市公司的内部会计控制制度不容乐观，正如著名会计学家阎达五教授所言： “从我 国内部控制的实践来讲，特别是企业内部会计控制，应该说一直是一个非常薄弱的环节，这 已经成为我们国家经济和企业健康发展的障碍。 ”内部会计控制的弊病表现在：一是会计基础 工作失效，单位对外来原始凭证审核不严，甚至接受伪造、弄虚作假的原始凭证；业务之间、 部门内各相关业务岗位之间不认真进行账目核对，造成账账、账实不符的现象时有发生。这 些使公司会计基础工作和财务处理变得混乱；二是个别企业为了片面追求经营指标的完成， 不按照企业会计准则和相关会计制度的规定，不恰当地缩减成本，逃避税收，虚增利润；会 计政策和会计处理方法前后不一致，收入和费用确认有时采取权责发生制，有时采取收付实 现制。这些情况使得企业的财务状况和经营成果得不到真实反映 。二是内部会计控制制度不 完整与控制力度弱化 。大多数企业的内部会计控制制度侧重于事中和事后的控制，而对经营 风险和财务风险的事前风险预测和控制较少。此外，企业现有内部控制制度基本上是在内 部会计控制规范基本规范（试行） 发布前建立的，没有一个完整的基本规范可供参考。再 加上内部控制观念的淡薄、组织结构和人员配备的不合理等因素的影响，许多企业内部会计 控制制度残缺不全、会计监督不力。 2 . 2 . 3 内部控制信息披露缺乏强制性规定 中国证监会先后出台了一系列规范性文件，对发行人申请公开发行股票的信息披露提出 参见吴小蕾.进一步完善内部控制的思考.宁波大学学报(人文科学版). 2 0 0 2 . 2 参见张宝贵. 现代企业内部控制的制度创新. 审计与经济研究2 0 0 3 . 1 山西财经大学硕士学位论文 10 了新的规范和要求，相应对内部控制的完整性、合理性和有效性进行了规范。投资者必须依 赖上市公司披露的内部控制信息来形成对其内部控制的判断，进而做出投资决策，因此上市 公司内部控制信息披露的质量直接影响到投资者的判断决策。但目前除了招股说明书中所涉 及的是强制要求外，并没有针对所有上市公司的内部控制信息披露做出强制性要求，对采取 何种形式披露内部控制信息也无明确规定， 这样使得上市公司内部控制信息的披露缺乏约束， 要不要披露、披露多少信息完全属于自愿行为，这为逆向选择行为的产生提供了可乘之机， 上市公司会尽可能选择对其有利的信息进行披露，甚至根本不披露内部控制信息。为了解上 市公司的内部控制情况，投资者必须“寻觅”相关资料，从而影响到其决策的形成。 2 . 2 . 4 内部审计独立性差 内部审计应从第三者的立场上客观公正地对公司的经济监督进行再监督，它的地位应当 是超然独立的。然而，由于我国的内部审计人员一般向经理层负责，在这种情况下内部审计 无法独立开展，其工作范围大大受限，也很难赢得威信。且较多公司轻视内部审计的作用， 甚至由公司会计人员兼任内部审计人员，或由专业水平不高的人员担当此职务，这就使得公 司内部审计无法真正发挥其监督作用。 2 . 2 . 5 外部环境的影响 对上市公司而言，其接受的直接管理机构的检查来自于中国证监会和注册会计师事务所 等中介机构，监督效果却差强人意：一是各种监督的功能重叠、管理分散、缺乏沟通；二是 有的监督甚至以平衡预算和创收为目的，再加上个别黑幕交易，监督弱化问题严重，对内部 控制问题更是不报告、不追究；三是会计师事务所不规范的执业环境和不正当的业务竞争， 以及对注册会计师监督不力，使得注册会计师“经济警察”的作用并没有发挥出来。所以中 国证监会在监管的过程中和注册会计师事务所在审计过程中都处于一个两难的境地，在这种 状况下，中国证监会和中介机构都没有形成完全拒绝虚假会计信息的机制，这在一定程度上 削弱了企业的控制意识。 上述问题的存在，使内部控制在上市公司经营管理中的作用受到削弱，会计信息质量受 到影响，决策的科学性受到限制，不利于经营目标的实现，最终导致公司治理的失败。 上市公司治理与内部控制问题研究 11 2 . 3 存在上述问题的原因分析 2 . 3 . 1 从公司治理层面分析 公司治理的前提是产权明晰。公司的核心权力是由股权派生而来的，因此，股权关系明 确界定、出资份额的明确划分是建立公司治理机制的基本前提。我国的上市公司，大多都由 国有企业改制而来，国家处于绝对控股地位，且流通股比例相对偏低，机构投资者极不发达， 目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。 （1 ）一股独大: 上市公司治理的最大阻碍 第一，大多数上市公司由国有企业改制而来，国家处于绝对或相对控股地位。与西方国 家股权结构极为分散的情况不同，我国上市公司股权结构不合理表现为“一股独大”的现象 相当普遍，国有股比例偏高。截止2 0 0 1 年4 月底，我国沪深两市共有上市公司1 1 2 4 家，其中a 股上市公司1 1 0 2 家， 公司第一大股东持股份额超过5 0 % 的有8 9 0 家， 约占上市公司总数的7 9 . 2 % ， 其中持股超过7 5 % 的有6 3 家，约占上市公司总数的5 . 6 2 % ，第一大股东中国家股和法人股压倒 多数，相当部分法人股也是由国家控股的。统计资料显示，上市公司第一大股东是由国家持 股的占公司总数的6 5 % , 第一大股东为法人股东的占公司总数的3 1 % , 两者合计共占比例高达 9 6 % 。在国有股一股独大的股权结构下，公司的治理体现出以下问题: 首先在公司治理上难以 形成有效的权力制衡机制。因此，经常会出现大股东资本不到位，上市公司的大股东占用上 市公司资金的情况也时有发生。其次，由于独特的股权结构，使得许多上市公司在财务上与 大股东不分开，或者上市公司利用关联方和非正常交易操纵财务数据。最后，由于我国上市 公司的特定股权结构，使得众多公司不分配股利或不派现，高级管理人员的行为不是以全体 股东的利益为准，而是以派出单位的意志为准，严重损害了广大中小股东和其他利害关系者 的利益，在公司治理上体现不出权力制衡，更与公司决策的科学化目标相背离。 第二, 流通股比例偏低。我国的上市公司在国有股占绝对或相对控股的前提下，还表现出 流通股的比例偏低的特征。截至2 0 0 2 年6 月底，深沪两市上市公司总股本为5 4 9 0 亿股，流通股 总额为1 9 1 6 . 6 4 亿股，仅占总股本的3 4 . 9 1 % , 虽然非流通股在总股本中所占比重有下降趋势， 从1 9 9 2 年的6 9 . 2 4 % 下降到2 0 0 2 年6 月的6 5 . 0 9 % ，但是仍维持在较高的比例，并一直处于绝对 控股水平。国有股、法人股流通问题已成为影响我国上市公司治理的关键问题。 中国证券报 的一项调查表明: 有6 0 % 的投资者认为当前影响中国股市发展的最关键问题是国有股、法人股 的流通问题。由于大量非流通股的存在，使得许多上市公司在公司决策、信息披露等重大公 山西财经大学硕士学位论文 12 司治理问题上经常出现不正常行为。 第三，机构投资者不发达。从世界范围上来看，作为大股东的代表，近几年机构投资者 在公司治理结构中的地位和作用都有不同程度的提高，越来越多地扮演起安定股东的角色， 并表现出“关系型投资”的趋势。简单地说，就是进行长期投资，并监督企业的经营管理， 在公司治理中发挥重要作用。虽然机构投资者平时对公司治理不甚关心，主要追求股票的投 资回报，但它比散户更有能力去关心自己所投资公司的治理状况。但我国的资本市场由于时 间较短，发育还不够成熟，机构投资者的规模较小，在证券市场上所占的比重也不大。因而， 我国机构投资者的力量对上市公司的治理目前还难以形成制衡机制。 （2 ）国有股产权主体不清 我国上市公司的内部人控制问题产生的根本原因是国有资本没有明晰的产权主体。明晰 和界定产权是建立有效公司治理结构的前提和基础，健全的公司治理是在产权明晰基础上利 益主体之间的制度安排与机制协调过程中形成的。而我国国有控股上市公司国家所有权的代 理行使问题没有得到妥善的解决。 目前， 大多数国有控股公司采取由授权投资机构(控股公司、 国有资产经营公司、集团公司等等)全权代理行使国有股权的办法。其中一些公司的国家股股 份只是由改制前原企业管理层把持的“空壳”持有，集团公司的诸多领导就是上市公司的领 导，或者直接是一套人马，两套班子。另一些企业的国家股股东则是政府机关，政企不分， 还有很多公司的股东名册上甚至没有列出谁是国有资产的代表。显然，无论是哪一种情况， 都是没有对国有资产真正负责的产权主体。从上市公司的股权结构看，国家股或国有法人股 多处于相对或绝对的控股地位。处于控股地位的大股东追求的却不是所有者目标，于是，就 出现了国有资产授权经营、股东会和董事会形同虚设等现象，实际上把所有者排除在企业之 外，企业内部高层经理掌握着企业的最终控制权。 （3 ）股东和管理者缺乏现代公司治理观念 我国在2 0 0 3 年1 1 月的六届三中全会上提出进一步完善公司法人治理结构，在短短的时间 里出现问题在所难免。建立规范的法人治理结构，要求股东和管理者在思想上具有现代公司 治理的观念，而这正是大部分股份公司的股东和管理者所缺乏的。近几年来广大个人股东的 投资大部分属于投机性质，他们往往关注股票的涨落和年终分红等短期行为，没有参与公司 管理的观念，也缺乏参与公司管理的积极性；目前大多数国有企业改制成为股份公司后，其 董事长和总经理大多是由原国企的厂长兼任，他们也习惯了计划经济下企业管理的老一套， 计划经济的行政指令观念根深蒂固，因此改制后的股份公司的董事、经理缺乏现代公司治理 上市公司治理与内部控制问题研究 13 的观念。 （4 ）法律体系与执行制度不完备 一方面，现行法律法规不完善。法人治理结构的规范涉及面广，涉及较多的利益主体， 规范公司治理结构的主要依据是公司法和证券法 。但公司法尚不完善，对公司治 理结构各部分的权利义务定位不具体，相互约束条款较少，力度不够，缺乏明确细化的执行 标准与相应的法律保障。如关于独立董事制度的法律等，或者虽然制定了相应的部门规章、 政策文件，但尚未真正上升为法律，对上市公司的实际约束力较小，并且内容也不完善。另 外， 证券法在信息披露、保护投资者利益方面，法律责任规定尚不严，对不规范的公司法 人治理结构的打击力度还不够大，还需要进一步修订。在完善法律法规的同时，还要注意相 关法律法规配套的问题，避免不同的法律法规之间产生冲突，以便为执法提供有效的支持和 保障。另一方面，法律法规的执法不规范。上市公司治理结构的各部分股东大会特别是大 股东、董事会、经理层、监事会等在具体的公司治理实践中没有根据相应的规范进行约束， 治理结构的各部分及各利益主体有相当大的自由根据自己的利益与需要进行公司治理，造成 大股东可以肆意侵吞中小股东的利益，董事会与经理层可以无视股东及股东大会与监事会的 监督，结果导致上市公司的治理运作十分不规范，对上市公司及关联各方造成较大消极影响。 2 . 3 . 2 从内部控制角度分析 （1 ）理论上存在缺陷 首先，内部控制目标狭窄。内部控制的目标是内部控制存在及存在形式的根本，也是建 立内部控制框架以及考核、评价内部控制的指导性参照物。在现代公司制下，以保护资产和 查错防弊为目的的内部控制显然不能满足需要。 其次，缺乏完整的内部控制系统框架。c o s o 委员会发布的内部控制整体框架报告， 提出了由“三个目标”和“五个要素”组成的内部控制的整体框架，得到普遍认可，因而成 为迄今最权威的内部控制理论。然而2 0 0 1 年6 月我国财政部发布内部会计控制规范基本规 范( 试行) ，虽然明确了单位建立和完善内部会计控制体系的基本框架和要求，但主要针对会 计控制及与会计有关的控制进行规范，在命名上和内容上都有一定的局限性，而且没有将控 制环境单独作为一个构成要素规范，还形不成一个完整的内部控制框架。 （2 ）产权制度不明晰 参见王静.公司治理下的企业内部控制研究.硕士论文.2005 山西财经大学硕士学位论文 14 现代产权制度是现代企业制度的基础。产权清晰是现代企业制度的首要特征。产权明晰 有利于协调劳动者的行为、分配他们的劳动成果和提高资源的配置效率，是提高公司效率的 保障。产权不明晰，委托人和代理人不能就各自的权利和义务达成明确的契约，就无法对代 理人进行考核和监管，代理人也就无须对自己的行为承担责任，因而容易引起随意决策和浪 费行为。产权不明晰，上市公司内部控制的效益就成为共有物，致使上市公司内部各博弈方 都不愿为实现有效的内部控制而努力。我国的上市公司中绝大部分控股权的性质仍然是国有 股权，这些上市公司的国有股产权归国家所有。但是名义上的产权拥有者却又无权对其拥有 产权的国有资产自行决定处置，最终导致这些上市公司“出资人缺位” ，产权不明晰。 总之，占控股地位的国有股产权不明，缺少来自委托人的强有力的监督和约束，造成高 级管理人员不顾内部控制制度和相关法律法规的规定，任意行为，从而助长了内部控制制度 的失效。 （3 ）内部控制环境恶化 控制环境是企业内部控制的一个重要组成部分，它是构成一个组织的氛围，影响其他因 素的基础，是由企业全体职工，主要是企业管理者所造就的，是充分有效的内部控制制度得 以建立和运行的基础和保证。而我国企业缺乏一个良好的内部控制环境，关键在于公司治理 结构不完善、所