（金融学专业论文）我国上市银行监管模式研究.pdf

论文摘要 我国资本市场发展是新兴事物，其中上市银行的监管更处于摸索起步阶段。 上市银行的定性、监管经验的总结和监管模式的构建等基础性问题，仍需进一步 讨论和研究。选择适合我国发展实践的监管模式将实现对现有上市银行的有效 监管，也将有助于推动我国商业银行上市的进程。因此，本文拟围绕上市银行这 一被监管对象，对上市银行监管模式进行研究。 上市银行是一种特殊的金融类上市公司，兼具上市公司和商业银行的双重身 份。目前，我国对上市银行实行的是分别监管体制，即由银监会从商业银行监管 的角度对上市商业银行实行监管，由证监会从上市公司监管的角度对上市商业银 行实行监管，此外中国人民银行对上市商业银行也具有一定的监督权限和管理职 责。这种体制存在着一些问题，诸如不同监管机构对上市银行监管标准不：监 管机构重复监管，监管成本人为提高：信息披露标准不统一，加重上市银行的负 担：监管机构信息交流机制落后及难以应对金融控股集团的特殊风险等。 西方各国对上市银行的监管模式在长期的发展演变中，从本国的金融实际出 发，努力兼顾本国金融监管的共性和上市银行监管的个性，形成了各具特色的四 种主要监管模式：全能统一型模式、主监管机构模式、分离型监管模式和伞型监 管模式。 探索对上市银行监管的模式不能脱离我国的基本监管体制，从成本和效益的 角度出发，考虑在现行监管体制不作根本性变革的情况下我国对上市银行监管的 最佳模式。在这一思路下，主监管机构模式对我国具有重要的借鉴价值，而其他 三种模式并不适合我国国情。 主题词：上市银行监管模式 a b s t r a c t t h ec a p i t a lm a r k e ti sn e wa n dd e v e l o p i n gi nc h i n a ，e s p e c i a l l y , l i s t e d c o m m e r c i a l b a n k i n gr e g u l a t i o n i su n d e ri t si n i t i a l s t a g e s o m e f u n d a m e n t a lp r o b l e m ss u c ha sh o wt os u m m a r i z et h ee x p e r i e n c e sa n d c o n s t r u c tt h er i g h tr e g u l a t i o ns y s t e mn e e dm o r er e s e a r c h t oc h o o s et h e f i g h tr e g u l a t i o ns y s t e ma p p l i c a b l et od o m e s t i cc i r c u m s t a n c e sw i l lb e h e l p f u lt or e a l i z et h ee f f e c t i v es u p e r v i s i o nf o rl i s t e dc o m m e r c i a lb a n ki n c h i n a i tc a na l s op r o m o t et h ep r o c e s so fb e i n gl i s t e df o rc o m m e r c i a l b a n k t h ea u t h o rc h o o s e sl i s t e dc o m m e r c i a lb a n k i n gr e g u l a t i o na sh i s r e s e a r c ho b j e c ta n dm a k e st h er e s e a r c hm o r em e a n i n g f u lb o t hi nt h e o r y a n di nr e a l i t y l i s t e dc o m m e r c i a lb a n ki sak i n do fs p e c i a lf i n a n c i a ll i s t e d c o o p e r a t i o n c u r r e n t l y , i nc h i n as e p a r a t er e g u l a t i o ns y s t e mi sp u ti n t o p r a c t i c e t h a t i st o s a y , c h i n ab a n k i n gr e g u l a t o r yc o m m i s s i o ni s r e s p o n s i b l ef o rt h ec o m m e r c i a lb a n k i n gr e g u l a t i o n ，w h i l ec h i n as e c u r i t y r e g u l a t o r yc o m m i s s i o ni sr e s p o n s i b l ef o rt h el i s t e dc o m p a n yr e g u l a t i o n b e s i d e s ，t h ec e n t r a lb a n kt a k e ss o m er e s p o n s i b i l i t yo fl i s t e dc o m m e r c i a l b a n k i n gr e g u l a t i o na n dm a n a g e m e n t t h i sk i n do fr e g u l a t i o ns y s t e m e x i s t sm a n yp r o b l e m ss u c ha sd i f f e r e n tr e g u l a t i o n s t a n d a r d ，d u p l i c a t e r e g u l a t i o n ，a r t i f i c i a l l yr a i s e dc o s t ，l a c ko fu n i f i e di n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s t a n d a r d ，h e a v i e rb u r d e nf o rl i s t e dc o m m e r c i a lb a n k ，d i f f i c u l tt oh a n d l e t h er i s ko ff i n a n c i a lh o l d i n gg r o u p ，e t c t o g e t h e rw i t ht h el o n gd e v e l o p m e n tc o u r s eo fl i s t e dc o m m e r c i a l b a n k i n gr e g u l a t i o ni nw e s t e r nc o u n t r i e s ，c o m b i n i n gt h eg e n e r a l i t yo f f i n a n c i a lr e g u l a t i o na n dt h ei n d i v i d u a l i t yo fl i s t e dc o m m e r c i a lb a n k i n g r e g u l a t i o n ，f o u rm a i nr e g u l a t i o ns y s t e mc o m ei n t ob e i n g ：s o l or e g u l a t i o n ， p r i m a r ys u p e r v i s o rr e g u l a t i o n ，s e p a r a t er e g u l a t i o n a n du m b r e l l a r e g u l a t i o n o nt h eb a s i so fn o tr e c o n s t r u c tt h e p r e s e n tr e g u l a t i o ns y s t e m ， c o n s i d e r i n gc o s t ，b e n e f i ta n dd o m e s t i cc i r c u m s t a n c e s ，t h ea p p l i c a b l eo n e i sp r i m a r ys u p e r v i s o rr e g u l a t i o ns y s t e mf o rl i s t e dc o m m e r c i a lb a n k i n g r e g u l a t i o ni nc h i n a t or e f o r mt h el i s t e dc o m m e r c i a lb a n k i n gr e g u l a t i o n b yt h i s t r a i no ft h o u g h t ，w e 1 1d e f i n i t e l yh a v eb r o a ds p a c ef o rf u r t h e r d e v e l o p m e n t ， k e yw o r d s ：l i s t e dc o m m e r c i a lb a n k i n g r e g u l a t i o ns y s t e m 致谢 y86 2 3 4 6 在对外经济贸易大学的这三年求学经历是我人生一笔宝贵的财富，不仅仅孜 孜以求学业精进，更为可贵的是各位老师和导师言传身教，促使我日渐领悟人生 之美。校园面积不大，但是它是各方思想汇聚之地，火花在碰撞中绽放，让我久 久回味。今日，当我告别母校的时候，浮现在我眼前的是各位老师的音容笑貌， 耳畔还回响着同学们的欢声笑语，博学楼，阶梯教室，还有那小食堂。永别了， 贸大，您已经在我生命中烙下了印记。 在此，我要特别感谢我的导师，对外经济贸易大学国际贸易学院蒋先玲教授。 蒋导师给予我悉心指导和严加督促，大到文章的构思及分析范式，小到制版和符 号，精心指导，无微不至，我深受教育。正由于蒋导师的教诲和帮助，本文才能 得以顺利完稿。 对于我的推荐人，深表谢意。由于是在工作紧张之余进行学习，所以学业水 平和研究能力还相差甚远。蒙各位推荐人不弃，对我作了大力举荐，在此我特表 谢意。 我尽我所能进行论文写作，但我清醒认识到文章存在诸多不足乃至谬误之 处，还需不懈努力，要不断地在今后的工作和生活中进取前进。我真诚的希望各 位评委和老师对文章做出率直的评论或批判。我想，这些评论与批判对于研究银 行监管研究，从而设计出更加有效的政策建议，是非常有意义的。各位评委的帮 助更是促进我在人生的道路上走得更远更好。 谢谢您们，诸位老师和评委，谢谢! 学生孑l 令海 2 0 0 6 年3 月2 3 日 我国上市银行监管模式研究 绪言 从世界范围考察，商业银行在资本市场公开上市已经成为相当普遍的国际惯 例。如纽约证券交易所约有9 0 家上市银行，东京交易所有1 6 0 多家，香港也有4 0 多家。以美国为例，其资产总额排名前2 0 位的商业银行，如花旗银行集团、美 洲银行集团、第一银行公司、美联银行等大都是上市公司。英国银行家杂志 公布的2 0 0 0 年度全球最大的5 0 家银行中，除我国的四大国有商业银行外，基本 上都是上市公司。仅1 9 9 9 年，全球就有3 0 家商业银行进行了股票上市”。以一i - 数据说明，在市场经济国家或地区中，以银行业为主体的金融业上市公司已经成 为资本市场的重要组成部分，其现状可以视为中国银行业的明天。 我国商业银行上市的步伐日渐加快，在境内外上市的商业银行已有建设银行、 交通银行、深发展、浦发银行、民生银行、招商银行、中银香港、华夏银行8 家， 其中交通银行和建设银行于2 0 0 5 年在香港上市。在我国商业银行上市热潮的背后， 也应该清醒地认识到商业银行上市之后所面临的诸多风险和问题，首当其冲的就 是对上市银行的监管问题。目前关于对上市银行的监管，我国仍处于摸索起步阶 段，对上市银行的定性、监管经验的总结和监管模式的构建等基础性问题都存在 着盲点或争议。因此，本文拟围绕上市银行这一被监管对象，对上市银行监管模 式进行研究。 一、我国上市银行的特殊性质及其现行监管体制 ( 一) 上市银行是一种特殊的金融类上市公司 上市银行是上市公司的一种特殊形式，兼具上市公司和商业银行的双重身份 适用于上市公司所共有的监管制度和法律。但由于其作为银行这一特殊企业属性 。叠凡，敏感而蟹张的话题宙有银行改革之难国际融资，2 0 0 5 年9 月。 4 桂荷发现代商业银行与资本市场的关系透视，当代财经，2 0 0 2 年第1 0 期。 。金凡，敏感而紧张的话题国有银行改革之难国际融资，2 0 0 5 年9 月 又具有与一般上市公司不同的特征： 1 、从发行上市环节考察，我国商业银行的发行上市直接受到国家政策的影响， 经历了由禁止上市融资到积极改制上市的巨大转变。1 9 9 1 年深发展上市后，国家 明令禁止商业银行上市融资，彻底阻断了银行上市的通道。随着宏观经济的需要 和政策面的松动，银行上市融资才不断被监管当局提到议事日程。银行改制上市 更是作为银监会2 0 0 6 年工作的主题词。 2 、上市银行作为金融类上市公司，对来自货币市场的市场信号反应敏捷度要 超过一般的上市公司。利率、汇率等货币市场价格一旦出现波动，对上市银行的 影响远甚于一般上市公司，并且由于商业银行是央行和其它监管机构进行宏观调 控和经济调节的重要枢纽，上市商业银行受国家经济政策和经济调控手段的影响 往往是首当其冲的，其影响程度也非一般的上市公司可以比拟。 3 、上市银行承担着金融中介的角色，某种意义上起着沟通货币市场和资本市 场的重要作用。一方面上市银行在资本市场上的运作有助于扩充其资本实力、增 加市场竞争力、改善治理结构等，另一方面，在分业体制下上市银行可能利用其 兼跨资本、货币两个市场的特殊地位，进行规避运作，使我国银行资金违规进入 证券市场，造成系统性风险隐患。 因此，对上市商业银行的监管，监管当局往往从审慎性的角度考虑，对其较 一般上市公司从严要求。 ( 二) 目前我国对上市银行的主要监管机构和监管权限 我国目前对上市银行实行的是分别监管体制，即由银监会从商业银行监管的 角度对上市银行实行监管，由证监会从上市公司监管的角度对上市银行实行监管， 此外中国人民银行也具有一定的监督权限和管理职责。 1 、银监会对上市银行的监管 银监会是对商业银行进行日常监管和风险监管的主要监管机构。，目前对上市 银行一般没有特殊的监管标准，仍按照商业银行的一般监管模式进行监管。具体 包括对商业银行的机构准入、业务准入和人员准入的准入监管。：对商业银行的业 。2 0 0 3 年4 月r 嗣务院将中四人民银行对银行、金融资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构的 监管职能分离出来。并和中央金融工委的相关职能进行整台成立中国银行业监督管理委员会 。银监会2 0 0 3 年5 月颁布了其第一个法令关于调整银行市场准入管理方式和程序的决定，对商业银行的准 入监管作7 调整 务活动及其风险状况进行非现场监管、风险评价、信息披露监管和劝诫谈话与违 法违规处罚等的日常监管：对商业银行的风险发现及报告、银行接管或重组和机 构撤并等的风险处置与退出监管三方面内存。 2 、证监会对上市银行的监管 证监会对上市银行的监管，主要是从上市银行作为上市公司的属性，从发行 监管和上市公司监管两方面所作的监督和管理。 发行监管包括对商业银行的股改、辅导、发行、上市以及再融资行为所作的 监管：草拟商业银行在境内发行证券的规则、实施细则，审核商业银行直接或间 接在境内首次发行证券的申清并监管其发行活动，审核商业银行在境内再融资的 申请包括配股、增发、可转换债券的申报材料并监管其发行活动。上市公司监 管主要是针对上市银行作为上市公司的属性实施的以信息披露为核心的监管。 3 、中国人民银行对上市银行的监管 央行对上市商业银行的监管主要是一种间接监管，除了反洗钱等特殊职能外， 央行一般不对具体金融机构进行微观的个别的监管，而是通过货币市场政策和调 控手段对货币市场进行干预，进而影响上市银行的业务运作。 二、我国现行监管体制存在的问题 从监管机构设置和职能可以初步判断，我国目前对上市银行的监管体制基奉 上是一种“各自为政”的分别监管体制，即央行、银监会和证监会分别从自身的 职能权限针对上市商业银行的某一方面属性( 商业银行或上市公司) 所进行的单 一监管，缺乏从上市商业银行独特属性和彼此分工协调基础上所作的综台监管。 这在实践中会造成一定的问题： ( 一) 不同监管机构对上市银行监管标准不一 由于央行、银监会和证监会分别从自身的职能权限出发制定监管标准，缺乏 有效统一协调，难免造成监管标准不一。上市银幸亍面对作为商业银行的监管标准 和上市公司的监管标准之间常常产生冲突。 由于上市银行的特殊性质，在处理上述监管标准差异时，并没有可以解决监 管标准歧异的统一稳定的标准，往往是根据政策需要和从实用角度出发加以处理。 例如，在处理商业银行股改发行的资产质量标准问题上，出于政策性的考虑，证 例如，在处理商业银行般改发行的资产质量标准问题上，出于政策性的考虑，证 监会发行审核部门并没有严格依照股票发行与交易管理暂行条例的净资产要 求来核准商业银行的发行上市问题，而是采用商业银行法规定的资本充足率 标准o 。 实际上，对于不同行政机关发布的不同监管标准，如果行政机关属于同级 别，如银监会和证监会针对上市银行发布的监管标准，若彼此间发生歧异或冲突， 在我国现行司法和行政体制下，是难以处理的，往往只能采用个案报批或求全要 求的方式加以协调解决，制度缺陷的成本和负担很大程度上由被监管对象承担。 ( 二) 监管机构重复监管，提高监管成本 由于上市银行的监管涉及多个监管机构，而不同监管机构之间的职责存在重 叠情况，容易因监管标准的不统一和监管行动的不协调而可能产生对上市银行的 重复监管。 上市银行的主要监管机构是银监会和证监会，中国人民银行、财政部、国资 委等也拥有一定监管职权。银监会和证监会分别对同一监管对象实施分别监管， 在没有正常的联合检查和信息沟通机制的情况下，银监会和证监会在职权范围内 各自为政地进行监管和检查。对监管机构而言，实际上是增加了维持机构运营和 具体实施监管的执行成本：对被监管对象而言，要应付两套不同的监管要求和监 管机制，增加了被监管对象的成本。 虽然银监会和证监会的监管职责有所不同，但在许多权限上未予明确。例如， 上市银行的重大关联信贷业务，银监会有权从风险头寸控制的角度对其实施监管， 证监会也可从上市公司信息披露或关联交易角度对其实施监管：又如上市银行的 重大资产重组，必须同时获得银监会和证监会的批准，如果涉及国有资产，还要 经过国资委的批准。对于上市银行的业务创新和重大经营事项，从稳妥和程序齐 备的角度，不得不向两个监管机构分别报批。一项业务事项要经过双重审批，徒 增成本消耗，并且当两个机构对业务创新或重大经营事项态度不一致的时候，所 报批事项基本就陷于停滞状态。这增加了上市银行的市场创新成本，和只受银监 会单一监管的银行相比，在业务创新上可能处于劣势。 。发行监管环节按照 股票发行与交易管理暂行条例的规定，企业股改设立段份有限公司申请发行上市的， 必须符台“发行前一年末，净资产在总赞产中所占比例不低于百分之三十”的规定，而依据商业银行法 的规定，对商业银行所要求的指标仅限于“资本充足率不低于百分之八”、“贷款余额与存款余顿的比倒不得 超过百分之七十五”、“流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于百分之二十五”、“对同一借款 曲 贷款亲额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十”等 ( 三) 信息披露标准不统一，加重上市银行的负担 我国目前有权监管上市银行信息披露的主体很多，诸如证监会、银监会、中 国人民银行、财政部、证券交易所等机构或组织均有权从职责范围内要求上市银 行履行相应的信息披露义务，由此，形成了多头管理、标准不一、权责不清的阅 题。 在上市银行的信息披露监管标准上，商业银行的监管标准和上市公司的监管 标准不一致。由于各监管机构管辖的范围不一样，发布机关和规范内容的差异， 对信息披露标准存在宽严不一的问题，信息披露标准的具体要求存在差异，上市 银行必须同时满足财政部、央行、证监会所制定的信息披露标准。此外根据证监 会2 0 0 0 年金融企业上市信息披露的特别规定，对包括上市银行在内的上市金融企 业提出了“双重审计”要求。，这意味着上市银行信息披露的负担更为加重。 在这种多头管理体制下，上市银行需要向多个监管机构报送财务报表，履行 多种披露义务，而各监管机构要求的信息披露口径不一格式各不相同，不仅造 成重复监管，加重了上市银行的负担，而且也降低了监管效率，在信息披露监管 问题上齐抓共管，主次不分，其结果可能是各自为政，权责不清。 ( 四) 监管机构信息交流机制有待改进 信息交流机制是与信息披露主监管制度相辅相成的一种制度，只要还存在着 监管分工，就有信息沟通和交流的必要。目前，我国已经初步建立了银监会、证 监会、保监会的监管信息交流机制 。但仍有一些制度性的障碍，影响和阻碍了信 息交流机制的实施效果，亟需改进和完善。 1 、交流机制的单一化 我国的金融监管信息交流是固定的三方定期会谈机制，没有提供其他的替代 ”目前我嗣关于商业银行信息披露的标准种类不少直接适用于上市商业银于j ：的标准有：财政部2 0 0 0 年公 开发行证券的商业银行有关业务会计处理补充规定、2 0 0 1 年金融企业会计制度、央行2 0 0 2 年商业银 行信息披露暂行办法、中犀证监会2 0 0 0 年针对上市商业银行发布的信息披露编报规则第1 号一商业银行 招殷说明书内窖与格式特别规定) 、t 信息披露编报规则第2 号一商业银行财务报表附注特别规定、信息披 露编报规则第7 号一商业银行年度报告格式与内容特别规定 等 2 “双重审计”是指上市商业银行不仅应聘请有商业银行审计经验的、具有履行证券期货相关业务资格的国 内会计师事务所t 按照中国独立审计准则对上市银行依据中固会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报 表进行审计，而且还要聘请获得证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按照萄际通行的审计准则， 对上市银行按国际通行会计和信息披露准则编制的孙充财务报表进行审计。 。2 0 0 4 年6 月公布的中国银行业监督管理委员会、中国诞券监督管理委员会、中届保险监督管理委员会在 金融监管方面分工合作的备忘录第1 2 条规定，银监会、证监会、保监会应密切台作，就重大监管事项和跨 行业，跨境监管中复杂蚂题进行磋商，并建立定期信息交流制度。 5 性安排，也没有考虑针对紧急或特殊情况的信息交流“绿色通道”。三方定期会谈 机制如果将其僵化确定为交流的主要甚至是唯一模式，不仅影响到信息交流的效 果，而且也不利于对某些具体监管问题( 如上市银行监管) 的解决。 2 、信息交流手段的滞后性 尽管建立相对固定的信息交流机制较之以往的各行其是、各自为政是一大避 步，但现行信息交流手段的落后仍是制约信息交流效率的一大瓶颈。2 0 0 4 年监 管各忘录似乎将信息交流手段理解为定期通报信息的传统纸质交流手段，实际 上这是对信息交流机制的误解。会晤和以会晤为基础的纸质信息传递是信息交流 的手段之一，但绝不是唯一的手段，也不应该成为主要的手段。 近年来，我国上市银行信息化的建设已经从柜台业务逐步延伸至管理层和决 策层，相应地监管信息化也纳入了议事日程。我国目前的监管信息共享和信息交 流工作还处于手工模拟阶段，多以有形的纸质传媒交换为主，这种落后的信息交 流手段，既难以应对被监管对象的金融创新，也不利于提高监管效率，在传输过 程中也存在失密的风险，更不能有效应对紧急态势和风险突发。因此，信息交流 手段的更新与变革已是迫在眉睫。 ( 五) 难以应对金融控股集团的特殊风险 近年来金融控股集团在我国的发展尤为迅猛，一些上市银行和拟上市银行和 其它金融机构通过产权纽带联结，已经出现了金融控股集团的雏形圆。这类金融控 股集团涵盖多项金融业务，涉及多个行业监管当局，在没有既定标准的j 晴况下， 各监管部门的职能分工如何，究竟由哪个部门承担对金融控股集团的并表监管责 任等，均难以明确，容易产生“监管失位”的现象。由于缺乏统一的标准和必要 的外部协调，各个监管机构对金融控股集团的监管往往各自为政、各行其是，其 龉管目的、方法和熏点各不相同，尽管每个监管机关可能能够有效地控制各自监 管领域的风险，但由于缺乏有效的信息交换机制，监管当局很难全盘掌握集团的 整体风险状况。 。监管各忘录在第1 2 、1 3 、1 4 、1 6 条等多处条文中反复提及定期通报”、c 互相通报”、“会签”等字跟， 似乎将信息交流机制局限于纸质信息的传递 。例如中国光丈集团拥有光大银行、光太证券和光丈信托三隶盘融机构拥有香港上市的三家公司，还与加 拿大永明人寿保险公司共同组建了中加人寿保险公司，就是一个金融集团的雏形：招商银行、招商证券、招 商基金和招商信诺保险在“招商系”的藤帜下，也初步形成金融控股囊团的雏形 三、西方上市银行主要监管模式 西方各国对上市银行的监管模式在长期的发展演变中从本国的金融实际出 发，努力兼顾本国金融监管的共性和上市银行监管的个性，形成了各具特色的四 种主要监管模式： ( 一) 全能统一型监管模式 全能统一型监管模式即不区分上市银行的上市公司属性和商业银行属性，不 论审慎监管、还是业务监管，都是由一个机构负责监管。典型代表是英国。 在1 9 9 8 年前，英国金融业实行的是分业监管体制，涉及到9 家监管机构”。 1 9 9 5 年发生的巴林银行事件震惊了英国金融界。，直接促成了全能监管机构金融服 务监管局的成立，取代了原有9 家监管机构的多头金融监管体系，统行使对银 行业、保险业、证券业的监管职能。 全能统一监管模式的最大特点是没有外部的分工问题，因而在处理跨越资本 市场、货币市场的综合性问题，如上市银行监管、混业经营监管等问题上，统筹 协调能力较强，效率较高，其权威一般也得到专门法律的确认。在金融一体化、 自由化浪潮汹涌席卷的今天，全能统模式因其简捷、高效、强力的优势得到了 许多国家的青睐，一些原先实行分业监管体制的国家，如日本、韩国、德国，近 年也转而适用全能统一监管模式回。 ( 二) 主监管机构模式 主监管机构模式是指在实行分业监管的制度下，在同一级别上有多家监管机 构对上市银行承担监管职责，指定某一监管机构为主或作为牵头监管机构，由其 牵头承担对上市商业银行的主要监管职责。主监管机构模式也被称为牵头监管模 。主要有9 家监管机构，分别是英格兰银行的审慎监管司，汪券与投资管理局、私人投资监管局、投资监管局、 证券与期货管理局、房屋协会委员会、财政部保险业董事会、互助台委员会和友好协会注册局。卜述机构从 职能出发对上市银行都有监督管理权 。1 9 9 5 年，巴林银行新加坡分行首席交易员尼克李森使已林银行蒙受巨额亏损而推上死亡之路。英国监管 当局深入调查研究后，认为对国际性银行缺乏一个统一的监管机构和机制足造成巴林银行内部人员舞弊交 易的重要原因。 。2 0 0 0 年颁布的金融服务与市场法) 取代此前制定的一系列用于监管金融业的法律、法规，成为英国规范 金融业的一部“基本法”，进一步强化了金融服务监管局作为“超级金融监管机构”的权限。 1 9 9 7 年之前，日本在大藏省下设有金融检查韶、银行局、证券局三个独立的监管机构， 9 9 7 年6 月之后， 上述三个机构从大黢省中分出，成立专门的金融监督厅，全面负责对国内银行业、证券业、保险业的监督管 理工作；1 9 9 8 年4 月1 日，韩圉将银行监管委员会、证券监管委员会、保险益管委员会、非银行 i 矗管局等4 个机构改组音并成统一的金黜监管委员会，统一监管整个金融服务行业；德闲2 0 0 2 年4 月台并银行监督局、 保险监督局、证券监督局三家机构，组建成为德国金融监管局，负责统一监管2 7 0 0 家银行、8 0 0 家金融服务 机构和超过7 0 0 家的保险企业。 7 式。典型代表是法国。 主监管机构模式有利于监管权力集中与分散的有机结合。一般来讲，对金融 机构的监管目标是多元化的，既要保证市场准入的适度与安全，又要保障其业务 经营的稳健性，既要追求银行监管法制和标准的协调统一和科学规范，又要顾及 银行的业务创新和市场活力，因此由多个监管机构从自身专长的业务领域对上市 银行进行各自的分工监管，有助于实现特定的监管目标，实现全面监管。同时， 由一个专门的监管机构对上市银行监管负总责，并在其协调指导下，加强各监管 机构的沟通联系，实现信息共享，协调合作，有助于突出监管的重点，做到主次 分明。因而，主监管机构模式是一种集权与分权结合、公平与效率兼顾的照性模 式，在银行监管巴塞尔委员会1 9 9 9 年多元化金融集团的监管文件中也对这种 模式赞誉有加。但主监管机构模式作用的发挥，有一个决定性的因素，就是主监 管机构在整个监管体系中的地位如何，以及法律赋予箕的监管权力和其所掌握的 监管资源是否足以承担“主监管”的重任，如果主监管机构的地位过低，职权不 大、资源有限，则其作为监管牵头人和协调人的权威就不足，依靠其自身就难以 承担对上市银行主监管的责任。 ( 三) 分离型监管模式 分离型监管模式是指将上市银行商业银行的属性和上市公司属性相分离，由 两个不同的监管机构根据自身的监管目标和监管权限对其实施分别监管。典型代 表是澳大利亚。 分离监管型模式的特色有三：相对于多头分别监管，它降低了各监管机构的 协调成本和难度，同时运用审慎监管和操守监管的合理分工有效避免了监管漏洞 和重复监管；相对于集中统监管，它一定程度上保持了合理的制衡和分工，有 助子在监管机构问形成良性的竞争关系：审慎监管和操守监管毕竟有专业性的差 别，以二者为主线进行机构分工，有助于实现监管的专门化，同时能有效避免身 兼两职所产生的利益冲突现象。 ( 四) 伞型监管模式 。法国对上市银行实行的是线多头监管模式”： “一线一是指由中央银行一一法兰西银于亍承担对上市银 行的主要监管职责，并担任上市银行协调监管的章头人与协调人i “多头”是指除法兰西银行外，在同级别 上还有财政都、冒家信贷委员会、银行法规委员会、法国银行管理委员会、盘融市场管理局等多个机构同时 对上市银行实施监管。 b a s l ec o m m i t t e e ，s u p e r v i s i o no f f i n a n c i a 【c o n g l o m e r a t e s f e b r u a r y1 9 9 9 ，a n m ：xa 8 伞型监管模式是美国所独有的监管模式，其产生初衷是为了解决对综合性金 融机构的监管分工与协作问题。美国于1 9 9 9 年颁布了金融服务现代化法，创 建了崭新的“伞型监管模式”。 在伞型监管体制下，既指定了统一协调综合性金融业务的“伞尖”监管机构 一一美联储理事会，又根据上市银行设立机构或从事业务性质的不同设置了“伞 骨”货币监理署、联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、州监管机构等 功能性监管机构，从监管绩效来说，既纠正了既往“双线多头体制”下复杂混乱 的多头监管，又维系了必要的权力制衡与集中机制，可谓是兼顾了效率与公平， 是美国监管体制的重要创新。 四、我国上市银行监管模式选择 西方对上市银行的监管模式都是从本国的金融实际出发，努力兼顾本国金融 监管的共性和上市银行监管的个性，在既有的制度框架下探求契合上市银行监管 的制度安排。我国对上市银行监管模式的抉择也必须通盘考虑我国的金融监管体 制，以成本较小效率较高的模式来实现有效监管。 ( 一) 全能统一型监管模式并不适应我国国情 我国银行、保险和证券的分业监管架构是在我国金融业专业化分工过程中逐 步探索出的一种监管方式。改革开放前，我国银行业实行“大一统”体制。改革 开放后，监管当局先后进行过四次专业化分工：1 9 8 3 实现了中央银行与专业银行 的第一次分工；1 9 9 2 年实现了银行业与证券业的第二次分工；1 9 9 8 年实现了银行 业与保险业的第三次分工；2 0 0 3 年实现了中央银行与银行业监督的第四次分工。 从我国监管实践看，在1 9 7 8 年1 9 9 2 年间曾经存在由中国人民银行统监管金 融市场的格局，正是由于这种模式暴露出的诸多问题，使得金融监管模式逐步演 变为今天的银监会、证监会、保监会三分监管模式。在可预见的将来，我国银行 业、证券业、保险业等金融业务仍会保持明显的区别，监管分工仍将长期存在， 现在谈全能统一监管为时尚早。 全能统一监管机构位高权重，只有“大统”的监管权力机构，权力过于集 中，在同一级别上缺少来自其他机构的制衡与约束，缺乏多个监管机构的相互竞 。摘自唐双宁2 0 0 5 年7 月2 3 日在“2 0 0 5 ( 中嗣) 银行家论坛”上的发言，详见中嗣银行业监督管理委员会官 方网站文章见网址h t t p ：w w , , v c b r c g o v c n m o dc n o 叫s p c n 0 0 4 0 0 2 j s p ? i n f o l d = 1 5 0 5 & t y p e = i 。 9 争。不符合现代国家治理“分权与制衡”的原则，可能会形成规模庞大的寻租空 间，成为滋生腐败和官僚主义的温床。 ( 二) 分离型和伞型监管模式较为特殊，实践效果待验证 分离型和伞型监管模式各有其适用的具体国情，是两种有针对性的特殊监管 模式，采用该类型模式的国家数量不普遍。此外，这两种监管模式都是1 9 9 9 年之 后建立发展起来的，其实践效果还有待验证。 分离型监管将对金融机构的审慎监管和对金融业务的曰常监管人为地割裂分 离，虽然实现了某种程度的监管分工，但实际上仍存在大量的重复监管劳动。金 融机构是从事金融业务的经济组织，机构和业务往往是融合在一块，机构的资信、 经验、诚信记录等与业务的稳健性、成长性具有密切的联系，将二者割裂开来分 而治之，不仅不可避免地会存在重复监管，而且不利于统筹考察金融机构的整体 经营和风险情况。以上市银行监管为例，审慎监管着重考察银行的资本充足性、 流动性等指标，属于合规性监管的范畴，而业务监管着重考察银行业务的日常运 作，是否遵守相关法令，是否造成额外的风险等，属于风险性监管的范畴。丽在 实践中，合规性监管和风险性监管完全可以结合进行，在银行检查中获得的数据 有时可为审慎监管和业务监管所共享，是否有必要将二者截然分开，值得商榷。 更重要的是，具体到我国，上市银行的审慎监管和业务监管主要都由银监会 来负责，证监会实际上只负责对上市银行在资本市场上的重大运作及其信息披露 监管，似乎不存在将上市银行业务监管权交由非专业的证监会来行使的可能性。 伞型监管模式是美国所独有的监管模式，是完全为金融控股集团度身定做的 监管模式。在金融控股集团尚处于萌芽状态的我国，借鉴意义不大。 ( 三) 主监管机构模式对我国具有重要的借鉴价值 主监管机构模式最大的特色在于主次分明，确立的主监管机构负责对上市商 业银行的主要监管责任，并牵头协调与其他监管机构之间的关系。我国的上市商 业银行虽兼具商业银行和上市公司的属性，但其商业银行的属性是基本的，而上 市公司的属性则带有从属和试验性质，我国的数家上市银行实际上是银行业涉足 资本市场的排头兵。因此，从功能性监管的角度出发，由银监会担当对上市银行 的主监管机构较为适宜。 主监管机构模式有利于在既有体制下加强银监会和证监会的监管合作。我国 l o 适用主监管机构模式的最大优势在于不会改变我国银监会和证监会的职别分工， 不需要进行大的制度性变革。实际上，自2 0 0 3 年9 月开始，银监会、证监会和保 监会就多次召开三方监管联席会议，讨论和协调有关金融监管的重要事项、已出 台政策的市场反映和效果评估以及其它需要协商、通报和交流的事项”。主监管机 构模式可以有效利用监管联席会议的机制，就上市银行的监管问题制定更为详细 的分工，而没有必要另起炉灶，就上市银行监管问题作出专门的制度安排。 我国上市银行的家数不多 ，且质地优良，其风险因素并不突出，银行机构和 业务的监管与银行在资本市场上运作的监管还是具有显著的专业性区别，无论从 既有体制、监管权限，还是监管经验、人员配备，银监会要比证监会更适合成为 上市银行监管的牵头监管机构。这意味蕾，在上市银行的整体资本充足性和风险 状况的审慎性监管中，银监会要负总责。这些决定了我国还是由银监会承担对上 市银行的主要监管责任较为适宜。应通过法律层面明确银监会是上市银行监管的 牵头监管机构，确立证监会和交易所对上市银行信息披露的主要监管责任，迸一 步改进信息披露监管机制，稳步推进金融监管信息化，建立上市银行联合检查机 制。 五、研究结论 探索对上市银行监管的模式不能脱离我国的基本监管体制。应从成本和效益 的角度出发，考虑在现行监管体制不作根本性变革的情况下我国对上市银行监管 的最佳模式。在这一思路下，西方国家各具金融发展特色的全能统一型、分离型 和伞型三种监管模式并不适合我国国情，而主监管机构模式对我国具有重要的借 鉴价值，应明确银监会是上市银行监管的牵头监管机构，确立证监会和交易所对 上市银行信息披露的主要监管责任。 ”根据2 0 0 4 年6 月公布的中国银行业监督管理委员会、中嗣证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员 会在金融监管方面分工合作的备忘录) 第1 5 条的规定，监管联席会议成员由三方机构的主席组成，每季度召 开一次例会，由主席