企业合资合作应注意的问题.doc

企业合资合作应注意的问题有人说，企业找合资合作伙伴好比找情人，要合适很难。我的观点是，企业找合资合作伙伴就好比是找丈夫或找老婆，不仅仅是情人那样简单的问题。对此，根据相关案例就合资合作中股份、风险、利益、财务、人事、客户管理等问题进行一些简单总结，以期对相关人员有所帮助、启发、参考和借鉴。 首先澄清几个概念 一是融资和合资。所谓融资，主要是以金融机构的支持为核心操作模式的合作方式，包括企业上市、投资集团资金投资等渠道。融资合作的方式的核心是资本运作，表现特点是资金注入方一般情况下不参加经验和管理，仅仅对资本运行的风险进行控制，控制的方式包括财务审计、报表监控等，比如说现在闹得沸沸腾腾的法国达能和杭州娃哈哈之间的问题，主要属于融资合作的范畴，达能主要是进行资本操作，不参与具体经营管理，仅仅进行财务审计和报表控制等。而合资，主要是指两个以上的企业，可以以企业的名义也可以以企业股东的名义进行合资，共同出自，共同经验，共享利益，共担风险，法律上对公司资本承担有限责任(故注册形式为有限责任公司)。 二是资合与人合。融资属于资本运作的层面和范畴，属于资合的范畴。合作的依据主要是企业资本的运行风险和安全收益性，主要看合作双方的资本实力和经营实力，及市场实力，对合作双方个人的信任、性格等不很讲究；合资则属于人合的范畴，合作的依据主要是双方有共同的经营目标和市场远景，双方通过了解建立了一定的人身信任，合作双方的性格、脾气等都经过互相认可的情况下，才能进行具体的合作。 本文主要谈的是合资合作也就是“人合”层面合作的问题。 一、合资合作的基本原则 原则一：把找合资合作伙伴看成是找对象而不要看成是找情人。合资合作的基础是人合，找情人也要脾气性格合，找对象也要脾气性格合，但责任和后果是不同的。找情人不涉及财产问题，合得来就合，合不来或腻歪了就散，但找对象不同，涉及财产问题，涉及子女问题，过不下去了要离，还涉及财产分割，子女抚养，共同债务分担等等。从这个意见讲，找合资合作伙伴更象是找对象，因为合作会涉及许多实际性问题，特别是利益风险等等。 原则二：找合资合作伙伴，在谈合作之前就要把合作结束时可能发生的问题想好。这就好比和一个人结婚之前就要把离婚时候的所有问题想好。花无百日好，月无百日圆。任何合资合作基本都要经过接触热恋确定关系合作发展成熟矛盾结束等客观过程。这个客观过程不以人的意志为转移。婚姻可以走到老，合资合作长久者鲜有之。 原则三：具体细节在合作执行之前先谈好，不要等到时候发生纠纷再谈，会很不开心。有时在合作初期，双方感觉相逢恨晚，“还君明珠双泪垂，恨不相逢未嫁时”，许多细节问题包括成本费用分摊，技术股份的费用分摊折算等都不细谈，到分红的时候，纠纷就来了，双方观点不一，面红耳赤，最终很不开心。因此，这些细节都应当事先商定，先小人后君子，先说响后不嚷，这是最理性和最实用的方法。 二、合资合作应注意的细节要素 一是股份比例。最好不要五五开。因为最终必须要有一个人拍板。如果五五开，当观点不一的时候，谁说了算，便是核心和实质的问题。因此，肯定要把51%和49%的范围内的问题细节约定好，六四也好，三七也好，双方事先约定好。 二是股份比例中非资金股比如技术股份的费用折算问题。举例说明，合作双方约定，总股份六四开，一方的技术折合20%的股份，出资总额以30万为例，那么技术股折合6万，假如每月开支1万的费用，那么双方各承担的实际费用分别是5000元，因为技术股无法变成现金支出，那么在年底分红进行财务核算的时候，问题就出来了，另一方主张每一万元费用自己只承担4000，有技术股的一方承担6000。而技术股一方主张，技术股可以分红，但无法承担现金支付的义务，纠纷四起，类似案例多不胜举。 三是业务范围。业务范围的细节要商定。 四是财务透明。也就是说，合作期限的财务报表，包括资产负债表，利润表，现金流量表等需要双方共同签字认可才能生效。其中那些进费用，那些进成本，必须双方达成共识，一些问题必须事先说明。五是客户资源管理。原则上客户资源特别是大客户资源应当双方共同控制。 六是人事四要素。合作中人事方面四个要素财务会计，出纳，公司经理，客户管理，这四个要素中，合资双方在原则上是双方各控制一半，具体操作是四个岗位中双方各派两人，共同进行经营管理。一般情况下，财务会计和出纳双方各出一人，经理和客户资源管理双方各出一人。 七是风险和利益分担问题。一般情况下，按股份比例分担。 八是发生纠纷的解决流程问题。正常情况下是先协商，协商不成的诉诸法院。 三、相应案例及上述要素应用的成败启示 2001年，中国某大型国有煤矿和德国A集团合资合作，在上海某区合资成立R机械制造公司和销售公司，主要从事车辆发动机的制造和销售。合作过程中，德国方面出董事长、财务总监、审计、财务会计、出纳、客户关系管理，中国方面出副董事长、工厂总经理、销售总经理、各部门经理，售后服务，物流，采购，行政，人事等人选。表面上看来，中方控制了绝大部分部门，但在2006年夏双方“离婚”的时候，中方败的一塔糊涂，因为真正启动分家程序的时候，无论是仲裁还是法律，都只认双方共同认可的财务数据表。因为财务和客户资源全部都被德方控制，导致分家的结果是中国某国有煤矿被踢出局，教训惨重。 事后得知，以前该国有煤矿在合资方面没有经验，当初谈的时候，只主张在部门数量上占多数，并没有把关键四要素的比例进行分摊和主张，前车之鉴，值得借鉴和参考。 2004年初，同样是上述R公司在和中国上海某国有机床厂合资合作的时候，笔者当时全程操作，谈判的结果是R公司控制董事长、财务总监、审计、财务会计、出纳、客户关系管理，其余岗位给对方，成立Y制造公司，主要从事曲线高端铣加工。2006年初，作为R公司分家前的准备，在对Y进行分家的是，R的模式大获全胜，上海