森杰公司章程.doc

阳泉煤业集团翼城森杰煤业有限公司章 程第一章 总则第一条 为了规范阳泉煤业集团翼城森杰煤业有限公司(以下简称公司)的组织和行为，保障公司、股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规的规定及关于临汾市翼城县煤矿企业兼并重组整合方案的批复、资产收购协议书，由阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司、青海昆仑投资开发有限公司 、张兴宏共同出资设立本公司，特制定本章程。第二条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第三条 公司是依法设立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，独立承担民事责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第四条 公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第五条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第六条 公司依照党章规定建立党组织，党组织负责人由阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司委派。公司应当为党组织活动提供必要的条件。第七条 为建立现代企业制度，维护公司及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见、中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见等规定，结合公司实际情况，制定本章程。第八条 公司坚持中国共产党的领导，根据中华人民共和国公司法、中国共产党章程的规定，在公司设立中国共产党的总支部委员会（以下简称公司党总支），开展党的活动。党总支是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。第二章 公司概况第九条 公司名称：阳泉煤业集团翼城森杰煤业有限公司。第十条 公司住所：山西省临汾市翼城县隆化镇北张村。第十一条 公司注册资本为2000万元。第十二条 公司形式为有限责任公司。第十三条 公司的经营期限：长期。第十四条 公司的经营宗旨：坚持以市场和国家产业政策为导向，依托公司的综合优势，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，自主经营、自负盈亏、自我约束，坚持以煤为本,实现高产高效、安全、优质、环保和综合利用。第十五条 公司的经营范围及经营方式：煤炭开采、加工、销售（以工商营业执照注册登记为准）。第三章 股东名称、出资额、出资比例及出资方式第十六条 股东的名称、出资额、出资比例、出资时间及出资方式如下：（一）股东名称：阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司。出资额为人民币 壹仟肆佰贰拾肆万贰仟元整（￥1424.2万元），占公司注册资本的71.21%。以货币形式出资人民币壹仟肆佰贰拾肆万贰仟元整（￥1424.2万元），占公司注册资本的71.21%。（二）股东名称：青海昆仑投资开发有限公司。出资额为人民币叁佰玖拾五万肆仟元整（￥395.4万元），占公司注册资本的19.77%。以货币形式出资人民币叁佰玖拾伍万肆仟元整（￥395.4万元），占注册资本的19.77%。（三）股东姓名：张兴宏（身份证住址山西省翼城县解放东街庙西巷10号）出资额为人民币壹佰捌拾万肆仟元整（￥180.4万元），占公司注册资本的9.02%。以货币形式出资人民币壹佰捌拾万肆仟元整（￥180.4万元），占注册资本的9.02%。第十七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本金；（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第十八条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。（四）各股东取得股份的日期记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第四章 股权转让第十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。第二十条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关事项的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第五章 股东及股东会第二十一条 公司股东享有以下权利：（一）依照其实缴的出资比例分取红利；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其认缴的出资比例行使表决权；（三）根据公司章程规定提出由其提名公司董事、监事人选； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的公司股份；（五）对公司新增资本有权按照实缴的出资比例认缴出资；（六）经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权；（七）有权查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告； （八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第二十二条 公司股东须履行以下义务：（一）遵守本章程，维护公司的利益，反对和抵制有损公司及其他股东利益的行为；（二）按时、足额缴纳本章程中规定的各自应认缴的出资额，并依法办理其财产转移手续；（三）对公司的损失或其债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；（四）公司成立后不得抽逃出资；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第二十三条 公司设股东会，由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）在各股东提名的董事人选中选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）在各股东提名的监事人选中选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会（或监事）的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程；（十二）审议、批准公司对外投资、对外担保；（十三）审议、批准法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第二十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年一次，并应于上一个会计年度终了之后的六个月之内举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十七条 股东出席股东会会议可以书面委托他人参加，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并加盖公章。书面委托应于会议开始前提交董事会，受委托人行使委托书中载明的权力。第二十八条 股东会会议由董事会召集，并由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。除法律、法规及本章程另有明确规定外，股东会的召开时间、地点、方式及其它事项，由公司董事会决定。第二十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。会议决议采取记名方式投票表决。股东会会议作出普通决议，应当由代表过五分之三表决权的股东通过。股东会会议作出特别决议，应当由全体股东一致表决通过。第三十条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）增加或者减少注册资本金；（二）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）修改公司章程；（四）公司对外投资。第三十一条 除法律、行政法规及公司章程规定应当以特别决议通过的外，其他应当由股东会决定的事项均应以普通决议通过。第三十二条 股东对所议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十三条 股东会应对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的股东代表和记录员签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案，由董事会保存。第六章 董事会第三十四条 公司设董事会。董事会由5名董事组成，其中，阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司推荐4名，青海昆仑投资开发有限公司推荐1人。第三十五条 董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员少于三人的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第三十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本金的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定总经理、副总经理及财务负责人报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度；（十一）审查批准公司职工的工资水平和工资分配方案；（十二）法律、法规或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。（十三）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党总支的意见。第三十七条 董事会设董事长一人。董事长由阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司提名，由董事会选举产生。第三十八条 董事长是公司的法定代表人。第三十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行和实施；（三）签署公司债券及其他有价证券；（四）签署出资证明书、董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的其他职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并于事后向公司董事会和股东会报告；（七）公司章程规定的或董事会授予的其他职权。第四十条 董事会每半年召开一次，全体董事参加。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十一条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时。第四十二条 董事会会议应于任何一次董事会会议召开之前十日将该次董事会会议的时间、地点、议事日程、事由及议题以书面形式或其他方式通知每一名董事。第四十三条 董事会会议应由董事本人出席。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由本人签署。书面委托应于会议开始前提交会议主持人，受委托人在授权范围内行使表决权。第四十四条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会议定事项须经出席董事会三分之二以上的董事同意方为有效。第四十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决，实行一人一票。第四十六条 任何董事均可以通过电话或电视会议方式参加董事会会议，通过该种方式参加会议应视为董事亲自参加该次会议。第四十七条 董事会可采用书面决议以替代召开董事会会议通过决议，但该书面决议应发给董事会全体成员并由全体董事签署一份或多份副本。第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，并长期保存。第四十九条 董事出席董事会会议，应独立、充分、明确地发表意见，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第七章 监事会第五十条 公司设监事会。监事会成员为5名，其中，阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司推荐1名，青海昆仑投资开发有限公司推荐1人，张兴宏推荐1名，职工代表大会选举产生2名职工监事。第五十一条 监事会主席由张兴宏推荐，监事会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第五十三条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务状况；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东会会议提出提案；（五）提议召开临时股东会会议；（六）其它应由监事会决定的事项。第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第五十五条 监事会会议每年召开一次，经监事会主席或者三分之一以上监事提议，或应董事长请求，监事会可以举行临时会议。第五十六条 监事会会议由监事会主席召集并主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第五十七条 召集监事会会议，应于监事会会议召开前十日将会议的时间、地点、事由及议题以书面形式或其他方式通知每一名监事。第五十八条 监事因故无法出席监事会会议时，可以书面委托其他监事代为出席监事会会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由本人签署。书面委托应于会议开始前提交主持人，受委托人在授权范围内行使表决权。第五十九条 监事会以投票或举手表决决定事务，实行一人一票。监事会决议应当经全体监事过半数表决通过。第六十条 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事和记录员在会议记录上签名，并长期保存。第8章 党组织第六十一条 公司党总支由3人组成，设书记1人，每届任期3年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党总支领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党组织领导班子；经理层成员与公司党总支领导班子成员适度交叉任职。公司党总支要加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。第六十二条 公司党总支要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。第六十三条 公司党总支参与重大问题决策的范围一、公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。二、公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。三、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。四、公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。五、公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。六、公司重要经营管理制度的制订和修改。七、公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。八、需要公司党总支参与决策的其他重要事项。第六十四条 党总支会参与决策的主要程序一、党总支会先议。公司党总支研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党总支研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党总支发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党总支认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党总支成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党总支会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。三、会上表达。进入董事会、经理层的党总支成员在董事会、经理层决策时，充分表达党总支会研究的意见和建议。四、会后报告。进入董事会、经理层的党总支成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党总支。第六十五条 公司党总支要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党总支要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党总支会议事规则。公司党总支成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党总支决议。第六十六条 公司党总支对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委、集团公司、沙钢公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向沙钢公司党委报告。第六十七条 公司党总支要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党总支会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。第六十八条 公司党总支要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司党总支要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。第六十九条 公司党总支书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。公司党总支其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。第九章 经营管理机构第七十条 公司设总经理一人，由董事会聘任，设副总经理（总工程师）、副总经理（生产矿长）、副总经理（机电矿长）、副总经理（安监处长）、副总经理（经营矿长）、总经理助理（通风区长）各一名，由阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司推荐，总经理提名，董事会聘任。财务总监（财务负责人）一人，由青海昆仑投资开发有限公司推荐，董事会聘任；财务总监参与公司日常经营财务。第七十一条 总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）在各股东提名的人选中提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的部门负责管理人员； （七）总经理列席董事会会议。第十章 公司董事、监事、高级管理人员的义务第七十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第七十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。第七十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十五条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第十一章 公司财务、会计第七十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立具体财务、会计制度。第七十七条 公司以公历年度为会计年度，即自公历1月1 日起至12月31日止。第七十八条 公司以人民币作为计账本位币。第七十九条 公司应当在每一会计年度终了时依据国家及公司的有关规定，制作财务会计报告，由具有法定资质的会计师事务所依法审查验证。审查验证后，公司应于十五日内将该财务会计报告送交各股东。第八十条 公司应当遵守国家法律、法规，依法纳税。第八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本金50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第八十二条 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，可以提取任意公积金。第八十三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。第八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第八十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应由董事会决定。第十二章 合并、分立、增资、减资第八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第八十九条 公司增加注册资本金时，股东认缴新增资本的出资按公司法对股东缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本金时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本金决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本金不得低于法定的最低限额。第九十条 公司增加或者减少注册资本金，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十三章 解散和清算第九十一条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定裁定解散的。第九十二条 公司因前条规定的除第（三）项外的情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第九