尽职调查清单详版.doc

尽职调查清单编号资料名称提供情况第一章 公司基本情况1-1基本情况1-1-1公司的中、英文名称、法人代表、所属行业等（具体内容请参见附件1）1-1-2公司当前的股权结构图（采用竖状结构图）1-1-3股东名册：（应包括：发起人、住所、身份证号码、认购股份、持股比例、出资形式。法人股东请提供最新的营业执照复印件及法定代表人身份证明。）1-1-4公司控股股东及实际控制人的控股参股公司结构图（见附件2）1-1-5公司控股股东为法人股东的，请提供控股股东及其实际控制人控制的公司的全套工商调档资料1-1-6自然人股东直接持股和间接持股的有关情况，及其在公司的任职情况（示例表格请参见附件3）。1-1-7公司最新营业执照、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件、银行开户许可证复印件1-1-8公司当前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的列表、任职情况、其在公司关联企业或其他企业任职情况、上述人员之间的亲属关系说明(参加附件3)1-1-9公司目前有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则（含董事会下属各专门委员会）、监事会议事规则、总经理工作细则； 1-1-10公司的内部控制制度。例：1、财务管理制度；2、会计核算管理制度；3、销售管理制度；4、研发管理制度；5、质量管理制度；6、职员聘用、管理办法；7、企业标准；8、质量认证；9、重大投资决策管理办法；10、关联交易决策管理办法。（根据企业自身的情况提供，不限于上述管理制度。） 1-1-11ISO9000等程序性执行文件及其执行记录表等1-1-12高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复1-1-13公司占有国有资产产权登记资料（如有）1-2历史沿革1-2-1公司及控股子公司、参股子公司自设立以来所有的全部工商内档资料及企业基本信息页（包括但不限于：基本信息、设立资料、历次变更的资料和年检资料，该部分资料由公司派员持营业执照副本和介绍信去工商局自行调取，档案需加盖工商档案查询章）1-2-2从工商部门调取公司股东名册页，单独加盖工商公章(最新的)1-2-3公司自设立以来的所有三会决议及相关的会议通知、会议记录等资料（三会指股东会或者股东大会、董事会、监事会）；公司近两年的总经理会议纪要1-2-4股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告1-2-5股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1-3劳动人事1-3-1公司董事、高管及核心技术人员简历及身份证复印件（简历示例请参见附件4）、相关职称证书、学历学位证书、政治面貌证明，学术成果证明文件、研发成果证明文件、工作经历证明文件1-3-2公司近两年董事、监事、高管变更情况；与董事、监事及高级管理人员等任职情况及资格有关的三会文件1-3-3公司管理层及核心技术人员的持股情况、股份锁定情况，最近二年上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施1-3-4董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况说明1-3-5董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明1-3-6监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件1-3-7董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况、是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况、是否涉及诉讼、是否有到期未偿还债务等情况1-3-8如有公司董事、高管及核心技术人员对外投资其他公司，请提供该公司的营业执照复印件及情况说明、工商基本情况（工商局调取）1-3-9公司员工情况：员工人数、专业构成、教育程度、年龄分布等1-3-10公司员工名册、劳动合同复印件包括保密协议；公司员工名册应当包括：姓名、性别、身份证号码、家庭住址、联系方式、用工形式、入职时间、合同期限等；提供截至2014年4月30日的员工情况。（说明：可以提供高管、核心技术人员及部分员工的上述文件）1-3-11公司员工情况：员工人数、专业构成、教育程度、年龄分布等（员工情况应和提供的员工名册相对应）（员工情况具体描述示例请参见附件5）1-3-12公司员工社保(包括医疗、养老、工伤、生育、保险等)和住房公积金缴纳情况及凭证（与员工名册、员工情况分析相对应）1-3-13公司员工工资明细表以及发放凭证（与员工名册、员工情况相对应）1-3-14任何有关劳动争议的文件1-4资产权属1-4-1主要固定资产明细（如房屋、车辆、设备等），请一并提供相关资产权属证书(请参见附件6)1-4-2商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产明细（请参见附件6）1-4-3土地使用权：取得土地使用权履行招拍挂或协议出让程序及相关文件；土地使用权出让合同（土地使用权单价是否低于基准地价）；土地使用权取得所缴纳的税费文件，包括政府出具的收据、发票和企业的资金流转情况；土地使用权他项权利情况及相关文件（比如担保、抵押等）1-4-4房产权：房屋所有权证；他项权利情况及相关文件1-4-5租入或租出土地使用权或房产：租赁合同；租赁合同备案证明；出租方房屋产权证；出租方获得的相关授权情况1-4-6知识产权(包括正在申请登记、已登记之知识产权)：专利证书或专利受理申请书，维护其有效而缴纳的费用证明；商标证书或商标受理申请书，维护其有效而缴纳的费用证明；计算机软件著作权，维护其有效而缴纳的费用证明；品牌或其它知识产权(包括专门技术(know-how)使用协议；任何与知识产权或专门技术有关的、现存或可能发生的索偿、诉讼或其它法律行动(前述已阐明者除外)1-4-7知识产权的评估作价情况1-4-8在建工程明细（请参见附件6提供明细）1-4-9项目建设（在建工程和已建工程）：可行性研究报告；项目用地前期准备；环境评估报告；项目选址；项目立项批复；建设用地规划许可证；项目竣工验收；项目选址环保问题报告书；环境影响报告书批复；环境保护设施竣工验收报告；公司持有的排污许可证；未遵守该等环保证照中所列任何条件的情况，或就未对前述违反情况作出补救而收到的通知；安全生产相关许可，安全生产事故情况；消防验收1-4-10资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-5人员、资产、财务、业务、机构的独立情况1-5-1人员独立情况（请参见附件7）1-5-2资产独立情况（请参见附件7）1-5-3财务独立情况（请参见附件7）1-5-4业务独立情况（请参见附件7）1-5-5机构独立情况（请参见附件7）1-6商业信用情况1-6-1最近两年以内重大商务合同及其履行情况1-6-2行业监管机构的监管记录和处罚文件1-6-3主要银行给予公司的授信额度、主要银行信用评级情况以及公司获得的主要荣誉和奖励第二章 内部控制与组织结构2-1公司章程及其规范运行2-1-1与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料2-1-2公司最近两年内是否存在违法违规行为情况的说明2-2组织结构和三会运作情况2-2-1公司当前的内部组织机构图（披露个主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等）及关于部门职能描述的文件2-2-2公司的外部组织结构图（包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等）。（说明：公司在上述企业中的股权比例，上述企业的主营业务、财务状况和经营成果、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等）2-3股东资金占用情况2-3-1公司关于最近两年一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料2-3-2公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第三章 业务与技术3-1 行业情况及竞争状况3-1-1行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件(特殊的行业监管和特殊的法律监管政策及情况)3-1-2行业总体情况说明（行业管理体制、市场规模及增长率、投入与产出、技术水平、进入壁垒、发展趋势以及影响行业发展的有利与不利因素（产业政策、产品特性、消费趋向、国际市场冲击等）等等；行业是否有周期性、季节性、区域性等特征）3-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告3-1-4国家有关产业政策及发展纲要3-1-5行业竞争情况说明、主要竞争对手及相关资料、公司在行业内的竞争地位、公司的竞争优势及劣势分析、公司产品的优势和劣势、采取的竞争策略和应对措施等3-1-6所处行业的行业标准情况、公司取得的相关资质文件、以及公司单独或共同起草、修订的行业标准情况3-1-7公司的行业地位和市场占有率3-1-8行业技术情况及公司技术情况的说明3-2主营业务3-2-1公司主营业务及产品介绍的说明文件3-2-2最近两年一期主要业务的签约金额及销售收入情况3-2-3公司主要业务的经营模式说明，至少应包括采购模式、销售模式、开发或服务模式等公司主要业务环节的说明3-2-4公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备情况（累计统计）3-2-5最近两年主要供应商（至少前5名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明。这些供应商与公司是否关联公司、公司对这些供应商是否存在依赖关系、如存在依赖关系，为降低依赖性，公司有何应对措施3-2-6主要产品或服务的用途3-2-7主要产品的工艺流程图或服务的流程图3-2-8主要产品的技术含量、技术优势和可替代性3-2-9公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明3-2-10房产、主要设备等资产的占有与使用情况3-2-11房屋、土地、设备租赁合同3-2-12无形资产的相关许可文件3-2-13公司许可或被许可使用资产的合同文件3-2-14公司拥有的特许经营权的法律文件3-2-15质量控制制度文件3-2-16质量技术监督部门出具的证明文件3-2-17重大采购合同、重大销售合同、正在履行的重大业务合同3-2-18权威市场调研机构关于销售情况的报告3-2-19主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料及面向客户3-2-20最近两年对主要客户（至少前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。前五名客户与公司是否有关联关系、公司对这些客户是否存在依赖关系、如有依赖关系，为降低依赖，公司有何应对措施3-2-21关联采购、销售情况的说明3-3核心技术人员、技术与研发情况3-3-1研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料3-3-2技术许可协议、技术合作协议3-3-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明3-3-4与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议3-3-5主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明3-3-6公司自成立以来承担过的科研项目以及获得过的资质及奖项的相关证明第四章 同业竞争与关联交易4-1公司关联方列表（如注册地、经营范围、法定代表人、成立日期、控股股东、（关联股东在公司中所占的比例）财务状况等），请提交关联方营业执照复印件、情况说明等4-2控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明4-3公司与股东、关联方是否存在同业竞争的情况说明4-4关联方及最近两年一期关联交易的情况说明4-5公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明第五章 财务与会计（公司及其子公司）5-1公司基本财务制度与政策5-1-1公司的基本财务制度（包括财务管理制度、内部审计制度、投融资管理制度、关联交易制度等）5-1-2公司的主要会计政策与会计估计(包括但不限于固定资产确认与折旧政策、无形资产确认与摊销政策、各种资产计提减值准备政策和收入、成本和费用的确认政策)5-1-3提供被审计单位控制环境及其调查问卷（模板已提供）5-2公司最近财务资料5-2-1最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表5-2-2下属子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表5-2-3最近两年及一期各个会计科目明细表5-2-4最近两年及一期往来款项账龄分析表（含应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等）5-2-5最近两年及一期各个会计科目的会计凭证，必要时会提请公司进行复印5-2-6银行账户开户、销户证明（如12年、13年及14年没有变化，请提供声明）、现金盘点表5-2-712年12月31日、13年12月31日及14年4月30日的存货盘点表、固定资产盘点表、应收票据登记簿明细5-2-8最近两年及一期的专项应付款、资本公积报表日每一笔的依据、凭证及其附件复印件5-2-9最近两年及一期的广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策、依据、所有凭证及其附件复印件5-2-10请提供12年、13年、14年每年至少一个月的连续编号的与当月收入相对应的发货单记录、发票、合同等5-2-11无形资产入账依据5-2-12最近两年及一期资产（含固定资产、无形资产、长期投资）减少审批程序及其记帐凭证5-3收入、成本5-3-1最近两年公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的明细资料；公司12年、13年、2014年4月份的销售台账电子版5-3-2最近两年主要产品或业务的成本构成明细表；公司12年、13年、2014年4月份的生产台账电子版5-3-3补贴收入的银行收款单据，申请、批复及相关证明文件5-4对外投资5-4-1公司重大投资的决策文件（股东会、董事会和总经理办公会等有权审批机构的决议）5-4-2涉及需要相关政府部门批准的，请提供相应的批准文件（比如发改委、环保局等）5-4-3被投资公司的营业执照5-4-4被投资公司最近两年及一期的财务报告、审计报告5-4-5投资协议合同5-4-6报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告5-5纳税情况5-5-1公司执行的各项税费的标准，包括所执行的税种、税基、税率的情况说明5-5-2公司享受的各项税费优惠和其他各种形式的财政补贴的情况说明及有关批准文件5-5-3公司最近2年土地增值税、所得税以及其他适用的税种及其附加费的纳税申报表和税收缴款书等证明文件5-5-4公司最近2年享受的税务优惠、退回的具体金额，及其对各期净利润的影响程度5-5-5公司所处辖区内国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处对公司纳税的证明文件5-5-6公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函5-5-7公司最近2年被税务部门处罚的相关文件5-6公司负债及或有事项（该部分如未特别注明，系指截至xx年xx月xx日的情况）5-6-1债权债务清单，包括款项性质、金额、期限、联系人和联系地址（包括对方单位的电话、传真）等（详述股东提供借款的有关情况）5-6-2截止最近一年未履行完毕的全部与银行或其他金融机构之间发生的负债（含授信协议）和担保协议文本复印件及相关清单（贷款清单见表格见附件8；担保清单表格见附件9）5-6-3公司对外提供保证的情况说明（不仅包括公司对外提供的担保和对子公司提供的担保，还包括子公司对外提供的担保），包括保证的金额、债务人（被保证人）名称、债权人名称、债务人（被保证人）履行债务情况5-6-4公司以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限5-6-5抵押合同、抵押协议或其他抵押文件5-6-6在抵押登记主管机关办理抵押登记的全部文件5-6-7公司以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押的情况说明，包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限5-6-8质押合同、质押协议或其他质押文件5-6-9在质押登记主管机关办理质押登记的全部文件5-6-10尚未履行完毕的资产委托管理合同5-6-11尚未履行完毕的重大采购合同、重大销售合同5-6-12尚未履行完毕的联营合同、对外投资合同5-7预决算5-7-1公司最近2年的预算文件及相关部门的批准文件5-7-2公司最近2年的决算文件5-7-3总经理及其他高管的工作报告第六章 业务发展目标6-1发展战略6-1-1公司定位和中长期发展战略规划资料6-2业务发展目标6-2-1公司未来二年整体业务目标和具体业务经营目标6-2-2公司未来二年的各项经营计划及措施，包含：产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与经营网络建设计划、融资计划、资本运作计划、国际化经营计划6-2-3公司发展存在的风险因素（行业风险、市场风险、技术风险、管理风险、人才风险、财务风险等等）及对策6-2-4业务发展目标相关文件第七章 股利分配情况7-1公司的股利分配政策7-2最近两年实际股利分配情况的说明第八章 诉讼、仲裁或行政处罚8-1存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件（包括催款通知或要求履行担保的声明）8-2截止最