（世界经济专业论文）我国国有产权改革中优先股运用的研究.pdf

华东师范人学商学院毕业论文 学位论文独创性声明 本人所呈交的学位论文是我在导师的指导下进行的研究2 t - 作及取得的研究 成果。据我所知，除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含其他个人已经 发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均己在 文中作了明确说明并表示谢意。 名：举帆半瑚 学位论文授权使用声明 本人完全了解华东师范大学有关保留、使用学位论文的规定，学校有权保留 学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸质版。有权将 学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进入学校图书馆被查阅。有权 将学位论文的内容编入有关数据库进行检索有权将学位论文的标题和摘要汇 编出版。保密的学位论文在解密后适用本规定。 学位 日期 导师签名 第3 页共6 4 页 日期： 华东帅范大学商学院 硕士学位论文答辩委员会成员名单 姓名单位职称备注 华东师范大学 叶德磊教授主席 商学院经济系 华东师范大学 熊琼副教授 商学院经济系 华东师范大学 方显仓副教授 商学院经济系 华东帅范犬学商学院 摘要 在国企改革中，不能把有所有的希望都寄托于产权改革，但无町否认，产权 改革犹如悬在国企改革头上的达摩克利斯之剑，关系非常重大。大量卖出、变公 有为私有，不是国企产权改革的主要方向。退出并不等于卖光。把国有产权设置 成国有优先股权，即能减小改制中的资产流失风险，保证改革后国有资产的保值 增值，又能规范我国的股份类别设置，实现政企分开，优化企业治理结构，因而 是当前我国国有产权改革的可行选择。 本文第一部分先回顾了理论界探讨优先股在我国应用的相关文献，系统总结 了他们各自的研究背景和研究内容。第二部分从整体上介绍了优先股的特征、种 类、在我国已有的应用以及在国外的主要应用。第三部分论述了我国国有产权改 革的现状和存在问题。第四部分是本文的核心部分。详细论证了国有产权设置成 国有优先股权的必要性、优势、原则、模式以及关键技术问题的处理、运用优先 股的障碍突破、潜在问题等等。在第五部分，文章用两个案例分别具体阐述了优 先股在大型国企、中型国企产权改革中的运用，由此说明了把国有产权设置成优 先股权具有较强的可操作性。 本文通过系统的理论和现实论证，主张应根据现有国有资本的存在形式确定 合理的应用模式及技术处理规则：一般来说，国有优先股可设置为可转换、可赎 回的累积参加优先股，同时确定合理的票面价格、股息率、转换条件、转换价格、 赎回条件、赎回价格，为以后优先股权的合理转换和流通奠定良好的基础；而且 还应该修改相应的法律或在公司章程中规定优先股权占总股权的比例限定、优先 股股东的相关权益及行使途径。总体上来说，当前把在国有产权改革中运用优先 股的难度并非很大，关键是要从法律上完善、在实践中推广，在改革中深化。 关键词：国有产权优先股权国企改制 第5 页共6 4 页 华东师范大学商学院 a b s t r a c t d u r i n gt h er e f o r mo fc h i n e s es t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ，w ec a nn o ts e t a l lt h e a r r o w st ot h er e f o r mo ft h ep r o p e r t yr i g h ts y s t e m b u ti n d u b i t a b l y , t h ep r o p e r t yr i g h t r e f o r mi ss oi m p o r t a n tt h a ti tj u s tl i k e st h es w o r do fd a m o c l e sh a n g i n go nt h er e f o r m o fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s p r i v a t i z a t i o ni sn o tt h em a i nr e f o r m i n gd i r e c t i o na n d w i t h d r a w i n gd o e s n o t e q u a ls e l l i n go u t t r a n s f e r r i n g t h es t a t e - o w n e dc o m m o n p r o p e r t yr i g h ti n t os t a t e - o w n e dp r e f e r r e dp e o p e r t yr i g h tc a n d e c r e a s et h es t a t e 。o w n e d c a p i t a l l o s sa n da s s u r et h es t a t e o w n e da s s e t s m a i n t e n a n c ea n da p p r e c i a t i o n i ta l s o c a ns t a n d a r d i z et h es t o c kk i n d si nc h i n ac a p i t a lm a r k e ta n dp e r f e c tt h et h es t r u c t u r eo f f i r mg o v e m a c e t h e r e f o r e ，i ti st h ef e a s i b l ec h o i c eo ft h ep r o p e r t yr i g h tr e f o r mo f c h i n e s es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s t h i st h e s i si n c l u d e sf i v ep a r t s - f i r s t l y , t h et h e s i sr e v i e w st h er e l e v a n tt h e o r e t i c a lr e s e a r c ho n t h ea p p l i c a t i o no f p r e f e r r e ds t o c ki n c h i n aa n ds u m m a r i z e st h e i rr e s e a r c hb a c k g r o u n d sa n dc o n t e n t s s y s t e m a t i c a l l y t h e2 删p a r ti n t r o d u c e st h ep r e f e r r e ds t o c k 7 sf e a t u r e sa n dk i n d sa t l e n g t h i t a l s oc o n c e r n si t sm a i na p p l i c a t i o n si nd o m e s t i cm a r k e ta n di nf o r e i g n c o u n t r i e s t h e3 一c h a p t e rd i s c u s s e st h ec u r r e n ts i t u a t i o n sa n dp r o b l e m so c c u r r i n gi n t h er e f o r mo fc h i n e s es t a t e o w n e de n t e r p r i s e s 。t h e4 t “c h a p t e ri st h ec o r eo ft h i s t h e s i s ，w h i c hd e m o n s t r a t e sh o w t os e t u pt h es t a t e o w n e dp r e f e r r e ds t o c kr i g h ts y s t e m i n d e t a i l ，i n c l u d i n g i t s n e c e s s a r y , a d v a n t a g e s ，p r i n c i p l e s ，p a t t e r n a n dt h eh a n d l e m e t h o d so ft h ec r u c i a lt e c h n i q u ep r o b l e m sa n ds oo n i nt h e5 t hc h a p t e r , t h et h e s i s r e v e a l st h ep r e f e r r e ds t o c k sa p p l i c a t i o ni nt h ep r o p e r t yr i g h tr e f o r mo fl a r g ea n d m i d d l es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，w h i c hv e r i f i e st h er e a l i s t i cm e a n i n g so f t h ep r e f e r r e d s t o c k t h r o u g hs y s t e m a t i ca r g u m e n t a t i o n ，t h et h e s i ss u g g e s t st h a tw e s h o u l dc h o o s et h e r a t i o n a lp a t t e r na n dp r i n c i p l e sa c c o r d i n gt ot h ee x i s t e n c ef o r mo fs t a t e o w n e dc a p i t a l i ng e n e r m ，t h es t a t e o w n e dp r e f e r r e ds t o c ks h o u l db e s e ta sc o n v e r t i b l e ，c a l l a b l e ， 第6 页共“页 o # 东师范大学商学院毕业论文 c u m u l a t i v ea n dp a r t i c i p a t i n gp r e f e r r e ds t o c kw i t ht h es o u n dn o m i n a lp r i c e ，d i v i d e n d r a t e ，c o n v e r s i o nc o n d i t i o n ，c o n v e r s i o nr a t ea n dc a l lp r i c ei no r d e rt ol a yt h ef o u n d a t i o n f o rt h el a t e rc o n v e r t i o na n dc i r c u l a t i o n a tt h es a m et i m e ，t h er e l e v a n td e p a r t m e n t s s h o u l da m e n dt h el a wa n dc o n s t i t u t i o nc o r r e s p o n s i v e l y a saw h o l e ，i ti sn o tv e r y d i f f i c u l tt of i n i s ht h i ss e t u pa n dt h ek e yi st op e r f e r c tt h el a w , s p r e a da p p l i c a t i o na n d d e e p e n r e f o r m k e y w o r d ：s t a t e o w n e dp r o p e r t yr i g h t p r e f e r r e ds t o c kf i g h t s y s t e mr e f o r m o fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e s 第7 页共6 4 页 华东师范大学商学院毕业论文 我国国有产权改革中优先股运用的研究 引言 研究背景与选题意图 国企改革尤其是国有产权改革一直是我国理论界和改革实践中探讨得最多 的问题。围绕国有产权改革，衍生的现实问题有：在国企改制中，应采取何种改 制方式，职工持股、管理层收购还是租赁模式? 如何规范改制中的资产评估、产 权交易，以防止国有资产流失；改制后，如何利用产权制度原理、引入先进管理 模式，完善国有控股或参股公司的法人治理结构，保证经营者的相对持久、独立 经营，同时保证国有资产的保值增值? 如何实现国有股的战略性减持? 如何完成 我国资本市场的全流通，维护各类股东的应得利益，真正建立一个“三公”的证 券市场，等等。为此，国家出台了一系列的政策法规，政府、企业界、学术界也 共同发起了多次深刻的大讨论。讨论中，多方观点交织，争论异常激烈。 这些探讨引起了我很大的研究兴趣，现实的工作经历给了我更多的切身体 验，我参予了几家企业的改制工作，熟悉并掌握了国企改制的整个操作流程。在 我们为一家企业设置股权结构时，遇到了比较棘手的问题，这也是很多国企改制 中的重点和难点。该企业是一家中型国有企业，在当地则是一家很具有影响力的 大型国企。与有些国企改制背景不一样，该企业虽然近几年盈利状况不佳，但并 没有陷入亏损严重，不得不改的境地。改制的原初衷是为了发展，因为该企业的 科研实践能力很强，联合中科院，已自行开发了国内外领先的一高科技产品生产 技术，并自行设置了一整套生产流程，前景甚是美好，但是遇上了资金瓶颈。有 很多战略投资者对此项目未来的盈利、甚至海外上市都很有信心，可是当昕到是 一家国有独资企业时，则纷纷提出他们投资的前提是先改制，即变国有独资为国 有非控股。对此，当地政府也很支持，认为企业要取得长足发展，必须产权多元 化，建立真正的现代企业制度，而且也赞同国有资本一次性退出。 该企业改制的原思路是由原企业管理层买断国有产权、实际控股，普通员工 参股，第三方战略投资者只投资生产高科技产品的子公司。可是面对如此大的国 有资产盘子，资金来源是关键。于是我们提出国有股不退出，可以委托给管理层 经营，但毕竟托管经营只是一种契约形式，没有从产权上、法律上真正理顺关系， 最终我们想到了优先股这一途径。 推而广之，国有产权设置成国有优先股权，不仅可以应用于国企改制中，对 于整个国有产权的改革，包括国有股减持、全流通都是适用的。于是，我选择了 这一课题作为我的硕士毕业论文。 第9 页共“页 华东帅范大学商学院毕业论文 研究任务与预期目标 优先股在国外运用极其普遍，在我国虽然也有较少的应用，但还没有明确的 法律规定。比较多的探讨主要集中在国有产权改革和风险资本市场上的应用。总 体来说在我国优先股应用较少，理论研究也较少，并且缺乏系统性和深入性。 当前，国企改制、国有股减持、证券市场全流通已成为国有产权改革和证券 市场改革的重点，尤其是在目前国家明确规定停止大型国企m b o 、规范中小型 国企m b o 的背景下，国有产权如何改革、如何退出、如何流通是一个比较大的 挑战，利用优先股解决恰是一个很好的选择。 根据企业的法律地位，可将企业划分为法人企业和非法人企业，法人企业主 要有公司企业、非公司制企业。因而我们通常所说的国有企业应包括国有非公司 制企业、国有独资有限责任公司、国有控股或参股有限公司、国有控股或参股非 上市股份有限公司、国有控股或参股上市股份有限公司。 对于未改制的国有非公司制企业，国有产权主要以国有资本的形式存在；对 于已改制为公司制企业的国有控股或参股企业，无论是有限责任公司还是股份有 限公司、上市还是非上市公司，国有产权主要以普通股权的形式存在。所不同的 是有限责任公司中，国有股未量化为等额股份，；而在股份有限公司中，国有股 己量化为等额股份。 当前的国有产权改革主要分如下几个层次：、国有独资非公司制企业改制 成公司制企业，并尽量引入战略投资者，促使产权多元化；二、己改制成公司制 的国有独资公司引入外来投资者，国有股部分退出，变成国有控股或参股公司， 最终达到产权多元化的目标；三、国有控股或参股上市公司实旄国有股减持，并 逐步走向全流通。在国有产权改革的不同层次，我们都可以利用优先股。对于第 一层次的改革，应界定为国有资本转优先股，对于第二、第三层次则属于国有普 通股转优先股。在本文中，为了论述方便，统一简称国有股转优先股1 。 如果不涉及到证券市场，单纯的国企改制中要运用优先股，问题比较简单， 只需要从改制的层面考虑各具体利益方的得失；如一旦涉及到上市公司国有股转 为优先股，则会引起整个资本市场的动荡，影响广泛。 本文侧重从改制的层面分析优先股的应用，当然也必须考虑到资本市场这 个大环境，力求更全面论述这一问题。优先股作为一种股权形式，有很多本质特 征和附属特征，具有多种表现形式，国有产权设置成国有优先股权应采取何种形 式、需要解决怎样的技术问题，每个企业既有共性也有差异，更需要在实践中摸 奉丈如摊到固前般转优先股，均指国有普通股转优先般 第1 0 页共6 4 页 华东i | j i j 范大学商学院 毕业论艾 索，本文只探讨一些共性层面的问题，因而所提观点也有一定的局限性。 本文将系统探讨国有产权改革中优先股应用的相关问题，包括运用优先股的 必要性、优势、原则、模式、技术问题的处理、风险防范等等，力求为国有产权 如何设置成国有优先股权提供一套完整的方案。 研究结论与主要观点 本文通过系统的理论和现实论证，说明优先股在我国具有很大的实践价值， 把国有产权设置成国有优先股权是一种可行的现实选择，关键是要从法律上完 善、在实践中推广，在改革中深化。 本文的主要观点有：为了消除我国国有资产的冰棍流失效应，塑造真正的市 场微观主体，必须进行国有产权改革，国有资本应部分或全部从一些行业中退出， 或者是退到资本层面去经营：但退出不等于卖光，大面积私有化并不可行，国有 产权可以运用优先股权，这样既能减少改制中的资产流失、降低改革风险，又能 保证今后国有资本的保值增值；运用优先股过程中，应根据现有国有资本的存在 形式确定合理的转化模式及技术处理规则；一般来说，国有优先股可设置为可转 换、可赎回的累积参加优先股，同时确定合理的票面价格、股息率、转换条件、 转换价格、赎回条件、赎回价格，为以后优先股权的合理转换和流通奠定良好的 基础；而且还应该修改相应的法律或在公司章程中规定优先股权占总股权的比例 限定、优先股股东的相关权益及行使途径。 此外本文还介绍了金股在国有产权改革中的运用，观点新颖。本文的独特之 处在于用细致、生动、现实的案例来论证，因而具有很强的说服力。 第1 1 页共6 4 页 华东师范火学商学院 毕业论文 1 文献综述 让国家的所有权采取优先股权的形式，这是国企改革中的一种重要思路。这 种思路在几年前就有人提出来了( 胡祖光( 1 9 9 3 ) 、刘恒中( 1 9 9 5 ) 、刘洪伟( 1 9 9 6 ) 1 ， 但比较有影响的是现任上海亚孚尔金融控股有限公司助理副总裁马广奇引发的 关于优先股的探讨。马广奇首次于1 9 9 5 年1 0 月2 7 日在金融时报上发表了 题为我国需要优先股关于我国运用优先股若干问题的思考的文章，后又 在证券时报等相关杂志上陆续发表了几篇关于优先股的文章，内容涉及优先 股发展前景、可行性分析及国有股转优先股的思考，从而起了理论界的广泛兴趣。 该报专门开辟了“话说优先股”的当月话题，连续发表了一系列文章就此进行讨 论。从讨论的情况看，对我国是否运用优先股大多数人持“赞成”态度，当然也 有少数“反对”意见。但可惜的是这场讨论没有引起管理层和实业界的关注，后 来也就不了了之。 近年来，关于优先股的研究比较少。罗晓春、陈文( 1 9 9 7 ) 2 从股市发育的 角度论述了发行优先股的现实性、优先股的设计以及对优先股的投资建议；指出 可通过发行可流通优先股，丰富投资者的投资品种、平衡供求矛盾，使中国股票 市场尽快由操纵与投机阶段转到健康的巩固阶段；建议应把优先股设置为累积 性、参与性、可转换性、有流通性以及具有特殊情况下的表决权等性质的优先股。 文章也提出了国有法人股可设为优先股的观点。 刘辅华( 1 9 9 3 从国有企业股份制改造的角度出发，指出为建立有效的产权约 束机制、确保国有资产保值增值，把部分国有普通股转为优先股是一种可行选择。 文章简单论述了优先股的概念、性质和种类；国有股转为优先股的必要性和可能 性；国有股转优先股的设置模式以及现实意义。全文对国有股转为优先股进行了 较全面的分析论述。 孙陪生( 1 9 9 9 ) 4 针对很多国企经股份制改造上市后，由于国家继续处于控股地 位，未能建立有效的法人治理结构、监督与约束机制，导致企业仍然经营不善， 亏损严重，相应指出将部分国有普通股转国有优先股、放弃对一部分上市公司的 控制权，增加上市公司的外部压力和约束，有利于真正转换经营机制，同时也可 保证国有股东获取稳定的现金流。文章还提到这也是一种解决历史上国有股和国 有法人股流通问题的可行办法。 2 罗晓奋、陈文，关于优先股的思考，必川金融，1 9 9 7 7 3 刘辅华，优先股一一国家持股的一种可行选择，固有资产研究1 9 9 8 4 孙陪生，将国膏股转为优先股的思考，国有资产研究，1 9 9 9 3 第1 2 页共6 4 贞 华东师范大学商学院毕业论文 该文就优先股股利设置提出如下建议：收益稳定的公司可设定为固定利率， 如公司的净资产收益率高于同期银行存款利率，则优先股利率的设计应低于净资 产收益率，但要高于银行存款利率；如公司的净资产收益率低于同期银行存款利 率，则优先股利率设计在略低于净资产收益率的范围内。对于那些收益不稳定的 公司，可将国有股和国有法人股转换为股利可调整优先股票或参加分配优先股股 票。优先股股利随其经营业绩的变化进行调整，这样可保证国有资产及其他投资 者的共同利益。 吴松f 2 0 0 0 ) 5 就国有股转为优先股的有利性、转为优先股需要注意的问题进行 了简单阐述。观点与已有观点类似。创新之处在于：1 主张应根据不同行业、企 业的特点及国有经济大调整的战略来选择解决国有股问题的方式：竞争性行业宜 采取出售的方式；非竞争性行业，国家不应完全退出，而将国有股转为优先股。 2 建议国家优先股应设置为不可转换优先股；3 优先股的上市流通，可在目前普 通股市场之外，增设一个新的优先股板块或另设场外交易系统。 文中还指出设置优先股能双重提高普通股每股收益。在公司总收益不变的情 况下，因普通股股本减少，提高每股收益，促使其股价上升，因而对提高每股收 益具有财务杠杆效应。 在这阶段，对于优先股在国家持股运用中探讨的一般出发点都是从国企股份 制改造的角度出发，强调优先股对于深化中国股份制改造、完善企业治理、提高 国企经营效益的独特作用。虽然李军( 1 9 9 8 ) 6 曾提出将国有股转为优先股也是 解决我国国有股流通问题的模式之一，但论述得非常简单，作者力推国有股应直 接上市流通。 随着中国证券市场的发展，国有股流通与减持问题日益成为焦点。冯小波、 王浣尘( 2 0 0 1 ) 7 提出将国有股转为优先股，并用非流通和流通两种思路来解决 国有股的减持问题，以达到市场多赢的结果。其中，非流通思路：把国有股先转 为优先股，成熟后再把优先股转换为债权；流通思路：将国有股和法人股以优先 股的形式转让给社会保障基金，持有后按事先规定的比例转换成能在二级市场上 流通的普通股。方案的关键点在于：1 ，提出国有股转让给社保基金的转让价格应 以每股净资产为基准，这样既可以保证社保基金的收益，又可以保证国有资本增 值，同时还能给社保基金的运作留出空间；2 优先股转为普通股的转换期限应在 十年到二十年之间，并且到了可转换期之后，这些可转优先股每年只能将其中的 一部分转换成可在二级市场上流通的普通股；3 ，转换比例应该是股票市价乘以某 5 吴松，优先般：解决凰有般问题的重要选择，国有资产管理r 2 0 0 0 6 李军，试论国有股流通模式的现实选择，特区经济，1 9 9 8 8 ，冯小波、e 浣尘，略谈优先股在国有股减持中的应用，经济与管理研究，2 0 0 1 6 第1 3 页共“页 华东师范大学商学院毕业论文 一比例( 如8 0 或6 0 ) ，然后再除以股票的每股净资产值。 但是从总体上来说，优先股的应用即没有在学术界引起广泛的反响，也没有 在实际丁作部门得到广泛的采用。这说明人们对这种思路的理论意义和应用价值 还缺乏深入的了解，而这种思路本身也需要进一步完善和具体化。我们认为，尽 管这种思路在提出之时还不够完善，但它确实具有相当充分的理论依据和现实可 行性。接下来，本文将从四大部分进行具体阐述。 第1 4 页共甜页 华东师范大学商学院毕业论文 2 优先股的特征及其应用 2 1 优先股概念、特征 优先股是国际通行的一种股份种类，是指与普通股相对的、在公司利润分配 和破产清偿时享有优先权的一种特殊类型的股份。优先股的索偿权先于普通股， 而次于债权人。 一般来说，普通股股东按其所持有股份比例享有以下基本权利： 1 、参与决策权。普通股股东有权参与股东大会，并有知情权、建议权、表 决权、否决权、选举权、质询权。也可以委托他人代表其行使股东权利。 2 、利润分配权。普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。普通股的股 息是不固定的，由公司赢利状况及其分配政策决定。普通股股东必须在优先股股 东取得固定股息之后才有权享受股息分配权。 3 、优先认股权。如果公司需要扩张而增发普通股股票时，现有普通股股东 有权按其持股比例，以低予市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股 票，从而保持其对企业所有权的原有比例。 4 、剩余资产分配权。当公司破产或清算时，若公司的资产在偿还欠债后还 有剩余，其剩余部分按先优先股股东、后普通股股东的顺序进行分配。 相对于普通股，优先股只有在特定条件下的参与决策权，而且也不享有优先 认股权。优先股的优先权主要表现在两个方面： 1 、股息领取优先权。公司分派股息的顺序是优先股在前、普通股在后。不 论其盈利多少，只要股东大会决定分派股息，优先股就可领取股息。只有优先股 按照事先约定的股息率领取股息后，普通股才可参与股息分配。 2 、剩余资产分配优先权。公司在解散、破产清算时，优先股具有公司剩余 资产的分配优先权。不过，优先股的优先分配权在债权人之后，而在普通股之前。 只有还清公司债权入债务之后有剩余资产时，优先股才具有剩余资产的分配权。 只有在优先股索偿之后，普通股才能参与分配。 优先股也是一种没有期限的所有权凭证，优先股股东一般不能在中途向公司 要求退股( 少数可赎回的优先股例外) ，优先股的主要特征有： 1 、同普通股票一样，优先股也有票面价值、内在价值( 理论价格) 以及流 通价格。在国外，优先股也是可流通的股份，具有市场价格，相当于永久年令， 优先股的价格为：优先股的理论价格= 每股年股息贴现率。 相关的贴现率是根据政府债券计算的无风险利率再加上反映发行公司财务 稳定状况的风险溢价来确定，风险溢价表示投资风险越大，则投资者要求的收益 帮1 5 页共6 4 页 华东师范大学商学院 毕业论文 率越高。如果公司目前的业务状况恶化，结果会增加拖延支付股息的风险，风险 溢价也会相应增加，若每股年股息不变，优先胶的市场价格就会下降；同样，如 果无风险利率下降，相关市场利率也会相应下降，优先股的市场价格就会上升， 持有人就可以根据其相应的市场价格和自己的投资策略决定是持有还是卖出。 2 、优先股通常预先设定股息收益率。优先股股息率事先固定，一般不会根据 公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红。对公司来说，由于股息 固定，它不影响公司的利润分配，股息税后列支，也起不到避税作用。 3 、优先股的权利范围小。优先股股东一般有权参加股东大会，并选取一定 代表参与监事会。对公司经营管理决策等活动，优先股股东只享有知情权、建议 权和质询权，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，可以享有相应的表决 权、选举权、被选举权和否决权。 4 、优先股由于影响到普通股股东的利益和公司的表决权，因而有一个数量 限制问题，一般规定只能占到公司总股本或者有表决权股( 普通股) 的一定比例。 5 、优先股在长期的发展过程中，演化出了不同的种类，如累积优先股和非 累积优先股、参与优先股和非参与优先股、可转换优先股和不可转换优先股等， 因而具有很大的适用性。 优先股是相对于普通股而言的一种特别股。它与普通股的差别主要在于股东 承担风险大小不同、控制公司能力强弱不同、从公司受益多少不同。由于优先股 通常具有盈余分配优先、剩余财产分配优先等等“特权”，而且直接领取固定比 例的股息，因此其投资风险大大小于普通股。与此相对应，优先股股东对公司的 控制能力弱于普通股股东等，它实质上是以盈余分配等方面的优先作为无表决权 的补偿，充分体现了权利与义务相对应的法制原则。 优先股与公司债的持有人都对公司事务没有表决权，而且都只从公司取得固 定比例的收益，因而两者有某些相似之处，但还是存在某些原则性的区别，这主 要表现在： 1 、优先股体现的是投资关系，公司债券体现的是借贷关系。根据法律规定， 作为资本的投资不能撤回，只能转让，公司对股东只承担支付股息的义务一且股 息由税后利润支付，不得计入成本，因而不能避税；而公司债券作为债务，公司 应当承担还本付息的义务，且利息由税前利润支付，计入公司经营成本，能起到 避税作用。 2 、对优先股股本，股东除以金钱出资外，还可以以实物、土地使用权和其 他无形财产权出资，在资产负债表上，它反映为所有者权益，是公司开展经营活 动，对外承担经济责任的基础；而公司债的债权人则只能以金钱出资，它反映为 负债，是公司对外必须承担的经济责任。 第1 6 页拱6 4 页 华东帅范大学商学院毕业论文 从下表可以更系统、清晰地看出普通股、优先股、债券融资的区别和联系。 表l ：普通股、优先股、债券相关权利、义务、特征对比 权利、义务、特征普通股优先股债券 无法因为无力支付股利而迫使公司破产yy 提供股利yy 融资的永久来源，没有到期期限yy 对于公司投资者股利是部分免税的y y 具有一个面值y yy 在标定股利或和约利息之外不参与公司利润分配 yy 无投票表决权 yy 可以是可转换的yy 可以具有偿债基金 yy 可以有按面值或较小的溢价赎回的条款 yy 累积性股利条款 y 提供利息 y 发行人的支付是税收抵扣性费用 y 优先股的上述特性表明，优先股的存在不仅对投资者有降低风险的好处，对 公司本身而言，也能起到增加资本金、降低资产负债率的作用，因而是一种一举 两得的事情。优先股是对普通股的一种有效补充，使股份公司的股权结构具有了 很大的弹性和运作空间，这也是其在市场经济环境中与普通股共同成长、相辅相 成、持久发展的根本原因所在。 西方国家普遍采用了优先股，各国公司法也对优先股作了明确的规定。我国 由于股份制改革的时间不长、改革的起点选择不同以及随后的“路径依赖”，加 上理论界和决策层对优先股的认识不足，尤其是作为股份制改革和现代企业制度 建设根本大法的公司法都没有给予优先股应有的地位和作出相关的规定，因 而使得优先股这一国际通行的股份种类在我国没有被采用，更谈不上推广和发扬 光大。 2 2 优先股的种类 按照优先股所享有的具体权利不同，主要可分为： l 、累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指当公司当年的盈余达不到 优先股应分的股利时，其不足部分在其后年度分配盈余时给予补足的股份；非累 积优先股是指股利的分配只以当年的公司盈余为限，如未达到优先股应分的股利 第1 7 页共6 4 页 华东帅范大学商学院 毕业论文 时，其不足部分在以后年度不再补足的股份。 2 、参加优先股和非参加优先股。参加优先股是指在按原定比例分配股利之 后，如公司还有盈余，还可以同普通股一起参加剩余盈余分配的股份；非参加优 先股是指股东只能按原定比例分配公司盈余，此后即使公司仍有充分盈余，也不 能再参加分配的股份， 3 、累积参加优先股和非累积参加优先股。前者是指兼有累积优先股和参加 优先股两种股权特性的优先股，当公司当年的盈余达不到优先股应分的股利时， 其不足部分在其后年度分配盈余时给予补足；当公司优先支付优先股股利后还有 盈余时，有权与普通股股东一起分配公司的剩余利润，此类优先股最有利于保护 优先股股东的利益。后者是指兼有非累积优先股和参加优先股两种股权特性的优 先股，当公司当年的盈余达不到优先股应分的股利时，其不足部分在今后年度不 再补足；但在公司优先支付优先股股利后还有盈余时，有权与普通股股东一起分 配公司的剩余利润。 4 、可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股指有权按照发行时的规 定，在将来的一定时期内转换为普通股的优先股。不可转换优先股则没有上述权 利。 可转换优先股由于具有未来转换为普通股这一附加权利，因而股息率要低于 纯优先股的股息率，转换条件和期限由企业根据自已的筹瓷安排而定。可转换优 先股的设计要点在于其转换价格、转换价值和转换溢价。与普通股之间的交换比 率称为转换价格或者转换率，优先股的转换比率乘以普通股每股市场价格称为可 转换优先股的转换价值。 比如a 公司总股权中有1 5 为优先股( 面值为5 0 元) ，转换价格为2 5 元， 5 0 除以2 5 可得到2 股，即为转换比率。假设a 公司的普通股的每股售价为3 0 元，则其可转换优先股的转换价值为3 0 2 = 6 0 元。因此，在发行时，对可转换 优先股的转换价格的定价要高于其普通股的发行价格，这一差价称为转换溢价。 之所以要有转换溢价的存在，是为降低转换后对每股收益的稀释效应，假设a 公司普通股发行价格为2 0 ，则转换溢价为2 5 2 0 = 5 元，以百分比表示为2 5 。 对大多数可转换证券而言，转换溢价的范围是1 0 - - 2 5 ；对成长性公司而苦， 转换溢价可能是在2 0 以上，若在超速成长状况下可达到3 0 ；对于比较稳定 成长的公司，转换溢价可能接近于1 0 ，这一溢价范围本身主要是由市场传统 建立起来的。 5 、可赎回优先股与不可赎回优先股。可赎回优先股，是指由股份公司发行 的，可以在需要时以一定价格赎回的优先股。它可以增加企业资金运用余地，减 少因市场利率升降而造成的风险，缓解企业筹建时资金紧张状况。这类优先股与 第1 8 _ 贞共“页 华东师范大学商学院毕业论文 普通股及一般意义上的优先股有所区别，最好应列在负债项目中计算。 其中可赎同优先股又可细分为两类：一是发行公司拥有赎回与否选择权的优 先股，因此属于强制赎回优先股；二是股东拥有被赎回与否选择权的优先股，因 此属任意赎回优先股。 6 、股息可调整优先股和不可调整优先股。前者是指股息率可以调整变化的 优先股，其特点是优先股股票的股息率可随相应的条件进行变更而不再事先予以 固定。 2 3 优先股在我国的应用 优先股是国际通行的股份种类，具有与普通股同等重要的地位。西方国家普 遍采用了优先股形式。但是，在中国改革开放二十几年后，优先股这种西方国家 普遍存在的股份种类在我国仍然没有被广泛采用，成为我国股份制改革的盲点。 表现在： 1 、法律上没有明确的规定。优先股最早在我国行政法规文件中第一次出现 于1 9 9 2 年5 月1 5 日国家体改委颁布的股份有限公司规范意见，其中第二十 三条规定：“公司设置普通股，并可设置优先股。普通股的股利在支付优先股股 利之后分配。普通股的股利不固定，由公司按照本规范确定的程序决定。公司对 优先股的股利须按约定的股利率支付。优先股不享有公司公积金权益。当年可供 分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优行股股利的，由以后年度的可供分 配股利的利润补足。公司章程中可对优先股的其他权益作出具体规定。公司终止 清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。”可以看出，这里的优 先股相当于累积优先股。规定明确指出了优先股具有股息和剩余资产的优先分配 权，但不想享有公积金权益，即不能参与公司配股、资本金转赠等收益行为。 但是我国现行的公司法中没有“优先股”的概念，也没有做出相近的规 定，只是在第1 3 5 条指出“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种 类的股票，另行作出规定”。这里“其他种类的股票”是否包含优先股，不得而 知，另行规定似乎也一直没有出台。同样，后来颁布的证券法也对优先股只 字未提。 我国在1 9 9 4 年7 月1 日颁布的第一部公司法中华人民共和国公司法( 以 下称公司法) ，经1 9 9 9 年第一次修正、2 0 0 4 年第二次修正后，也未曾提到 优先股的概念。 在2 0 0 4 年9 月的厦洽会上，商务部条法司处长温先涛向与会者分析了现行 公司法的局限性，并提出了7 条“修改看法”。其中一条就是：“现行法规 第1 3 0 条规定，股份的发行实行同股同权的原则，应该改为增设优先股，增加这 第1 9 页共6 4 页 华东师范大学商学院毕业睑文 些股票的决策权，这样也有利于引进外资。”此举被外界解读为新公司法公布前 夕商务部官员的一次吹风。 2 、实践中采用不多。回顾我国股份制改革和证券市场发展历程，可以发现， 实践中优先股应用很少。其中比较早的有深圳发展银行股份有限公司1 9 8 8 年曾 发行优先股1 0 万股，1 9 8 9 年又增发8 万股。参见深圳发展银行股份有限公司 1 9 8 9 0 3 2 0 招股说明书8 。 作为国内首家公开发行股票并成功上市的股份制商业银行，深圳发展银行成 立于1 9 8 7 年1 2 月8 同。1 9 8 8 年，深圳发展银行的人民币普通股票在深圳证券 公司首家挂牌公开上市并于1 9 8 8 年首次发行了外汇优先股。但是没过几年就分 次以不同价格赎回和转换，主要转换比例为一股优先股转九股普通股，赎回价格 为以每股优先股面值的2 3 5 倍即每股港币2 3 5 元的价格予以赎回。9 1 9 9 5 年在上海证交所上市的杭州天目山药业股份有限公司( 简称“天目药 业”，股票代码6 0 0 6 7 1 ) 发布公告，将1 8 9 0 万股国有股改为优先股( 占总股本 的2 1 6 ) ，开始了国有股转优先股在我国的尝试。后来一些地方的公司也运用 了优先股，但相关的报道不是很多。 但从总体上来看，我国上市公司一般都没有优先股。 3 、有关部委和省区零星出台的优先股规定不系统、不统一、操作指导性不 强。现阶段，中国需不需要优先股? 公司法是否要对优先股作出规定? 中国 应该如何运用优先股? 目前运用优先股的突破口又在哪里? 这些问题直接关系 到我国股份制改革的深化和创新，值得引起高度重视和深入思考，有关部委或部 分省区也根据部委和地方实际情况出台了一些优先股的相关规定，其中有如下一 些： 中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司临时报告审查的通知( 1 9 96 年12 月2 日证监上字( 1996 ) 26 号) 第三条规定：“三、证券 交易所审查上市公司临时报告应当重点注意以下事项：( 三) 上市公司的临 8 经外汇管理局批准于1 9 8 8 年首次公开发行外汇优先股。 1 9 8 9 年发行优先股股票由中国银行深圳国际信托咨询公司代销优先股，发行情况为： 发行数量：8 万股 发行价格；每股1 0 0 港元( 面值1 0 0 港元) 。 发行时间：1 9 8 9 年3 月2 0 日起至4 月2 4 日止。 发行方式：自由认购。 股息率；按深圳中国银行个人一年期港币存款利息率月束平均值之卜再增加年息4 厘( 4 ) 。去年已发行的 1 0 万股接原规定派息，1 9 8 9 年度以后办按上述股息率执行即比原股息宰提高1 厘。 其他：境内机构和个人均可以认购，数额不限。 除上述已指明之条款外，其余条款均按1 9 8 8 年股东会议通过的优先股发行办法执行。 ，深发展1 9 9 3 年股本变动通告、1 9 9 5 年深圳发展银行关于赎回本行剩余优先股的公告 第2 0 页共“页 华东师范大学商学院 毕业论文 时报告涉及发行证券新品种( 如可转换公司债券等) 、非流通股份上市、股份类 别转换( 如国家股、法人股转换为优先股) 等事宜，应当要求上市公司于披露前 向中国证监会报告其披露方式和内容。” 2 0 0 0 年1 2 月通过的河北省规范公司法人治理结构暂行办法第九条规定： “国有资本投资到公司的股份，在必要时可以设置为优先股，并按照公司章程规 定行使权力。” 2 0 0 3 年6 月4 日，山西晋中市政府下发的【2 0 0 3 】2 3 号文关于实施煤焦 全面经销的意见中规定“煤焦全面经销的主体是晋中驰宇煤焦有限责任公司和 晋中驰宇煤焦有限责任公司县( 区、市1 分公司。市县国资公司入优先股，不参与 公司日常经营”。 云南省在2 0 0 5 年关于进一步改革完善云南国有资产管理体制和运营机制 的意见中提到：为保证国家所有者有稳定的投资回报，在股权设置上，对不需 要行使重大经营决策权的企业，可以设优先股。 可以看出，虽然现实中有零星的关于优先股的规定，但缺乏统一的法律依据、 各自立章，而且规定较为笼统，没有很强的现实指导性和操作性，因而迫切需要 出台相关的法律规定、理论依据和技术指导。 4 、风险投资中有少量应用。风险投资公司在风险企业所投的权益资本般 有两种构成：可转换优先股和普通股。在风险投资的投资者中，前者远比后者使 用的广泛，二者的区别是，在收益变现时，前者被优先支付。从投资者的利益上 看，可转换优先股有两个重要的优点：其一，它可以大大减少风险投资公司的投 资风险；其二，它可以刺激企业的经营管理，因为风险企业的经理人员大都持有 普通股，如果企业只是刚好盈利，在支付风险投资者之后，企业就所剩无几，经 理人员手中的股票也相对价值降低。利用优先股，特别是可转换优先股，可以增 加风险投资机构获取收箍和参与监督的灵活性；通过对现行的相关法律规定做出 调整，可以允许风险投资机构在一定情况下要求风险企业赎回其持有的优先股以 强化对风险企业经理层经营管理的约束。 2 4 优先股在国外的应用 优先股起源于欧洲，英国在1 6 世纪就已发行过优先股。但在以后几百年内， 由于生产力水平不高，一般公司为了便于管理，只发行普通股，很少发行优先股。 进入2 0 世纪后，