（经济法学专业论文）利益相关者视角下的公司治理结构研究.pdf

哈尔滨工程大学硕士学位论文 摘要 公司治理结构和公司社会责任是当今社会各界普遍关注的问题，利益相 关者的利益是公司社会责任的一个重要部分，在公司治理结构中日益突显出 来。规范和有效的公司治理结构是现代公司有效运转的根本保证，维护利益 相关者利益既是提高综合国力的需要，也是公司自身发展的需要。因而，在 我国现代公司制度中，加强公司社会责任，维护利益相关者利益具有很强的 理论意义和现实意义。 我国对公司治理结构的研究起步较晚，尽管如此，学者研究的角度也涉 及了许多方面，但是从利益相关者视角对公司治理结构的研究还并不多见。 在我国建设和谐社会的今天，在自由竞争的现代市场经济条件下，以公司社 会责任理论为基点，从利益相关者视角出发对公司治理结构研究具有深远的 意义。 论文以公司社会责任为基点，从利益相关者视角出发，阐述如何优化我 国的公司治理结构。分析和借鉴美国、日本、德国等国家利益相关者参与公 司治理结构，综合中国国情和公司治理结构的现状，提出我国利益相关者参 与公司治理结构的模式。我国公司治理结构应该重视债权人、职工、消费者 等利益相关者，使他们和股东一样都参与公司治理结构，使公司更好地维护 利益相关者利益。在利益相关者视角下进一步完善公司治理结构中的董事会 和监事会制度。 关键词：公司社会责任；利益相关者；公司治理结构 哈尔滨工程大学硕十学位论文 a b s t r a c t n o w a d a y s ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s 缸u c t u r ea n d c o r p o r a t e s o c i a l r e s p o n s i b i l i t y i st h ep r o b l e mt h a tt h eg e n e r a l p u b l i cs h o w ss o l i c i t u d ef o r c o m m o n l y ，b e n e f i to fs t a k e h o l d e ri sai m p o r t a n tp a r to fc o m p a n yc o m m u n i t y r e s p o n s i b i l i t y ，a p p e a r o u tg r a d u a l l ys u d d e n l yi ng o v e r n i n gs t r u c t u r ei nt h e c o m p a n y t h es t a n d a r da n de f f e c t i v ec o m p a n yg o v e r n ss t r u c t u r ei st h a tt h e m o d e mc o m p a n yb a s i cg u a r a n t e eh a v i n ge f f e c tt u r no v e rn e e dd e f e n d i n gb e n e f i t n o wt h a tr e l e v a n c ep e r s o nb e n e f i ti m p r o v i n go n e s e l fd e v e l o p m e n ts y n t h e s i z i n g t h en a t i o n a lp o w e rn e e d ，b e i n ga l s oac o m p a n y a sar e s u l t ，r e i n f o r c ec o r p o r a t e s o c i a lr e s p o n s i b i l i t yi nm o d e mo u rc o u n t r yc o m p a n ys y s t e m ，d e f e n db e n e f i t r e l e v a n c ep e r s o nb e n e f i th a sv e r ys t r o n gt h e o r ys i g n i f i c a n c ea n dp r a c t i c a lo r i m m e d i a t es i g n i f i c a n c e o u rc o u n t r yg oi n t os t a r t i n gg o v e r n i n g 咖c t i 鹏t ot h ec o m p a n yh a sb e e n l a t e r ，n e v e r t h e l e s s ，t h es t u d i e sh a sa l s or e l a t e dt oal o to fa s p e c t ，t h er e l e v a n c e p e r s o nv i s u a la n g l eh a sg o v e m e db u tn o tm a n ya r c h i t e c t u r a lg oi n t oi d e a sf r o m b e n e f i tt ot h ec o m p a n y t o d a yb u i l d i n gh a r m o n i o u ss o c i e t yi no u rc o u n t r y ，t h e p e r s o nv i s u a la n g l et a k i n gc o m p a n yc o m m u n i t ym s p o m i b i l i t yt h e o r ya sb a s e p o 协t ，b e i n gr e l a t e dt of r o mb e n e f i ts t a r t so f fu n d e rt h ef r e ec o m p e t i t i o nm o d e m m a r k e te c o n o m yc o n d i t i o n , g o v e r n i n gs 缸u c n l r et ot h ec o m p a n ys t u d y i n gh a v i n g f a r - r e a c h i n gs i g n i f i c a n c e t h ei s s u eb a s e do i ls t a k e h o l d e r sv a l u ev i e wa n dt h ec o r p o r a t es o c i a l r e s p o n s i b i l i t y ；t e l lu sh o w t oe x p o u n d o p t i m i z i n gc o m p a n yo f o u rc o u n t r yg o v e m s s t r u c t u r e a n a l y s e st h ep e r s o nw h o i sr e l a t e dt od r a w i n gc o u n t r yb e n e f i ts u c ha s u s a ，j a p a n , g e r m a n yp a r t i c i p a t i n g i nac o m p a n yg o v e r n i n gs t m c t u r e ，t h e s y n t h e t i c a l l yc h i n a sa c t u a lc o n d i t i o n sa n dc o m p a n yg o v e ma r c h i t e c t u r a lc u r r e n t s i t u a t i o n , b r i n gf o r w a r do u rc o u n t r yb e n e f i tr e l e v a n c ep e r s o np a r t i c i p a t e si na 哈尔滨工程大学硕士学位论文 c o m p a n yg o v e r n i n gt h ea r c h i t e c t u r a lp a t t e r n o u rc o u n t r yc o m p a n yg o v e r n s s t r u c t u r eo u g h tt ot a k eac r e d i t o rs e r i o u s l y , b e n e f i ts u c ha ss t a f fa n dw o r k e r ， c o n s u m e ri sr e l a t e dt op e r s o n ，m a k e st h e ms a m ea ss h a r e h o l d e rp a r t i c i p a t i n gi na c o m p a n yg o v e r n i n gs t n j c t i l r e ，m a k e sac o m p a n yd e f e n db e n e f i tb e t t e rr e l e v a n c e p e r s o nb e n e f i t i nb e n e f i t ，r e l e v a n c ep e r s o np e r f e c t sc o m p a n yb o a r do fd i r e c t o r s a n db o a r do fs u p e r v i s o r ss y s t e mi ng o v e r n i n gs t r u c t u r ef u r t h e ru n d e rt h ev i s u a l a n g l e k e yw o r d s ：c o r p o r a t es o c i a lr e s p o n s i b i l i t y ；s t a k e h o l d e rm a n a g e m e n t ；c o r p o r a t e g o v e r n a n c e 哈尔滨工程大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：本论文的所有工作，是在导师的指导下， 由作者本人独立完成的。有关观点、方法、数据和文献的引 用已在文中指出，并与参考文献相对应。除文中己注明引用 的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经公开发表 的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均 已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结 果由本人承担。 作者( 签- 7 - ) ：缸曙潭 日期： 妒9 年月谚日 | 哈尔滨工程大学 学位论文授权使用声明 本人完全了解学校保护知识产权的有关规定，即研究生在校 攻读学位期间论文工作的知识产权属于哈尔滨工程大学。哈尔滨 工程大学有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件。 本人允许哈尔滨工程大学将论文的部分或全部内容编入有关数 据库进行检索，可采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编 本学位论文，可以公布论文的全部内容。同时本人保证毕业后结 合学位论文研究课题再撰写的论文一律注明作者第一署名单位 为哈尔滨工程大学。涉密学位论文待解密后适用本声明。 本论文( 口在授予学位后即可口在授予学位1 2 个月后 口 解密后) 由哈尔滨工程大学送交有关部门进行保存、汇编等。 作者( 签字) ：儆殛沤导师( 签字) ：徘摇彬 日期：沙年月阳矽护歹年多月7 日 哈尔滨工程大学硕士学位论文 第1 章绪论 1 1 研究背景和目的 1 1 1 研究背景 公司社会责任和公司治理结构是当今社会各界普遍关注的问题，利益相 关者的利益是公司社会责任的一个重要部分，在公司治理结构中日益突显出 来。有效而规范的公司治理结构是现代公司有效运转的根本保证，维护利益 相关者利益既是提高综合国力的需要，也是公司自身长远发展的需要。 公司作为经济高度发达的产物，伴随着经济和社会日新月异的发展，公 司制度的发展也同臻完善，但长久以来，人们对公司本质的认识仍停留在仅 仅视公司为股东共同出资共享受益的组织体，公司仅仅是股东的公司，确立 了公司以追求股东利益最大化为唯一目的。 但是现代国家所面临的主要社会问题，比如公司滥用经济优势进行垄断 价格、排挤中小竞争者、生产出售假冒伪劣甚至有毒有害产品、为追求经济 效益而过度开发自然资源、污染环境、侵害劳动者的合法权益等等，无不与 公司奉行股东利益至上有着或多或少的直接或间接的联系。尤其是近几十年 来，公司为了追求利润最大化的目标而不顾与公司有利益关系的利益相关者 利益，使这些社会问题同趋严重。 笔者认为，这些社会问题的产生主要根源在于公司经营者们没有清醒地 认识到公司在获取大量利润的同时还应承担与其相适应的必要的社会责任， 还应维护与公司有利益关系的利益相关者利益，这样才能保证公司的长远发 展和社会的可持续发展。传统公司立法过分强调了以公司营利为本、以股东 利益为重的观念，而在现代社会，追求股东利润的最大化早己不再是公司存 在的唯一目的，公司应当在追求股东利润最大化的同时在合理限度内增进股 东以外的其他利益相关者利益。如何使利益相关者利益与股东利润最大化目 标相协调，成为摆在我们面前的重大课题。 哈尔滨工程大学硕士学位论文 1 1 2 研究目的 我国对公司治理结构的研究起步较晚，尽管学界在许多方面取得了丰硕 的成果，但从不同的角度对公司治理结构进行研究，研究思路不相同，研究 结果也会不一样。目前从利益相关者视危对公司治理结构的探索还并不多见， 因此本文以利益相关者利益为视角研究公司治理结构。 随着时代的发展，公司规模不断壮大，有巨型化的趋势，大型的股份有 限公司、跨国公司不断涌现，无论其资本规模、职工人数，还是纳税额度， 均上了一个新的台阶。随着公司规模的扩大，社会经济力量进一步集中于这 些公司，它们的社会角色也发生了重大变化，其存在、经营、发展的影响己 超出人类经济生活范畴，并进一步涉足人们的社会文化生活，乃至政治领域。 然而，公司为推动社会经济发展而对社会资源进行的整合、利用，也在 一定程度上导致了一些消极现象的出现，如过分强调以公司营利为本、以股 东利益最大化为唯一目标的传统公司法理念忽视公司所应承担的必要的社会 责任，导致了公司对职工、消费者、债权人、其他竞争者和社会公众等公司 非股东利益相关者的利益损害，进而导致了一些严重的社会问题。 当前，中国经济体制、社会结构、价值观念正重新定位，一定程度的社 会失序、行为失范与价值失衡不可避免的出现。作为市场主体的公司由于社 会责任缺失和对利益相关者利益的忽视，一味追求股东利益最大化，忽视人 们的生存状态及对环境的保护等等情况屡见不鲜，“三聚氰胺奶粉事件 就是 其极端体现。于是，对于利益相关者利益这一当今各国公司法学者、立法者、 公司股东、经营者乃至社会各界己有广泛关注的问题，通过法学分析突破传 统理论而充分肯定其合法性，并从制度上予以强化无疑具有重大意义。 本文从利益相关者视角出发研究公司治理结构，有利于加强公司的社会 责任，有利于平衡股东利润最大化与其他利益相关者的利益，有利于公司的 长远发展。我国正处在改革的关键时期，党中央提出科学发展观和建设社会 主义和谐社会，以社会责任理论为基点，从利益相关者视角对公司治理结构 进行研究对提高综合国力和公司自身利益具有深远的意义。 2 哈尔滨工程大学硕士学位论文 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 1 2 1 1 制度安排说 英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶把公司治理结构定义为：公司赖 以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排，它包括从公司董事会到执 行人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所 有权与控制权相分离而产生。 斯坦福大学助理教授钱颖一也主张制度安排说。他提出，“在经济学家看 来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系 的团体投资者、经理人员、职工等之间的关系，并从这种联盟中实现经济利 益。公司治理结构包括：一、如何配置和行使控制权；二、如何监督和评价 董事会、经理人员和职工；三、如何设计和实施激励机制。 1 2 1 2 相互作用说 库乔伦和华廷科指出：公司治理结构包括在高级管理阶层、股东、董事 会和公司其他的有关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问 题的核心是：一、谁从公司决策高级管理阶层的行动中受益? 二、谁应该从 公司决策高级管理阶层的行动中受益? 当在“是什么 和“应该是什么”之 间不一致时，公司治理问题就会相应出现。 1 2 1 3 利益相关者理论公司治理结构的趋势 长期以来，公司治理结构通行的宗旨是：股东是所有者，公司只需为股 东的利益最大化服务。但是，近年来随着公司规模的不断扩大，社会问题频 发，要求将公司社会责任纳入公司治理结构的讨论越来越激烈，其中最具有 代表性的是利益相关者理论。嘲 哈佛大学法学院教授多德根据当时美国的经济状况和司法实践，预言今 后的公司将逐步成为既为股东利益、又为雇员、消费者乃至社会公众利益而 存在的社会机构，公司管理者将最终演化为所有利益相关者的代理人，并较 为系统地表达了他的公司社会责任理念。 3 哈尔滨t 程大学硕士学位论文 哥伦比亚大学法学院教授贝利认为：商业公司存在的唯一目的就是为股 东们赚钱，公司管理人惟对股东有相当于受托人的责任，如果要求管理人对 股东之外的其他人负责，那么所有者控制公司，管理人应对所有者承担受托 人义务的公司法规就会被削弱乃至颠覆，在公司承担社会责任的名义下，各 种各样的利益群体都会向公司提出财产性要求，作为市场经济基础的财产私 有就会被动摇，结果将导致一场类似经济内战的社会财富再分配。此场论战 开创了公司社会责任理论研究的先河。 1 2 2 国内研究现状 我国对公司治理结构问题的研究开始的时间较晚，我国学者在引进、介 绍和借鉴国外有关公司治理的理论及实践经验的基础上，对我国公司治理结 构改革的各个方面的问题展开了讨论，提出了若干建设性的意见和建议，从 此拉开了我国对公司治理结构研究的序幕。 1 2 2 1 强调公司治理结构的相互制衡作用 吴敬琏认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人 员即高级经理人员组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。通过这一组织结构，所有者将自己的资产交由公司董事会 托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖 惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构， 在董事会的授权范围内经营企业。b ， 贾和亭等认为，法人治理结构中的各种机构相互之间既有分工，又有相 互衔接，还相互制衡，不是简单的上下级或领导被领导关系。公司的创立者 或发起人根据国家法律，制定公司章程确定公司的宗旨、经营范围、营业方 式等，建立法人机关：出资人通过股东大会行使所有者权益，形成独立于每 个出资者个人的集体意志、意思；董事会是公司的最高决策机构，拥有对高 级经理人员的免聘、奖惩权；高级经理人员受聘于董事会，在董事会授权范 围内负责公司的日常生产经营；监督人员或监督机构则根据公司章程规定， 4 哈尔滨t 程大学硕七学位论文 检查、监督董事会、高级经理人员是否正确贯彻执行了股东大会的意志，维 护股东权益不受侵害。公司法人治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会、 经理人员和监督机构之间各自的权力、责任和利益，形成相互制约的关系， 保证公司有效地运作。 1 2 2 2 强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用 张维迎认为，狭义地讲，公司治理是指有关公司董事会的结构、功能、 股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余价值索 取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁 在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分 配这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一 个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企 业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。 公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题：第一是激励问题，即 在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业 的所有参与人努力提高企业的产出? 第二是经营者选择问题，即在企业家能力 不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的来当经理。学者 何玉长强调产权结构在公司治理结构中的基础地位，认为“三会四权”既是 公司产权结构，又是公司治理结构，二者之间的关系：第一，产权结构是治 理结构的基础，有了股东会的出资者所有权才会有其最终控制权；有了董事 会的法人财产权，才会有其经营决策权：有了经理人的法人代理权，才会有 其经营指挥权；有了监事会的出资者监督权，才会实施其监督职权只有在这 种产权结构的基础上才会有公司治理健康运作。第二，治理结构是产权结构 的实现形式，只有在规范的公司治理结构健康运作的条件下，“三会四权 才 能得以正常发挥功能，产权结构的各项权能才算真正到位。 1 2 2 3 强调市场机制在公司治理中的决定性作用 林毅夫等认为，所谓的公司治理结构，是所有者对一个经营管理和绩效 进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成份是通过竞 哈尔滨工程大学硕士学位论文 争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司 治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。他们强调，后者虽 然是必要的和重要的，但与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度 安排，其目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态，以最大限度的 减少信息不对称的可能性，保护所有者利益 1 2 2 4 强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护 企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监 控；不仅仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。具 体地说，就是在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表，如职 工代表、债权人代表等。这种共同治理的模式符合现代市场经济的内在要求。 杨瑞龙明确职工应如何进入公司治理结构。在国有企业治理结构中吸收 工人代表进入董事会，工人董事中一名可以是工会主席，其余一半为一线干 部、工人，另一半为管理人员( 中层以上干部除外) 。工人董事由职代会民主 选举产生，党委会可推荐工人董事候选人，但要交职代会表决定。 卢昌崇认为，“股东收益最大化”、“股东利益至高无上”的公司理论在西 方国家早已受到无数批评，他主张由职代会推举职工代表直接进入董事会， 并将此以法律形式确定下来，最终建立起一种职工、经营者与股东物质利益 趋同的机制。 华锦阳指出：最近，很多消费者、员工、供应商和一些股东鼓励和要求 企业承担社会责任，例如环境保护问题。在公司治理中考虑广泛的利益相关 者利益，而不仅仅是股东，成为国际关注的热点和发展的趋势。中国所有企 业同样必须面对这个趋势，基于国内和国际的环境因素，在公司治理过程中 体现利益相关者包括一般员工( 代表) 的意志，成为中国企业顺乎理论和实践 发展趋势的理性选择，也逐渐成为公司治理结构模式的潮流。 1 3 写作思路及方法 本文从现代社会公司治理结构面临的种种现实问题为研究对象，以社会 6 哈尔滨工程大学硕士学位论文 责任理论为基点，从公司利益相关者视角研究公司治理结构。 本文采用借鉴国外利益相关者公司治理结构的成功经验，通过系统阐述 利益相关者理论，在利益相关者与股东利润最大化之间找到平衡点，通过利 益相关者参与公司治理结构使公司利益最大化，在治理成效中体现利益相关 者视角下的公司治理结构是公司有效运行的重要保障，是公司长期良性发展 的必要机制。 1 4 创新之处及实践意义 首先，本文通过对现有公司治理结构进行批判性的剖析，提出在利益相 关者视角下，我国公司应该建立利益相关者共同治理模式。 其次，本文进一步借鉴国外利益相关者治理结构模式，提出基于利益相 关者视角下公司治理结构的主体，应由股东、职工和债权人等利益相关者构 成，并且因此重新构建我国公司治理结构的框架。 再次，本文对如何改善我国的公司治理结构从公司社会责任和利益相关 者方面提出了见解。在优化股权结构中，提出组建中小股东协会、职工持股 会等。在健全董事会制度中，提出董事多元化制度，提出赋予监事会诉权等 制度。 最后，本文通过重新构建公司治理结构，进一步维护利益相关者的利益， 有利于贯彻落实科学发展观和现代和谐社会的建立，有利于公司长远可持续 的发展s 总之，笔者通过对公司治理结构的分析，提出有利于我国公司治理结构 的一系列方法和措施，有利于最大程度的保护利益相关者利益，维护公司的 长远利益及社会的和谐发展。 哈尔滨工程大学硕士学位论文 第2 章利益相关者的基本理论及其突破 2 1 利益相关者理论的基本内涵 2 1 1 利益相关者理论的产生及初步实现机制 2 1 1 1 利益相关者理论的产生 利益相关者的最早思想可以追溯到1 9 3 2 年，当时哈佛法学院的学者多 德指出，公司董事必须成为真正的受托人，他们不仅要代表股东的利益，而 且也要代表其他利益主体的利益，如职工、消费者，债权人等，即利益相关 者利益。然而这种早期的利益相关者思想并没有形成系统理论，也一直没有 得到人们的认可。 2 0 世纪6 0 年代以后，企业在现实经济中奉行“股东至上主义 的英美 等国家的经济遭遇了前所未有的困难，而企业经营中更多体现“利益相关者 理论”思想的德国、日本以及许多东南亚国家和地区却迅速崛起，在这之后 利益相关者理论才开始逐步发展起来。 诸多学者的研究结果表明，产生英美与德日等国差距的原因之一就在于 奉行“股东至上主义 的公司治理模式使经理人员始终处于严重的短期目标 的压力之中，往往无暇顾及公司的长远发展。日本、德国实行的是内部监控 型公司治理模式，企业的经营活动注重公司利益相关者的利益要求，并充分 融合了以人为本的管理思想。 促使西方学术界和企业界开始重视利益相关者理论的另一个更为重要的 原因是，全球企业在二十世纪七十年代左右开始普遍遇到了一系列的现实问 题，主要包括企业伦理问题、企业社会责任问题、环境管理问题等，这些问 题都和企业经营时是否考虑利益相关者的利益要求密切相关，迫切需要企业 界和学术界给出令人满意的答案。 2 1 1 2 利益相关者利益的初步实现机制 如果说二十世纪七十年代的研究基本解决了利益相关者是谁和为什么要 8 哈尔滨工程大学硕士学位论文 考虑他们利益的问题，那么从弗里曼开始，研究的重点就转向了利益相关者 利益的实现机制。 弗里曼的基本观点是，在公司战略决策时必须考虑到利益相关者的影响， 进行利益相关者分析，关键利益相关者的利益必须融合到公司战略目标中去， 公司战略的实施同样需要利益相关者的积极参与和配合。如何使利益相关者 融合到企业战略决策过程中呢? 弗里曼提出了“利益相关者授权法则”，公司 应该为其利益相关者的利益而经营。为了实现这一目标，他又提出了“董事 责任法则”和“利益相关者求偿法则 。“，前者要求公司董事负有谨慎运用商 业判断的责任，以保持并引导公司事务与利益相关者授权法则的一致性；后 者则赋予了利益相关者对不能履行其谨慎职责的董事提起诉讼的权利。然而 此种观点的反对者也切中要害地指出，弗里曼明确将利益相关者限定为管理 层、消费者、员工、供应商和股东，具有“刚性”的缺陷。组织环境在不断 变化，如果组织与利益相关者的利害关系发生了改变，则董事可能无需按照 “利益相关者授权法则”对其负责，利益相关者也无法行使“求偿 权利。 更为重要的是，法则在现实中是否具备操作的基础，或者说这种实现机制是 否真的具有效率，答案是不能令人满意的。 利益相关者的战略管理观点强调利益相关者在企业战略分析、规划和实 施中的作用，侧重于从相关利益主体对企业影响的角度定义利益相关者，强 调企业战略管理中的利益相关者的参与和配合。弗里曼将利益相关者定义为 “任何能够影响组织目标的实现或受这种实现影响的团体或个人”。这虽然描 述了利益相关者和企业战略之间的相互影响关系，但显然过于宽泛，后来他 进一步将定义修改为“利益相关者是那些因公司活动受益或受损，其权利也 因公司活动而受到尊重或侵犯的人 。其他学者有如下定义，如斯威齐等的“利 益相关者是受组织活动的影响，并且有能力影响组织活动的人 ，布瑞纳的“利 益相关者能够影响企业，又能够被企业活动所影响 等，都主要是从这个角 度出发。这些定义强调利益相关者与企业组织之间的相互影响关系，从而为 利益相关者在企业战略管理活动中的参与提供了条件。 9 哈尔滨- 程大学硕士学位论文 弗罩曼及后来的学者把利益相关者的研究推动到前所未有的高度，利益 相关者在公司事务中扮演着越来越积极越来越重要的角色，利益相关者的观 点也已经融合到现代企业战略管理理论和公司治理结构中。虽然学者对利益 相关者定义的理解还存在不足，也没有为利益相关者利益的实现提供切实可 行的机制，但无疑为近年来利益相关者研究的演化提供了基础。* ， 2 1 2 利益相关者理论与公司社会责任 公司( 企业) 社会责任是指某一特定时期社会对公司( 企业) 所寄托的 经济、法律、伦理和自由决定( 慈善) 的期望。公司( 企业) 社会责任一般包 含以下四个方面的责任：即经济责任、法律责任、伦理责任和慈善责任，这 四个方面的责任可以用一个金字塔结构来说明( 见下图) 阳， 慈善责任 成为好公民 伦理责任 行事合乎情 理 法律责任 守法 经济责任 盈利 社区及其他 利益相关者 环境 消费者 债权人 供应商 股东 员工 政府 图1 ：公司( 企业) 社会责任和利益相关者的关系 上图所显示的公司社会责任就相当于一个利益相关者模型，在这个模型 中，每一类责任对应体现着公司与不同利益相关者的关系。“， 经济责任是公司所应承担的最基本的社会责任，经济责任首先要求公司 能够盈利。公司为了生存和发展必须盈利，不断地创造价值，这是公司存在 的宗旨和理念，也是公司承担其它社会责任的前提和基础。 l o 哈尔滨r t 程大学硕士学位论文 但是，和狭义观点不同的是，企业盈利不仅仅是为了股东的利益，而是更多 地体现了企业与股东、职工和政府之间的利益关系。 法律责任也是企业应该承担的基本社会责任，法律责任要求企业必须遵 守相关的法律法规。在一个法治社会里，企业的发展必须通过诚实守信、合 法经营获取利润，也只有在这个前提下，企业的发展对广大社会成员才是有 益的。目前来说，对企业构成诉讼威胁的主要来自于债权人和供应商，法律 责任更多地体现了企业与这些利益相关者的关系。企业和这些利益相关者是 一种契约合同关系，企业必须按照契约的要求履行自己的职责，企业一旦违 背这些要求，受损害的一方只能诉诸法律，这对于双方来说都是不利的，因 此，法律责任要求企业能够按照合同条款的约定，按时向供应商支付货款和 归还向债权人所借款项。 伦理责任和慈善责任更多的是从伦理道德上对企业的要求。伦理责任要 求企业的行为合乎伦理道德的要求，即企业在没有利益关系和法律约束的前 提下，能够多承担一些社会成员所期望的企业责任，这主要是针对消费者和 保护环境而言的。消费者的利益要求常常被企业忽略，企业总是从需求上关 注消费者，而不是从要求上去关注，消费者希望企业能够提供安全可靠的产 品，尽可能地降低价格并提供完善的售后服务，但是，企业常常为了经济利 益而忽视消费者的这些要求。环境常常也是企业发展的受害者，环境的污染 和生态的破坏越来越严重，直接危害到人类的安全和社会的可持续发展。所 以，伦理责任要求企业向消费者提供安全可靠的产品并提供完善的售后服务， 企业要加大对环境的保护力度并积极提倡节能生产和清洁生产。慈善责任代 表企业作为一个好的社会公民对社会应该有的贡献，它主要涉及到企业所在 的社区和其它一些的利益相关者，慈善责任同样是非强制的，也不是来自于 公众对企业的期望，而更多地取决于企业单方面的意愿，企业承担慈善责任 扩大了企业的利益相关者范围，使得企业的发展对于更多的社会成员有了积 极地意义。慈善责任要求企业能够积极地参与社区建设，并在力所能及的范 围内积极参与慈善公益活动。 哈尔滨工程大学硕七学位论文 以上把企业社会责任的四个方面分解为对不同利益相关者的责任并不是 绝对的，而是相对来说，对于股东、员工和政府来说，更多地体现了企业的 经济责任，而供应商和债权人体现的更多的则是法律责任，依此类推。做这 样的细分是为了让企业的社会责任更有针对性，企业也能够通过了解利益相 关者的利益要求，更好的维护利益相关者利益，维护企业的社会责任。i l l 2 1 3 利益相关者理论的内容 2 1 3 1 政府与公司利益相关 在现代市场经济条件下，公司和政府的关系逐步由单纯的管理、控制走 向监督、协调和服务。在现代社会中，政府越来越成为服务型政府，扮演着 为企业、公民需要服务和实施社会公正的角色。在这样一种制度框架下，政 府与公司利益相关，主要表现在公司对政府的责任，其责任首先表现为“合 法经营、照章纳税 这是公司作为“社会公民 应尽的最基本的社会责任； 其次，企业的社会责任还包括支持政府的社会公益活动、福利事业、慈善事 业等。政府是代表国家对社会进行组织、协调、监督和管理，它的最终目的 是实现社会公正，它所代表的是社会公众利益，企业积极参与政府组织的社 会公益事业、福利事业和慈善事业，是企业服务社会、造福人类的体现，也 是企业体现维护利益相关者利益的基本方式。 2 1 3 2 股东与公司利益相关 在市场经济条件下，公司与股东的关系事实上是公司与投资者的关系， 这是公司内部关系中最主要的内容。在现代社会，股东的队伍越来越庞大， 遍布社会的各个领域和职业，公司与股东的关系渐渐演变为公司与社会的关 系，股东与公司的利益关系也具有了一定的社会性。 公司对股东最基本的责任是对法律所规定的股东权利的尊重：其次，公 司要对股东的资金安全和收益负主要责任；再次，公司有责任向股东提供真 实的经营和投资方面的信息等。 1 2 哈尔滨工程大学硕士学位论文 2 1 3 3 职工与公司利益相关 在现代公司职工与公司之间紧密联系，职工利益与公司经营绩效息息相 关，职工的命运与公司生存直接相关，他们的利益应该得到保护。公司应该 对职工利益承担的责任主要体现在以下几个方面： 第二、按时足额发放工资、奖金，办理各种社会保险，不得无故克扣、 拖延，并根据社会发展逐步提高工资水平，这同时也是公司的法律责任； 第二、改善劳动条件和工作环境，作到安全、卫生，杜绝重大伤亡事故 的发生，积极预防职业病； 第三、建立规范的员工培训制度，使员工不断提高自身素质和能力： 第四、培育良好的企业文化； 第五、公司应对员工积极性和创造性的发挥负责任。公司应充分尊重员 工，广泛吸收员工参与决策。 2 1 3 4 债权人与公司利益相关 公司债权人也是与公司有密切联系的群体。由于法人制度和公司有限责 任的确立，股东并不直接对债权人承担责任，而只是以自己的投资来承担有 限责任，这样其实是在鼓励投资的同时把应由股东承担的风险转嫁给了债权 人，公司因此应该对信息不对称的公司债权人树立社会责任，自觉承担社会 责任以维护债权人利益，这对维护交易安全，保障社会稳定都具有重大意义。 目前，我国正处于一个商业信用缺失的状态，造成这种现象的一个重要 原因就是经济主体( 社会成员) 社会责任观念的缺失。没有了信用，游戏规则 一旦遭到破坏，一切都将变得不准确，正常的交易难以维系。市场经济是信 用经济，在一个缺乏信用的社会，想要建立健全的市场经济是不可能的。因 此，公司维护债权人利益，对债权人承担社会责任变得尤其重要。 2 1 3 5 消费者与公司利益相关 现代市场竞争如此激烈，公司要想在竞争中立足，必须真诚地向消费者 承担社会责任，维护消费者利益。无论是生产商还是销售商，他们献给消费 1 3 哈尔滨下程大学硕十学位论文 者的应当是质优价廉的商品或服务、真实全面和及时的消费信息以及一片真 诚、爱心。他们应当及时对消费者关注的热点问题、价值和目标做出反映。 公司确保消费者利益，既是确保消费者的合法权益的基础，更是公司占领市 场份额、赚取利润的远期经营方略之一。这种责任要求公司对自己向消费者 提供的产品质量或服务质量履行承诺，不得欺诈消费者和牟取暴利，认识并 尊重消费者的权利，建立和维持一个忠诚于公司的消费群体。 2 1 3 6 社区与公司利益相关 公司总是在一定的社区环境中生存和发展，因此，重视社区利益，维护社 区利益，也是公司应当承担的社会责任。公司应根据自己的条件和可能，积 极关心和支持发展社区的文化教育事业、福利事业，关心和赞助社区的慈善 事业，关心和参加社区有关的社团活动，同当地政府、居民、公共团体建立 良好的关系，并通过自身事业的发展，为社区提供更多更好的就业机会，繁 荣社区的经济生活，促进当地经济和社会的发展。公司有责任同社区一起共 同设法解决面临的社会问题，维护社区利益。 2 1 3 7 生态环境与公司利益相关 二十世纪四十年代以来，各国普遍面临环境恶化的严重问题，如土地资 源锐减，森林覆盖率迅速降低，水资源危机，矿产资源枯竭，物种灭绝，河 流、湖泊和海洋污染，空气污染，环境恶化。人类赖以生存和发展的环境， 面临着严重的破坏甚至被毁灭的危险。因而，在世界范围内掀起了保护环境 的“绿色运动，开始进行绿色生产、实施绿色管理、开展绿色营销、培育绿 色企业等。然而，企业要生存，要发展，对能量和物质的需求有增无减，需 要土地扩建厂房，需要原料充分供应，也需要排放废渣、废水、废气，一方 面是广泛的资源耗用，一方面是工业垃圾的大量产出。企业在生产经营活动 中充满着人类对大自然的征服与损害的尖锐矛盾。没有一个企业能回避和推 卸对人类生态环境的恰当适应与精心保护的社会责任，维护生态环境的正常 发展。为了提高人们的生活质量，保障人类的生存和持续发展，企业在生产 1 4 哈尔滨- 程大学硕士学位论文 中要采墩有效措施尽量控制和消除生产活动对生态环境的影响，必须要树立 环境保护意识，开展绿色市场营销，以此来提高人们的生活质量，保障人类 的生存和可持续发展。企业还要加大对环境保护的投入，企业应积极研制、 开发和生产绿色产品，以满足人们对健康商品的强烈需求以及对良好生活环 境的要求。玲， 2 2 利益相关者理论产生的意义 2 2 1 突破股东至上主义的限制 “资本雇佣劳动”是最有效率的企业所有权安排，这就是股东至上主义 从传统的公司治理结构角度出发，用局部的静态均衡的边际分析方法作为分 析的基础得出的结论，这就无形中排除了公司其他投入专用资产并承担了剩 余风险的利益相关者作为治理主体的资格。 鼓励利益相关者参与公司治理、享有公司剩余权利，这些利益相关者理 论在九十年代以来的欧美国家经济生活实践中得到了一定程度的贯彻和实 施；反映了以利益相关者共同治理代替或弥补股东主权逻辑下的单边治理， 不仅使现代企业理论体系更为充实、完善，而且也是企业治理结构演进的过 程中历史和逻辑相统一的必然趋势。 股东至上主义理论关于企业所有者的基本假设及相应的制度安排，从理 论上，在工业化时代是合理的。但在现代企业经营环境中，随着股权的分散、 企业之间相互参股的增多、战略合作伙伴关系的发展，以及知识资本对于企 业经营的日益重要，企业仅仅是股东的企业以及股东是惟一剩余风险承担者 这一理论假设受到越来越多的质疑。这一质疑主要源于以下几个方砥： ( 1 ) 从市场经济的一般原理和产权的内涵角度来看，股东至上主义存在 着内在逻辑缺陷。在现代市场经济条件下，公司已经并非唯一地追求股东的 资本收益最大化。尤其是在现代公司制度下，公司以公司法人财产为信托， 追求一种适应性以获得公司自身的可持续发展。换句话来说，公司本质上是 一张“利益关系网”，是人力资本与物质资本组成的特殊契约，涉及不同产权 1 5 哈尔滨丁程大学硕士学位论文 主体之间平等、独立的关系。这意味着这一契约的每一个产权主体都应该平 等参与公司所有权和剩余价值的分配，即公司的效率应首先建立在利益相关 者平等的基础上，而不是股东高高在上。n 们 ( 2 ) 现代公司资本构成发生巨大的变化，人力资本越来越发挥不可替代 的作用。传统研究理论认为，利润自然就是资本的增值，而股东理应享有剩 余收益和拥有对公司的控制权，但现代公司的发展越来越依赖职工的人力资 本，随着市场竞争的日趋激烈，公司要获得更多的利润，必须有足够的创新 能力，而创新能力只能来自人力资本。 人力资本与物质资本相对地位的显著变化增强了公司中人力资本所有者 的谈判力，物质资本所有者要想获得更多的投资收益，必须依赖人力资本所 有者。杨瑞龙认为“公司影响着比股东范围更大的一大批群体，反过来又受 到他们的影响每个公司的核心都是利益相关者关系网，每个关系网都是 建立在相互依赖的基础上。 公司价值己越束越依赖于人力资本等菲物质因 素，包括公司的商誉、各种专利技术、劳动者的素质和技能、公司的组织管 理效率等等。在现代公司中，这些无形资产无疑是公司价值的重要组成部分， 随着知识经济的发展，高新技术公司的崛起，越来越多的公司成为物质资本、 人力资本和知识资本共有的公司。 ( 3 ) 由于人力资本是公司价值增值的重要资源，因此管理者和员工也与 股东一样承担了与公司经营效益相关的风险。传统以股东为唯一的剩余风险 承担者的理论认为，职工通过劳动获取事先议定的工资，公司经营失败时职 工可以转移其劳动力资源，是以具有普遍适应性为前提的。但是现代利益相 关者理论认为如果职工的劳动技能具有较强的专属性和专业性，其投入精力、 资金、时间而发展起来的劳动力价值就和公司命运息息相关，当公司经营失 败时，他们就可能面临价值降低甚至完全丧失的风险。所以，对于具有较大 程度专属性的人力资本来说，公司的各项决策所带给管理者、员工等的人力 资本的风险和物质资本投资者所承担的风险是共同的。对这些人力资本价值 的保护，要求在公司的决策过程中考虑到管理者和职工等利益相关者利益。 1 6 哈尔滨丁程大学硕十学位论文 ( 4 ) 利益相关者承担的风险显著增加，股东承担的风险逐渐成下降趋势。 在现实经济活动中，许多物质资本所有者常常在资本市场扮演“投机者 的 角色，他们只关心市场资本价格差所蕴含的套利机会，具有极强的投机心理， 对公司的生存和发展并不在意，其关注公司长期经营效益的动力不足。资本 市场的发达使股东们能通过投资组合来分散风险，如果股东所投资的公司业 绩不佳甚至破产，他们首先想到的是“用脚投票”，直接抽回投资，风险降低。