（法学专业论文）美国员工持股计划经验及对我国的启示.pdf

t h ee x p e r i e n c eo fes o p si nt h eu n i t e d s t a t e sa n di t se n l i g h t e n m e n tf o rc h i n a 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容 外，本论文不含任何其他个人或集体己经发表或撰写过的作品成 果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已 在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本 人承担。 特此声明 学位论文作者签名：霭凯 年皇月凇日 学位论文版权使用授权书 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文 的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷 本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采 用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提 供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有 权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文；学校可以 采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将学位论文 的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此 规定。 学位论文作者签名：喜惕似 一轧彳冬、再 忉f 年 少z 一年 r 月。留日 中月- g 日 摘要 员工持股计划( e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n ，e s o p ) 是现代公司法及公 司治理中的一项重要制度。自员工持股计划于上世纪7 0 年代在美国兴起以来， 其在半个世纪里取得了巨大的发展。除了可以对员工进行长期激励之外，其在帮 助公司改善流动性、提供融资渠道、抵制敌意收购、挽救濒临破产的企业等方面 也发挥了巨大的作用。时至今日，员工持股计划已经成为美国员工福利和激励制 度中最为重要的制度，并为许多发达国家所借鉴和采用。 首先，本文从员工持股计划的概念出发，分析了其产生的理论背景，并对员 工持股计划在美国的发展历史进行了介绍。在此基础上，本文分析了员工持股计 划在美国的市场表现，并对其在实践中的具体作用进行了分析。 其次，本文对美国员工持股计划的发展经验进行了分析。本文主要从灵活多 样的持股计划模式、完善的法律制度以及众多的税收优惠措施三个方面入手，结 合具体的规定和措施，对员工持股计划之所以能在美国取得如此巨大成就的原因 进行了详细的分析。 随后，本文对员工持股计划在我国的发展历史及现状进行了分析，并在此基 础上，结合我国目前的经济及法制环境，对我国员工持股计划存在的问题进行了 分析。最后，结合美国的实践经验以及我国目前所存在的问题，对我国的员工持 股计划的改革和完善提出可行的建议。 关键词：员工持股计划公司治理美国法启示 a b s t r a c t e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a np l a y sa ni m p o r t a n tr o l ei nm o d e mc o r p o r a t el a w a n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s i n c ee m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a nr i s e si nu n i t e d s t a t e s i n19 7 0 s ，i th a sa c h i e v e dg r e a td e v e l o p m e n ta n ds u c c e s s e m p l o y e es t o c k o w n e r s h i pp l a np r o v i d e sp o w e r f u ls u p p o r ti ni m p r o v i n gt h el i q u i d i t yo ft h ee n t e r p r i s e ， p r o v i d i n gf i n a n c i n go p p o r t u n i t y , d e f e n d i n g h o s t i l et a k e o v e r , a n d s a v i n g t h e b a n k r u p t c ye n t e r p r i s e n o w a d a y se m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a nh a sb e e nt h em o s t i m p o r t a n to n ei ne m p l o y e eb e n e f i tp l a n sa n di th a sb e e na d o p t e db ym a n yd e v e l o p e d c o u n t r i e s f i r s t l y , t h i sp a p e rb r i e f l yi n t r o d u c e st h ec o n c e p to f “e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i p p l a n ，a n da n a l y s e si t st h e o r e t i c a lb a c k g r o u n d 。a f t e ri n t r o d u c i n gt h eh i s t o r ya n d d e v e l o p m e n to ft h ee m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n ，t h i sp a p e rm a k e sa n a l y s i sf o ri t s m a r k e tp e r f o r m a n c ea n df u n c t i o n si nd e t a i l e d s e c o n d l y , t h i sp a p e ra n a l y s e st h ee x p e r i e n c eo fd e v e l o p m e n to fe m p l o y e es t o c k o w n e r s h i p p l a ni nu n i t e ds t a t e s i nt h i ss e c t i o n ，t h i sp a p e rm a k e sad e t a i l e da n a l y s i s w h ye m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a nc a nm a k es u c has u c c e s si nu n i t e ds t a t e s ， f o c u s i n go nf l e x i b l em o d eo fe m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n ，s o u n da n dp o w e r f u l l e g a ls u p p o r ta n dn u m e r o u st a xi n c e n t i v e s t h i r d l y , t h i sp a p e ra n a l y s e st h eh i s t o r ya n dc u r r e n ts i t u a t i o no fe m p l o y e es t o c k o w n e r s h i pp l a ni nc h i n a c o m b i n gw i t ho u rc u r r e n ts i t u a t i o no fe c o n o m ya n dl e g a l s y s t e m ，t h i sp a p e rp o i n t st h ep r o b l e m so fe m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a ni nc h i n a l a s t l y , t h i sp a p e rp r o v i d e ss o m es u g g e s t i o n so nt h ed e v e l o p m e n to fe m p l o y e es t o c k o w n e r s h i pp l a ni nc h i n ai nt h ef u t u r e k e y w o r d s ：e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，u s 1 a w , e n l i g h t e n m e n t 目录 第l 章引言1 第2 章美国员工持股计划的发展历史2 2 1 员工持股计划的基本内容2 2 1 1员工持股计划的概念2 2 1 2 员工持股计划的理论背景2 2 2 美国员工持股计划的发展与现状5 2 2 1美国员工持股计划的发展5 2 2 2美国员工持股计划的现状8 2 3 美国员工持股计划的市场表现及作用8 2 3 1美国员工持股计划的市场表现8 2 3 2美国员工持股计划的积极作用1 0 2 3 3美国员工持股计划的消极作用1 2 第3 章美国员工股持股计划的经验1 3 3 1 灵活多样的持股计划1 3 3 1 1股票奖励计划1 3 3 1 2杠杆型员工持股计划1 3 3 1 3非杠杆型员工持股计划1 4 3 2 完善的法律制度1 5 3 3 对员工持股计划的税收优惠1 6 3 3 1对参与员工持股计划的员工1 6 3 3 2对实施员工持股计划的公司1 6 3 3 3对提供资金的金融机构1 7 3 3 4对出售股票的公司股东1 7 第4 章美国员工持股计划对我国的启示1 9 4 1 员工持股计划在中国的实践1 9 4 1 1我国员工持股计划的发展历史1 9 4 1 2我国员工持股计划的实施现状2 2 4 2 我国员工持股计划存在的问题2 2 4 2 1缺乏统一规范的法律规定2 3 4 2 2缺乏税收优惠措施2 3 4 2 3可适用的持股计划模式过少2 4 4 2 4对民营企业缺少关注2 4 4 3 对完善我国员工持股计划的建议2 5 4 3 1加快立法进程，建立规范统一的法律体系2 5 4 3 2制定必要的税收优惠措施2 5 4 3 3完善公司治理结构2 6 结语2 7 参考文献2 8 致谢3 0 个人简历在读期间发表的学术论文与研究成果3 1 第1 章引言 员工持股计划自上世纪7 0 年代在美国出现以来，作为一种员工福利计划和 激励制度，其在过去的半个世纪中取得了巨大的发展。员工持股计划对于员工的 激励不仅得到了众多企业的认可，其在改善公司经营状况、抵制敌意收购以及拯 救濒临破产的企业等方面也发挥了巨大的作用。在统一完善的法律制度和税收优 惠措施的保障下，美国员工持股计划发展出了多种持股计划模式，为不同类型的 企业提供了多样化的选择。 上世纪6 0 年代末9 0 年代初，为了协助国有企业进行股份制改造，我国引入 了员工持股计划。但由于引入时的目的背离了员工持股计划设计的理念以及配套 法律规定不完善、资本市场不健全等众多原因，员工持股计划在我国发展缓慢， 并导致了一系列实践中的问题。随着我国经济的快速发展，众多民营企业以及部 分国有企业都有实施员工持股计划的强烈兴趣和意愿。但是经过近二十年的发 展，员工持股计划在我国并未完全发挥其所应有的在激励员工等方面的作用。作 为一项源于美国的制度，借鉴其在发源地发展的经验，有利于取长补短，促进我 国员工持股计划的发展。因此，本文从员工持股计划的基本概念出发，对其产生 的理论基础进行分析，在考察其兴起与发展的历史及现状的基础上，分析其在美 国的发展经验，并在员工持股计划在我国发展和实践的基础上，对如何进一步完 善和发展提出可行的建议。 第2 章美国员工持股计划的发展历史 2 1 员工持股计划的基本内容 2 1 1 员工持股计划的概念 员工持股计划( e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n ) 是指员工通过现金、贷款 等方式拥有其所在公司的股份，并委托给某一指定的机构托管运作( 该机构代表 员工以股东的身份进入董事会，参与公司的经营决策和监管，并依照其所持股份 份额分享公司利益，从而使员工能够以劳动者和公司所有者的双重身份参与公司 的生产经营活动) 的一种激励制度。依照美国员工持股协会( t h ee s o p a s s o c i a t i o n ) 的定义，员工持股计划是一种使员工成为其所在公司股份所有者的 收益计划1 。员工持股计划通过让员工获得其所在公司的股份，使员工享有剩余 索取权而达到对员工的激励作用。 目前，美国公司所推行的员工持股计划更多地是与员工福利计划相结合，成 为众多福利计划中的一种。但是员工持股计划主要通过员工持有公司股票进行， 并不保证员工必然会获得固定的收益。此外，实施员工持股计划的公司亦可以因 此向金融机构借款，从而使员工持股计划成为一种公司融资的手段。以上两方面 特征使员工持股计划作为一种激励机制和收益计划，区别与其它福利计划。 自员工持股计划于上世纪7 0 年代在美国产生的近3 0 年来，其已成为激励公 司普通员工的主要手段。同时，近年来员工持股计划也呈现出明显的国际化趋势。 绝大多数日本上市公司实行的都是员工持股计划，英国9 0 以上的非国有公司实 行的也是员工持股计划2 。 2 1 2 员工持股计划的理论背景 综合来看，美国学者关于员工持股计划的理论学说有以下几种 ( 一) 代理成本( a g e n c yc o s t ) 理论 代理成本理论由美国学者迈克尔c 杰森( m i c h a e lc j e n s e n ) 和威廉麦克林 ( w i l l i a mm e c k l i n g ) 提出。他们认为公司股东和经理之间的关系正是本人和代 理人之间的关系3 。如果双方都是追求自身利益最大化者，那么代理人，即经理， l s e e “、h a ti sa ne s o p ”，h t t p ：w w w e s o p a s s o c i a t i o n o r g a b o u t a b o u tw h a t i s a s p , l a s ta c c e s s e do nj a n u a r y2 2 2 0 1 2 2 段亚林，股权激励制度、模式和实务操作，经济管理出版社2 0 0 3 年3 月第l 版，第2 0 0 页 3 s e em i c h a e lc j e n s e n ，w i l l i a mm e c k l i n g ，“t h e o r yo ft h ef i n n ：m a n a g e r i a lb e h a v i o r , a g e n c yc o s t sa n d o w n e r s h i ps t r u c t u r e ，h a r v a r du n i v e r s i t yp r e s s ，d e c e m b e r2 0 0 0 ，j o u r n a lo f f i n a n c i a le c o n o m i c s ( j f e ) ，v 0 1 3 ， 2 并不必然总是为了本人，即公司股东的利益最大化而行事。公司股东可以通过建 立适当的激励机制和监督机制，防止经理以背离股东利益的方式行事，并且在某 些情况下，公司股东还将花费一定的资源以约束经理不会采取某些损害其利益的 行为，或者是确保如果经理采取了损害公司股东的行为，后者将得到适当的赔偿。 但是在现实中，公司股东和经理之问总是存在着不可消除的利益冲突，要确保经 理总是以公司股东利益最大化的方式行事是不可能的。在大多数公司股东和经理 之问的代理关系中，经理作为代理人总是会引发必要的监督和约束成本，经理所 做出的决定和为了公司股东利益最大化的决定之间必然存在着背离和不一致。这 种由于背离和不一致所导致的损失被迈克尔c 杰森和威廉麦克林称为剩余利 益( r e s i d u a ll o s s ) 的损失。 迈克尔c 杰森和威廉麦克林认为代理成本是公司所有权和控制权分离的 代价，公司所有权和控制权的分离导致了公司治理必然要面对代理成本的问题。 他们将代理成本归纳为包括以下几个方面：( 1 ) 公司股东对经理人进行监督的成 本，例如公司股东聘用审计人员对公司账目进行审计的费用、编制公司年度预算 的费用均为监督成本；( 2 ) 经理的约束成本，例如经理为取得股东的信任而设立 的绩效考核制度和公司的员工规范制度和日常规章制度；( 3 ) 剩余利益的损失， 例如公司股东为了激励经理，以及更好地确保经理将以公司股东利益最大化的方 式从事而设立包括经理持股计划在内的一系列奖励方案。这些通过激励制度和奖 励方案授予给经理的利益实质上来源公司股东对自己的利益的让渡，因此构成剩 余利益的损失。 如果公司采用员工持股计划，使公司的经理和员工获得公司一定数量的股 份，成为公司的所有者时，他们的利益和公司经营业绩的好坏以及员工个人的努 力因素等结合在一起，则经理和员工不仅仅是为了自身利益的最大化而行事，还 必须考虑公司的利益，以保证其作为公司股东的利益不会受损，因此可以有效地 避免和减少代理成本。笔者认为，员工持股计划之所以能够达到这样的效果，是 因为其使实施计划的公司避开了代理成本的前提，即公司控制权和所有权的分 离。经理和员工通过持有公司的股份消除了公司所有权和控制权的分离，因此实 施员工持股计划的公司效益和经营业绩一般高于未实施计划的公司。这一点在后 文将要提到的美国学者的研究和美国员工持股协会的报告中也得到了证实。 当然，在实践中，公司的所有高管和员工都是公司股东的现象一般不存在， 即使这样的情况发生，由于种种利益冲突，代理成本也仍然存在。所以，实行员 工持股计划的公司可以有效地减少代理成本，但无法完全避免代理成本。 ( 二) 双要素经济( b i n a r ye c o n o m i c s ) 理论 n o 4 ，1 9 7 6 双要素经济理论由路易斯凯尔索( l o u i so k e l s o ) 在资本家宣言( t h e c a p i t a l i s tm a n i f e s t o ) 一书中提出，其理论的核心观点是：个人财富仅来源于劳 动和资本( 包含土地) 4 0 在工业社会中，工人为企业提供劳动，获得劳动报酬。 但由于资本高度集中于少数人手中，数量庞大的工人只能通过贡献劳动获得支持 生活所需的报酬，社会贫富差距将逐渐扩大，最终导致工人运动的兴起和社会的 不稳定。在资本家宣言之后，路易斯凯尔索和政治经济学家帕特里夏哈特 凯尔索又在民主和经济力量通过双要素经济拓展e s o p ( d e m o c r a c ya n d e c o n o m i c sp o w e r e x t e n d i n gt h ee s o pr e v o l u t i o nt h r o u g hb i n a r ye c o n o m i c s ) 书 中进一步解释了在现代经济社会中，资本如何促进财富的增长以及资本为何为少 数人所拥有的问题。基于路易斯凯尔索双要素经济理论的基本观点，他们认为 员工广泛地拥有所在企业的资本将创造更为均衡的经济模式。 在路易斯凯尔索看来，在现代社会的生产过程中，资本将发挥越来越重要 的作用，而与之相比，劳动所起的作用将越来越小。并且，随着新技术的兴起和 应用，企业对于工人劳动力的需求将减少，大量先进的机器和流水生产线将替代 原先由工人提供劳动力的岗位。因此，唯有建立起使资本的所有权广泛分散化的 新机制，让员工在提供劳动力并获得劳动报酬的同时还能获得拥有资本所带来的 收益，才能在不剥夺和侵犯财产所有权的前提下，重新分配社会财富，从而缩小 社会贫富差距，缓解劳资关系，提高企业生产经营的效率，保证社会的稳定。而 具体的实施方案正是推动企业实施员工持股计划，让企业的员工拥有其所在企业 的资本。 ( 三) 专门投资理论 专门投资理论是由美国布鲁斯金研究中心( b r o o k i n g si n s t i t u t e ) 的高级研 究员玛格丽特布莱尔( m a r g a r e t m b l a i r ) 于9 0 年代中期提出的一种理论主张。 该理论从投资者和公司治理结构关系的角度出发，认为以股东作为公司唯一的投 资人，承担公司全部风险，公司管理人员和员工是股东雇来专门为管理股东资产 并为之创造最大利益而服务的传统经济理论的观点是错误的5 。她认为，公司并 不是一种实物资产的组合，而是一种法律框架结构；股东并不是唯一的投资者， 供应商，顾客，尤其是公司的员工都提供了特殊的投资，同时也与股东一样承担 着同样的风险。他们应该获得相应的报酬。针对员工这一特殊的专门人力资本投 资群体，对于公司的财富创造是非常重要的。因为长期在同一公司工作的员工会 累积重要的专门技能，这些技厶匕e 厶匕f j 匕使员工更具有生产力。因此，员工作为公司的 4 对于“资本”，k e l s o 所指的是除人力资本之外，任何可以产生财富的东西，例如工厂的机器设备。并且， 在k e l s o 看来，代表所有权权益的财产，例如股票等有价证券，也属于资本的范畴。s e el o u i so k e l s o ， m o r t i m e ra d l e r , “t h ec a p i t a l i s tm a n i f e s t o ”，g r e e n w o o dp u bg r o u p ，19 7 9 ，p 4 3 一p 4 5 5s e e m a r g a r e t m b l a i r , o w n e r s h i pa n dc o n t r o l ：r e t h i n k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ef o rt h et w e n t y - f i r s tc e n m b r o o k i n g si n s tp r e s s ，1 9 9 5 ，p 3 7 4 特殊人力资本，对公司更具有价值，但同时其所承担的风险也更高。她认为，如 果公司不将这些“特殊人力资本”作为创造财富的一部分，却损害他们应得的利 益，则将丧失员工投资于企业特殊人力资本带来的特殊收益。所以，必须保持和 激励人力资本的热情。这就需要一种特殊的公司治理结构，能清楚地洞察员工的 利益并确保员工的利益得到回报，而员工持股计划作为一种激励制度正能起到这 样的作用。 2 2 美国员工持股计划的发展与现状 2 2 1 美国员工持股计划的发展 美国员工持股计划主要经历了以下发展阶段 ( 一) 1 8 世纪末至2 0 世纪4 0 年代 1 8 世纪中叶，随着工业革命的开展，以机器取代人力的大规模的工厂化生 产迅速兴起。大量的农业劳动力向城市转移，成为产业工人。伴随着社会贫富差 距迅速拉大，劳资纠纷日渐尖锐，要求改善经济状况和平等待遇的劳工运动兴起， 社会经济发展和安定受到影响。在此情形下，以工人为核心，由工人自行进行民 主管理的工人合作社( w o r k e rc o o p e r a t i v e ) 兴起。在以工人合作社为组织形式 的企业中，工人依照民主方式参与决策，企业所有的股份由工人持有，每名工人 都享有平等的投票权。至1 9 世纪末，在美国全国范围内成立了1 0 0 余个工人合 作社，取得了初步的发展。 与此同时，随着工业革命在美国的深入发展，除了简单的劳动和技术之外， 企业对工人综合素质的要求也随之提高，尤其是高级工人的管理水平。而在员工 合作社中，大量只能重复简单劳动的工人无法胜任合作社的管理，更无法将员工 合作社这一组织形式推向进一步的发展阶段。在这种背景下，商业联合会 ( b u s i n e s su n i o n ) 应运而生。商业联合会的主要作用在于，其能够以类似于工 会( t r a d eu n i o n ) 的组织方式，将入会的员工以有效的方式组织起来，与员工所 在的企业进行集体协商，改善员工的福利待遇和生活状况。 2 0 世纪初，面对因贫富差距日益扩大所导致的社会不安定，一场以“雇员所 有制”为内容的新资本主义运动在美国兴起。以零售业巨头西尔斯( s e a r sr o e b u c k a n dc o ) 为代表一批公司以共同分享企业利润、增d 1 1 牢i , 助、鼓励员工购买企业 股票等方式改善员工的福利待遇。股票市场上持续上扬的股价和投机狂潮也促使 越来越多的员工加入到购买公司股票的队伍中。至2 0 世纪2 0 年代末，已有约 3 的美国员工购买了超过1 0 亿美元的公司股票，相当于美国实施员工持股计划 在8 0 年代初期所达到的数量总额6 。但是，1 9 2 9 至1 9 3 3 年的经济大萧条导致股 票市场崩盘，购买公司股票的员工遭受到惨重的打击，员工购买公司股票的运动 也因此暂告一段落。 ( 二) 2 0 世纪5 0 年代至2 0 世纪7 0 年代初 2 0 世纪5 0 年代，美国的税收呈上升趋势，个人所得税的边际税率达到9 2 ， 美国公司的高级管理人员的大部分薪酬都以缴纳个人所得税的方式进入了国库， 高级管理人员和职业经理人的工作经济性受到挫伤。面对这种情况，一些美国公 司为了合理避税，开始推行面向全体员工的股票期权计划。一方面，股票期权计 划为公司提供了新的激励措施，使公司经理和员工具有同公司资本所有者相同的 工作热情和积极性；另一方面，股票期权计划调整了公司经理和员工的薪酬结构， 将他们的长期经济利益与公司和股东的利益捆绑在一起，促进了公司，尤其是高 科技公司的长期发展。 1 9 5 8 年，旧金山的律师路易斯凯尔索( l o u i s0 k e l s o ) 在其与莫蒂默阿德 勒( m o r t i m e r a d l e r ) 合著的资本家宣言( t h ec a p i t a l i s tm a n i f e s t o ) 中提出， 资本高度集中于少数人手中7 。从微观层面上看，当时的财富转移机制既缺乏效 率，也不道德，工人难以凭一己之力给养自己的生活，并且被剥夺了安全和尊严。 在一般情况下，工人所付出劳动力的经济价值不足以支持其正常生活所需要的费 用。由于资本已成为创造财富的重要来源，因此所有员工都应当依照适当的比例 拥有企业的资本。因此，有必要鼓励企业将资本授予工人，作为增加工人收入的 补充来源。路易斯凯尔索认为最有效并且也是最可行的方法就是以市场机制为 基础，让每一个员工都依照其对于创造出财富的价值获得同比例的财富。实现这 一目标的绝佳途径就是在员工退休计划的基础上，将其改变为投资员工所在企业 股份的方式进行。 在资本家宣言一书中，“员工持股计划”这一称谓当时还并未出现，凯 尔索将实现这一理念的方式称之为“股权分享计划”( e q u i t ys h a r i n gp l a n ) 。由于 这一计划的目的在于为员工提供除了劳动力之外的另一个收入来源资本，因 此凯尔索也将这一计划称之为“第二收入计划 ( s e c o n di n c o m ep l a n ) 。 正如卡尔马克思当年发现了资本主义剥削的秘密一样，凯尔索深信他的发 现可以解决当时的每个经济问题，将工人从贫穷的境遇中拯救出来。凯尔索也辞 去律师的工作，成立了一家咨询公司，推进员工持股计划的发展。但是，他的观 点和做法并未获得学界主流观点的认可。1 9 7 6 年诺贝尔经济学奖的获得者密尔 顿弗里德曼( m i l t o nf r i e d m a n ) 认为资本家宣言一书中的经济学分析是低 6 王斌，企业职工持股制度国际比较，经济管理出版社，2 0 0 0 年版，第2 3 页。 7 【美】路易斯凯尔索，莫蒂默阿德勒煮，资本家宣言，上海人民出版社，1 9 6 1 年版，第2 3 1 页 6 劣的，书中对历史的解释是可笑的，提出的建议政策是危险的8 。经济学界的巨 擘保罗萨缪尔森( p a u l a s a m u e l s o n ) 更是告诉美国国会，路易斯凯尔索的理论 只是胡思乱想的时髦玩儿而已9 。在这段时间里，除了一些公司采用了员工持股 计划之外，凯尔索未能说服议会议员相信员工持股计划所能给美国公司和员工带 来好处。 ( 三) 1 9 7 3 年至2 0 世纪9 0 年代末7 0 年代初 1 9 7 3 年是员工持股计划在美国获得突破性进展的一年。1 9 7 3 年1 1 月，凯尔 索与时任美国参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔朗( r u s s e l ll o n g ) 进行了 会谈。凯尔索向拉塞尔阐释他的理论和员工持股计划，以及在自由市场机制下员 工享有公司广泛的股权所可能带来的好处。在这次会谈之后，对于员工持股计划 的立法进程大大加快，联邦和各州分别制订了大量支持和促进员工持股计划发展 的法律文件。 作为美国当时最有影响力的税收法律制定者，拉塞尔在当年为整合全美铁路 货运系统而制订的地区性铁路重整法中就加入了一条对员工持股计划的可行 性研究的条款。次年，即1 9 7 4 年，拉塞尔推动了专门规定员工持股计划的员 工退休收入保障法。在1 9 7 5 年，为员工持股计划提供大幅度税收减免的税收 减让法也在拉塞尔的力推下制定出台。税收减让法为符合条件的员工持股 计划提供了税收减让，符合这一条件的员工持股计划被称之为“t r a s o p ”。最 终，在拉塞尔朗的不懈努力下，员工持股计划获得了一系列的法律支持，包括： ( i ) 公司股东将所持股份出售给员工持股计划的收入享受税收递延( d e f e r r a l o f g a i n s ) ； ( 2 ) 实施员工持股计划的公司进行派息，员工因此而获得收入可以享受税收 减让： ( 3 ) 银行等金融机构贷款给实施员工持股计划的公司，其因此所获得的利息 收入可以享受幅度为5 0 的税收减免； ( 4 ) 公司的股东如果向公司的员工持股计划出售地产，员工因此而获得的收 益可以享受幅度为5 0 的税收减免，最高可以获得7 5 万美元的收益； 在上述法律制度的保障下，美国的员工持股计划开始进入快速发展的时期。 据美国学者的统计，截止1 9 9 0 年，美国公司实施了超过1 0 ，0 0 0 个员工持股计划， 所覆盖的员工数量超过1 0 0 0 万人1 1 。 5 s e em i l t o nf r i e d m a n ，r o s edf r i e d m a n ，“t w ol u c k yp e o p l e ：mm e m o i r ，1 1 1 eu n i v e r s i t yo fc h i c a g op r e s s19 9 9 ， p 2 7 5 s e ed a r td a r r y , “e c o n o m i cd e m o c r a c ya n df i n a n c i a lp a r t i c i p a t i o n ：ac o m p a r a t i v es t u d y ，r o u t l e d g ep 9 6 1 0 s e ea n d r e ws m m p 置“f i f t yy e a r so f u t o p i a ：ah a l f - c e n t u r ya f t e rl o u i sk e l s o st h e c a p i t a l i s tm a n i f e s t o , a l o o k b a c ka tt h ew e i r dh i s t o r yo f t h ee s o p ”，t a xl a w y e r , v 0 1 6 2 ，n o 2 ，p 4 1 9 ，2 0 0 9 ，u n i v e r s i t yo f m i c h i g a n p u b l i cl a w w o r k i n gp a p e r n o 2 0 4 11 c o r e yr o s e ne ta 1 ，e q u i t y ：w h ye m p l o y e eo w n e r s h i pi sg o o df o rb u s i n e s s ，h a r v a r db u s i n e s ss c h o o lp r e s s ， p 6 4 2 0 0 5 7 2 2 2 美国员工持股计划的现状 根据美国员工持股协会( t h ee s o pa s s o c i a t i o n ) 的统计，目前在美国全行 业有将近1 1 , 5 0 0 个员工持股计划，参加的员工数量约为1 , 0 0 0 万人，约占私营部 门劳动力的1 0 。截止2 0 0 9 年底，美国所有员工持股计划所持有的资产约为8 6 9 0 亿美元1 2 。 在美国所有的员工持股计划之中，约3 3 0 个员工持股计划( 约占总数量的 3 ) 为上市公司。约4 , 5 0 0 家实施员工持股计划的公司的股权主要由员工持股计 划所控制，约3 , 0 0 0 家公司完全由员工持股计划所控制，约7 , 0 0 0 家公司的员工 持股计划对公司的文化和战略有重要的影响1 3 。 从行业分布特点来看，约有2 0 的员工持股计划分布在制造业。1 4 不仅在全 美如此，员工持股计划的这一行业分布特点在各州也同样得到体现。在俄亥俄州 员工所有权研究中心( o h i oe m p l o y e eo w n e r s h i pc e n t e r ) 根据向美国国家税务局 提交的5 5 0 0 份退休计划所制作的员工持股计划实施情况报告中1 5 , 2 0 0 8 年俄亥 俄州实施员工持股计划的净资产最大的5 0 家公司，有1 7 家( 占总数的3 4 ) 为 制造业公司，其中不乏宝洁( p r o c t e r & g a m b l e ) 、固特异轮胎( g o o d y e a rt i r e & r u b b e r ) 等在行业处于领先地位的公司。笔者认为，员工持股计划在美国分布的 这一特点与其制造业高度发达，员工数量众多有较大关系。 2 3 美国员工持股计划的市场表现及作用 2 3 1 美国员工持股计划的市场表现 从总体来看，在美国，公司实施员工持股计划之后，由于员工可以与股东一 样分享因公司成长带来的资本收益，员工的工作积极性和工作效率均得到相应的 提高，公司的生产经营也随之迈入增长的良性循环。尤其是对于高级管理人员和 职业经理人，他们在参与公司的员工持股计划后，将更多的关注目光投向公司的 长远发展，推动公司实行稳健的投资策略和财务政策，在促使公司市场价值提高 的同时也使自己获得丰厚的回报。此外，由于公司实施员工持股计划，员工在获 得普通劳动报酬的同时还能获得因持股而带来的资本收益，其整体报酬将高于普 通公司的员工，因此这在一定程度上也增强了公司对外部优秀员工的吸引，从而 1 2 s e e e s o ps t a t i s t i c s ，h t r p ：w w w e s o p a s s o c i a t i o n o r g m e d i a m e d i as t a t i s t i c s a s p ，l a s ta c c u s e do nj a n u a r y2 2 ， 2 0 1 2 1 3 同上 1 4 同上 1 5 s e e “o h i o st o p5 0e s o pc o m p a n i e s2 0 0 8 ”，h t t p ：o e o c k e n to r 型l i b r a r y d o c 13 2 r a w , l a s ta c c e s s e d0 1 1j a n u a r y 2 6 ，2 0 1 2 8 进一步提升公司的市场表现。根据美国员工持股计划协会与2 0 0 8 年发布的一项 持续了1 8 年的调查表明1 6 ，有9 2 4 的受调查员工认为公司实施员工持股计划是 一项帮助公司的正确决定。2 0 0 7 年的状况与2 0 0 6 年相比，有7 0 5 的受调查员 工认为，员工持股计划的实施使全体员工的生产效率都得到了提高，7 1 的受调 查员工所在公司的收益增长，6 6 的受调查员工认为公司的经营状况更好。美国 员工所有权国家研究中心( n a t i o n a le m p l o y e eo w n e r s h i pc e n t e r ) 的报告也支持 上述调查结果：在封闭性公司( c l o s e l yh e l dc o m p a n i e s ) 中，实施员工持股计划 的公司，与未实施的公司相比，其销售额、员工增长率以及生产率的增幅每年高 出2 至3 1 7 。 众多学者的研究也表明，实施员工持股计划对公司的各项经营指标均有积极 的影响。根据美国员工持股计划专家科里罗森( c o r e ym r o s e n ) 对4 5 家实施 员工持股计划公司和2 3 8 家类比公司的实证研究1 8 ，在启动员工持股计划之前的 5 年内，这4 5 家公司的平均增长速度都高于类比公司。其中，员工增长率高出 1 2 1 ，销售收入年增加率高出1 8 9 。在这些公司启动员工持股计划之后的5 年内，它们的员工年增长率比类比公司高出5 0 5 ，销售收入年增长率则高出 5 4 。此外，在所选的样本公司中，7 3 的公司在实施员工持股计划之后，公司 的业绩有了显著的增长。在由美国马里兰大学经济学教授皮特卡穆顿( p e t e r c r a m t o n ) 和纽约联邦储备银行副总裁助理哈米德迈恩( h a m i dm e h r a n ) 等人共 同进行的对实施员工持股计划的3 8 2 家美国上市公司的研究表明1 9 ，在实施员工 持股计划之后，公司的资产报酬率比预期值高出2 7 。实施员工持股计划后四 年，公司的资产报酬率比同行业公司高出7 。在宣布实施员工持股计划的决定 之后，超过6 0 的公司的股票价格在两天之内出现了上涨，平均涨幅为1 6 。 股票价格放映了资本市场上的投资这对于公司前景的预期。这说明，市场上的投 资者对实施员工持股计划的公司预期看好。 从整体表现来看，实施员工持股计划的美国公司的股票价格表现也好于市场 的一般水平。1 9 9 2 年，罗格斯大学( r u t g e r su n i v e r s i t y ) 的教授道格拉斯克鲁 斯( d o u g l a sk r u s e ) 和约瑟夫布拉西( j o s e p hb l a s i ) 等人挑选了员工持股比例 在1 0 以上、市值在5 0 0 0 万美元以上的美国上市公司，以其股票平均增长幅度 为依据，编制了员工持股公司指数( e o i ，e m p l o y e eo w n e r s h i pi n d e x ) 。通过对 e o i 指数的持续跟踪，他们发现在1 9 9 2 年至1 9 9 7 年之间，e o i 指数的上涨幅度 ”s e e “9 2 4 o f c o m p a n i e ss t a t ee s o p sa r eg o o db u s i n e s ss u r v e yr e v e a l sp o s i t i v er e s u l t sf o re s o p c o m p a n i e s ”，h t t p ：w w w e s o p a s s o c i a t i o n o r g m e d i a m e d i ae p s a s p ，l a s ta c c e s s e do nj a n u a r y2 6 ，2 0 1 2 ”s e e “l a r g e s ts t u d yy e ts h o w se s o p si m p r o v ep e r f o r m a n c ea n de m p l o y e eb e n e f i t s ” h