（金融学专业论文）国有保险公司治理研究.pdf

摘要 本文分为五个部分: 第一部分阐述了有关的公司治理理论。第一节对公司治理的定 义作了界定。 公司治理是指现代公司制企业在领导、 管理、 激励、 约 束方面的制度、原则及相关的活动。公司治理问题产生于现代企业 所有权与经营权所产生的分离，这种分离一方面由于专业分工而提 高了企业运行的效率， 另一方面也产生了委托一 代理问题， 即由于企 业的经理层目 标与所有者目 标不一致而产生的代理成本。为减少代 理成本，在企业内部需要建立一组联系各相关利益主体的正式和非 正式的制度安排，以 达到相关利益主体之间的 权力、责任和利益的 相互制衡，实现效率和公平的合理统一。公司治理的核心就是如何 形成有效的制度安排来减少代理成本。 笔者认为，公司治理可分为外部治理和内部治理两个方面。外 部治理通过企业的所有权市场发挥作用，从企业并购中获取收益。 企业的外部治理要通过内 部治理发挥作用，内部治理就是通过改组 企业内部的权力和人事安排，达到改变影响企业发展的战略决策。 内 部治理 机制主要涉及的 是权利的 合理配置， 信息的 对称性分布， 激励和监督机制的有效性。 第二节从企业制度方面考察公司治理活动。 公司治理是与企业 制度密不可分的，公司治理实质上探求一种有效的企业制度。企业 理论分别从交易成本、风险和产权方面论证企业存在的必要性。企 业理论的分析表明:企业面对的是一个不确定的世界，不可能在签 约时预测到所有可能出现的状态。因而产生了 剩余索取权的问题， 企业所有权的重要性就在于安排剩余索取权与控制权的分配。企业 效率最大化要求企业剩余索取权和控制权的安排应该对应。通过对 企业理论的分析，有效的公司治理要解决三个方面的问题。一是激 励机制问题。二是经营者选择机制问题。三是决策控制权与拥有信 息和知识的人相结合。 第三节从企业组织形式的发展角度指出了公司治理的核心是保 障股东权利和降低代理成本。在资本主义的不同发展阶段，占据主 导地位的企业组织形式按先后顺序分别是:私人业主制、合伙制、 两合制、股份公司及上市公司。公司组织形式的演变体现在效率的 提高:一是企业融资的能力大大增强了。二是风险进一步地分散， 使得企业能够承受更大的市场风险。由于不断分散化的股权使得个 人所有者越来越远离了企业的生产经营活动。公司治理就是确立一 种权力配置框架，以保障股东的利益、制约代理人的行为，最大限 度地降低代理成本。 第二部分分析了公司治理的外部机制。公司治理的外部机制是 指资本市场的收购、兼并机制。 在资本市场上形成了企业的控制权 市场。 收购方获取公司控制权后， 往往实施对公司的资产重组或董事 会、 经理层的改组， 形成一个重要的外部激励和约束因素。 控制权市 场也是对公司高级管理层一个强大的外部压力。 控制权市场发生作用的形式主要存在两种情况:敌意接管和积 极股东行动。敌意接管实质是出资人实施其对企业家的监督控制和 筛选的职能。敌意接管反映了资本所有者对企业家的选择机制。敌 意接管是公司内部治理结构能够发挥作用、不断促进企业制度创新 的外部环境和条件，也是保证市场经济顺利运转的重要经济机制。 积极股东行动是资本市场发展比较成熟后产生的一种接管方 式。这种接管方式发生作用的前提，是机构投资者在资本市场占 据 主要的或者是相当重要的地位，由于机构投资者掌握上市公司相当 大的份额，从而有能力影响公司决策。 控制权市场对企业制度创新的作用及影响需要通过资本市场来 实现。资本市场对企业制度具有两方面的功能:一是正确地反映并 评价企业的经营绩效;二是具有一种内在机制使得劣质企业能够被 逐出市场竞争。资本市场对企业的上述作用主要通过股价机制和接 管机制来完成对企业的筛 选取和调控。 股票定价机制是对企业的面 向 未来， 动态的 考核机制。 股价反映的 是市场对公司 潜力 ( 未来收 益能力)的评价， 它所包含的信息是着眼于未来，是资本市场对公 司发展前景的动态评估。 接管机制是主动监控企业家行为的约束机制。接管机制可以较 好地解决国 有保险公司组织制度与经济发展不相匹配的矛盾。外部 接管机制对保险公司的收购重组在塑造企业竞争力方面，也发挥了 不可替代的作用。保险企业之间发生的大规模并购，除了金融全球 化、各国产业结构调整等宏观经济因素外，微观因素就在于企业之 间通过并购， 可以发挥规模效应、实现资源的合理配置和优势互补。 特别在塑造保险公司规模优势方面，发挥着不可替代的作用。 第三部分分析了公司治理的内部机制。公司治理的内 部机制是 指公司内部权力的安排和相互制衡机制。主要体现在董事会和监事 会功能、职责和权利的安排上。在公司治理的内部机制上，主要有 美国和日、德国模式。本文简单介绍了 美国的内部审计制度、日 本 的独立监察人制度和德国的双层董事会制度，比 较了不同国家公司 治理的特点。 提出了国有保险公司治理的原则:问责机制和责任; 公平性原则;独立性原则;透明度原则。 第四部分从分析了 传统体制下， 国有保险公司治理活动的弊端。 主 要体现为 所有者的缺位、 缺乏 有效的 激励机制、 存在较强的内 部 人控制和内 控机制不足、保险公司内部信息流通不畅等。从提高公 司竞争和有效监管方面论证了改善公司治理的必要性。笔者认为， 从 根本上提高保险公司的 竞争力， 首先应解决公司治理问 题， 提高 国有保险公司的适应性效率，促进企业的制度创新。良 好的内 部治 理结构和外部监管互为补充， 提高保险监管的 效率应注重于对保险 公司治理和内控制度的评价和监管，在企业内 部建立良 好的公司治 理结构和内 控制度，建立有效监管体系的微观基础。在公司内 部治 理结 构不合理和企业内 控机制不严的 情况下， 实际上是以 外部监管 取代企业内 部控制，存在较高的监管成本。 第 五部 分 分析了 完善国 有 保险 公 司 治 理的 思 路和措 施。 第 一节 简单介绍了国有保险公司股份制改革的情况。第二节分析了国有保 险公司股份制改革的意义。对国有保险公司来说，股份制改造最重 要的是提供了建立健全国有保险公司治理结构的可能。 第三节分析了国有保险公司治理的难点在于治理机制的弱化。 外部机制的弱化体现在我国资本市场发育还很不完善，机构投资者 数量不足，资本市场对公司治理的积极作用还非常有限。国有保险 公司上市后，国家仍然保留了绝对控股权，国有股和法人股比例仍 然过高， 限制了股权的流动，限制了公司控制权市场的发育和完善， 限制了公司治理外部机制作用的发挥。 内部机制的弱化体现在公司内部还没有建立起相应的权力制衡 机制。缺乏中小股东对控股股东的制衡机制，中小股东的利益缺乏 相应的法律保护和救济;集团控股模式下，控股集团对上市公司董 事会、监事会有较强的控制能力;董事会中高层经营管理人员比例 较高;董事会对企业经营决策和风险控制中的有效作用还没有得到 体现; 独立董事的作用还没有发挥出 来; 缺乏相应的董事问 责机制; 监事会的权利不够明确， 作用难以充分发挥。 除了治理机制的弱化以 外，国有保险公司的治理还面临其它一 些问题。主要是:经理人市场还有待完善;国有保险公司如何减少 代理链条和代理成本;公司治理的透明度不高， 信息披露不足;行 业垄断程度较高，缺少外部市场约束。 第四节提高了完善国有保险公司治理的措施。在外部机制方面 主要包括: 一是完善股东投票制度。 包括应规定法定最低投票数， 允 许远程投票， 完善代理权征集制度， 保障股东的知情权、 质询权和提 案权，建立股东代表诉讼制度， 适当限制控股股东的表决权。二是 完善资本市场。理顺股价形成机制，推动并购活动。降低国有股比 重，引入企业法人股东，进一步优化国有保险公司的股权结构，鼓 励国有银行、保险公司和企业之间相互参股。在内部机制方面:一 是强化董事会建设。切实增强董事会的独立性和效率，完善独立董 事制度。二是设立主要由独立董事组成的专门委员会。包括审计委 员会、提名委员会和薪酬委员会。三是强化监督机制。四是强化信 息披露。五是建立有效激励机制。 关键词:保险公司 委托代理公司治理 abs tract t h i s d i s s e rt a t i o n i s c o m p o s e d o f f i v e p a rt s : t h e f i r s t p a r t i n t r o d u c e s t h e r e l a t e d t h e o r i e s o f c o r p o r a t e g o v e rn a n c e . a t f i r s t i t g iv e s t h e d e f i n it i o n o f t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e , w h i c h i s t h e fr a m e w o r k o f t h e m o d e r n c o m p a n i e s o n m a n a g e m e n t , s t i m u l a t i o n a n d l i m it a t i o n . t h e p r o b l e m o f c o r p o r a t e g o v e rn a n c e r e s u l t s fr o m t h e s e p a r a t i o n o f t h e o w n e r r i g h t a n d t h e c o n t r o l r i g h t , w h i c h o n o n e s i d e i m p r o v e s t h e r u n n i n g e ffi c i e n c y o f t h e m o d e r n c o m p a n i e s , b u t o n t h e o t h e r s i d e a l s o i n c r e a s e s t h e a g e n c y c o s t . i n t h e a u t h o r s o p i n i o n , t h e c o r p o r a t e g o v e r n a n c e f u n c t i o n s fr o m t w o s i d e s , t h e e x t e r n a l s i d e a n d t h e i n t e rna l s i d e . t h e m a r k e t o f c o n t r o l r i g h t i s t h e e x t e rn a l s i d e . a ft e r t h e b u y e r a c q u i r e s t h e c o m p a n y s c o n t r o l r i g h t , h e c a n r e c o n s t r u c t t h e p o w e r a n d t h e h u m a n re s o u r c e o f t h e c o m p a n y , t h u s c h a n g i n g t h e s t r a t e g i c d e c i s i o n s i n t h e l o n g r u n . t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e i s c l o s e l y r e l a t e d t o t h e e n t e r p r i s e i n s t i t u t i o n s . t h e e s s e n c e o f c o r p o r a t e g o v e rn a n ce i s t o m a k e t h e h i g h e ff i c i e n c y e n t e r p r i s e i n s t i t u t i o n . t h e e n t e r p ri s e t h e o ry d i s c u s s e s t h e n e c e s s it y o f e n t e r p r i s e fr o m t h r e e a s p e c t s : t r a n s a c t io n c o s t s , r is k s , a n d p r o p e r ty r i g h t . t h e e n t e r p r i s e t h e o r y i n d i c a t e s t h a t e n t e r p r i s e i s t h e g r o u p o f a s e r i e s o f t h e c o n t r a c t s , w h i c h i s i m p e r f e c t a n d i t i s i m p o s s i b l e t o p r e d i c t t h e r e s u l t s o f t h e e n t e r p r i s e i n t h e f u t u r e , t h u s i m p l y i n g t h e im p o r t a n c e o f t h e o w n e r s h i p r i g h t f o r t h e e n t e r p r i s e . t h e e f f e c t i v e c o r p o r a t e g o v e r n a n c e m u s t r e s o l v e t h r e e p r o b l e m s : t h e m e c h a n i s m t o s t i m u l a t e , t h e m e c h a n i s m t o c h o o s e t h e . ,-q u a l i fi e d m a n a g e r s , a n d t h e c o m b i n a t i o n o f t h e d e c i s i o n - m a k i n g r i g h t s a n d t h e k n o w l e d g e . f r o m t h e p e r s p e c t i v e o f t r a n s f o r m a t io n o f t h e e n t e r p r i s e t h e o w n e r s h i p r i g h t s o f w h i c h m a k e s e n t e r p r i s e s e n t e r p r i s e s b e c o me mo r e a n d mo r e i n s t i t u t i o n , d i v e r s i f i e d , mo r e c o mp e t e n t t o r a i s e mo n e ya n d t a k e r i s k s . t h e d i v e r s i f i e d o w n e r s h ip r i g h t a l s o m a k e s t h e s h a r e h o l d e r s d i f f i c u l t t o c o n t r o l t h e m a n a g e r s . t h e c o r p o r a t e g o v e rna n c e i s t o m a k e a f r a m e w o r k t o p r o t e c t t h e s h a r e h o l d e r s r i g h t s a n d l i m it t h e m a n a g e r s b e h a v i o r , a n d t o l o w e r t h e a g e n c y c o s t s a s m u c h a s p o s s i b l e . t h e s e c o n d p a r t a n a ly z e s t h e e x t e rn a l m e c h a n i s m o f t h e c o r p o r a t e g o v e rna n c e . t h e k e y o f t h e e x t e rna l m e c h a n i s m i s t h e e x i s t e n c e o f t h e m a r k e t o f t h e c o n t r o l r i g h t s i n t h e c a p i t a l wh i c h g i v e s t h e d ir e c t o r s a n d m a n a g e r s p r e s s u r e t o 勺 t h e i r b e s t t o i m p r o v e t h e i r w o r k . t h e m a r k e t o f c o n t r o l r i g h t s , t h e b u y e r s c a n r e c o n s t r u c t c o m p a n i e s a n d m a k e a p r o f it b y r e d u c in g t h e a g e n c y c o s t s . t h e c a p i t a l m a r k e t p l a y s a c r i t i c a l r o le in e v a l u a t in g c o m p a n i e s a n d e l i m i n a t i n g t h e p o o r - r u n n ing c o mp a nie s . t h e t h ir d p a r t a n a l y z e s t h e i n t e rn a l m e c h a n i s m o f t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e , w h i c h i s t h e fr a m e w o r k o f t h e p o w e r o f e n t e r p r i s e s . t h i s p a rt c o m p a r e s i n t e rn a l m e c h a n i s m s o f t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e i n t h r e e d i f f e r e n t c o u n t r i e s : t h e u n it e d s t a t e s , j a p a n a n d g e r m a n y . b a s e d o n t h e c o m p a r i s o n , i t i n d u c e s t h e p r i n c i p l e s o f t h e s o u n d c o r p o r a t e g o v e rn a n c e : l i a b i l i t y o f d ir e c t o r s a n d t h e b o a r d o f d i r e c t o r s , t h e p r i n c i p l e o f e q u a l it y , t h e i n d e p e n d e n c e o f t h e d ir e c t o r s a n d t h e b o a r d o f d i r e c t o r s , a n d e n o u g h i n f o r ma t i o n d i s c l o s u r e . t h e f o u rt h p a r t a n a ly z e s t h e d e f i c i e n c y o f t h e s t a t e - o w n e d in s u r a n c e c o m p a n i e s c o r p o r a t e g o v e r n a n c e i n c o n v e n t i o n a l s y s t e m , w h i c h in c l u d e s t h e a b s e n c e o f t h e o w n e r s , t h e w e a k e n i n g o f t h e s t i m u l a t i o n , t h e m a n a g e r s c o n t r o l a n d l o o s e in t e rn a l c o n t r o l , e t c . t o i m p r o v e t h e c o m p e t i t i v e a b i l it y o f t h e s t a t e - o w n e d i n s u r a n c e c o m p a n i e s a n d t h e e ff i c i e n c y o f t h e i n s u r a n c e r e g u l a t io n , t h e g o v e rn m e n t m u s t i m p r o v e t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e o f t h e s t a t e - o w n e d in s u r a n c e c o mp a nie s . t h e f i ft h p a r t p u t s f o r w a r d t h e m e t h o d s t o i m p r o v e t h e c o r p o r a t e g o v e rna n c e o f t h e s t a t e - o w n e d i n s u r a n c e c o m p a n i e s . a t f i r s t i t i n t r o d u c e s t h e r e f o r m s o f t h e s t a t e - o w n e d in s u r a n c e c o m p a n i e s . t h e r e f o r m n o t o n l y c a n s u p p l y t h e c o m p a n i e s t h e c a p i t a l t h e y n e e d b a d l y , b u t a l s o f i n d a w a y t o c h a n g e t h e s t r u c t u r e o f t h e i r s h a r e r i g h t s , t h u s m a k i n g i t p o s s i b l e t o i m p r o v e t h e i r c o r p o r a t e g o v e rn a n c e . b u t a t p r e s e n t t i m e , t h e r e f o r m s o n l y h a v e l i m i t e d p o s i t i v e e f f e c t o n i m p r o v i n g t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e . t h e d i f f i c u l t y i s t h e w e a k e n in g o f t h e m e c h a n i s m s . f o r t h e e x t e rn a l m e c h a n i s m , t h e c a p it a l m a r k e t i s s t i l l i n d e v e l o p i n g p e r i o d , s o it h a r d ly p l a y s a f u l l r o l e i n t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e . t h e r e a r e f e w i n s t i t u t i o n a l i n v e s t o r s i n t h e c a p i t a l m a r k e t , w h i c h i s t h e b a s i s o f t h e i n t e rn a l m e c h a n i s m . a l t h o u g h t h e s t a t e - o w n e d i n s u r a n c e c o m p a n i e s h a v e g o n e p u b l i c , t h e g o v e r n m e n t s t i l l r e m a i n s m o s t o f t h e i r s h a r e s . t h e o w n e r s h ip r i g h t s c a n n o t m o v e e a s i l y , w h i c h p r e v e n t s t h e e x t e rn a l m e c h a n i s m f r o m p l a y i n g it s r o l e . f o r t h e i n t e r n a l m e c h a n i s m , t h e p o w e r o f t h e s t a t e - o w n e d i n s u r a n c e c o m p a n i e s l a c k s o f in t e r a c t i o n . t h e b e n e f it o f t h e s m a l l s h a r e h o l d e r s c a n n o t b e p r o t e c t e d c o m p r e h e n s i v e l y l e g a l l y . t h e l i a b i l i t i e s o f t h e d ir e c t o r s a n d t h e b o a r d c a n n o t b e e n s u r e d . a t l a s t t h e a u t h o r p u t s f o r w a r d s s o m e s u g g e s t i o n s . k e y w o r d s : i n s u r a n c ec o mp a nie s ,p r i n c i p a l - a g e n t p r o b l e m , c o r p o r a t e g o v e r n a n c e 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明:所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研 究工作所取得的成果。除文中已 经注明引用的内 容外， 本论文不含任何其他个人 或集体己 经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集 体， 均已 在文中以明确方式标明。 因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名:张悦 2 0 0 4 年 4月2 1日 ， j j . p li舌 一、选题背景和研究对象 公司治理是指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面 的制度、原则及相关的活动。公司治理问题产生于现代企业所有权 与经营权所产生的分离。公司治理的核心是如何形成有效的制度安 排来减少代理成本。 、 公司治理的重要性体现在企业制度的基础层面上，通过产权变 动引 起的内 外治理机制可以灵活地调整企业边界和内 部权力安排， 为企业管理活动创造合适的外部框架，推动企业制度和管理活动的 不断创新。正是由于公司治理对于企业的如此重要性，公司治理己 在为国企改革的研究热点。 有关文献可以说是层出不穷， 汗牛充栋。 我国保险业正面临着改革开放以 来快速发展的形势，保险业二 十年来保持了3 0 % 以 上的发展速度， 中国加入w t o 以 后， 面临着与国 外保险巨头之间的竞争。 在提高国有保险企业竞争力方面， 保险理 论界提出了 许多有价值的观点和文献，对于加快我国保险业发展发 挥了很大作用。 但笔者感到， 在提高国有保险企业竞争力方面，从 管理的视角上研究比较多，对于公司治理的层面则相对较少，特别 对于国有保险公司在经营中存在的目 标偏离和内控机制薄弱的现 象，仅仅从管理的视角研究解决的办法，是远远不够的。而对于公 司治理的制度安排方面，有关的研究还不够系统和完善。 特别是中 国 人保、中国人寿等大型国有保险公司股份制改造后，如何从内部 完善公司治理结构，从根本上提升公司竞争力，还有待从理论上作 出探索。因此，本文把选题放在国有保险公司治理上。 二、研究方法 本文着眼于国有保险公司的治理问题，因此有关公司治理和企 业理论构成了本文的理论基础。所采用的具体研究方法包括: 1 、 多学科结合的 研究方法。 保险公司的治理问 题既涉及基本的 经济理论，又涉及到管理学、会计学、金融学、保险学和有关法律 方面的知识。因而必须运用多学科的理论知识对所研究的问题作出 说明。 2 、归纳、 分析的方法。 本文运用经济理论对于国有保险公司治 理中存在的问题进行归纳和分析，联系实际情况得出基本的结论。 3 、比较研究法。 一是对国内 外公司治理模式、 治理机制进行比 较分析。二是对于国内外公司治理的有关法律规定进行比较研究。 4 、实证研究法。 对于国内公司治理中存在的问题， 引用了国内 相关的实证研究结果。 三、基本思路和逻辑结构 本文总体上可分为三大部分。第一部分即第一章，主要是阐述 基本理论。 从理论上说明公司治理所要解决的基本问题和主要原则。 第二部分包括第二章和第三章，阐述了公司治理的机制。第三部分 包括第四章和第五章，主要是联系国有保险公司的实际阐述传统体 制下治理模式的缺陷和改进公司治理的必要性，最后对改善国有保 险公司的治理提出了具体的建议。 四、需要交待的其它问 题 本文研究的是国有保险公司的治理问题，选择这个题目 是我对 于经济理论的兴趣， 然而这个课题涉及面很广，由于本人水平所限， 论述得还不够深入， 特别对于公司治理中所涉及的一些法律问 题， 阐述得还比较肤浅。文中的一些观点还很不成熟，分析论证也存在 偏颇之处，希望得到专家和老师的批评指正。 第一章 有关公司治理的理论研究 第一节 公司治理的界定 公司治理是指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面 的制度、原则及相关的活动。公司治理问题产生于现代企业所有权 与经营权所产生的分离，这种分离一方面由 于专业分工而提高了企 业运行的效率， 另一方面也产生了委托一 代理问题，即由于企业的经 理层目 标与所有者目 标不一致而产生的代理成本。 为减少代理成本， 在企业内部需要建立一组联系各相关利益主体的正式和非正式的制 度安排，以 达到相关利益主体之间的权力、 责任和利益的相互制衡， 实现效率和公平的合理统一。可以说，公司治理的核心就是如何形 成有效的制度安排来减少代理成本。 对于公司治理的内容，有关的学者有不同的理解。 t r i c k e r ( 1 9 8 4 ) 认为， 公司治理并不关注企业的运行， 而是给企 业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满足超过企业边界的利 益主体的 合法预期。 。 p h i p l . c o c h r a n 和s t e v e n l . w a r t i c k ( 1 9 9 8 )认为，公司治理 是指高级管理阶层、殷东、 董事会和公司其他相关利益者的相互作 用中 产生的 具体问 题。 构成公司治 理问 题的 核心是: 谁从公司决 策 或高级管理阶层的行动中受益;谁应该从公司决策或高级管理阶层 的行动中受益:当 在 是什么 和 应该是什么 之间不一致时， 一个公司治理问题就会出 现。 c a d b u r y 委员 会 1 9 9 2 年提出的一份研究报告指出，英国公司治 理的 两条基本原则是: 管理者必须有经营公司的自 由，以 及这种自 由 必 须 建立 在 一种 有效 的 责 任 框 架中 。 c h a r k h a m ( 1 9 9 4 ) 也 持同 样 的观点。 ”吴淑昆 席酉民 泛同 ，h 7 i0 公司治理与中国企业改革机械下业出 版社 2 0 0 1 年 4 4 页 t r i c k ( 1 9 9 5 ) 认为， 公司治理存在于治理主体与其成员、 管理者、 其他利益相关者、 审计员和政策制定者之间的正式和非正式的联系、 网络及结构。公司治理的两个关键因素就是监督管理者的绩效和保 证管理者对股东和其他利益相关主体的责任。 英国学者梅耶把公司治理定义为: “ 公司赖以代表和服务于它 的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激 励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所 有权与控制权相分离而产生。， . 经济学家钱颖一认为， 公司治理主要涉及三方面内容: 一是公司 控制权的配置和行使。二是对董事会、经理人员和职工的监控以及 对他们工作绩效的评价。三是如何设计和实施激励机制。随着现代 公司产权关系的变革， 所有权与控制权的分离程度增强， 如何做出 恰 当的制度安排以实现股东对公司控制者的控制已 成为现代公司制中 广为关注的问题。 由此可见， 公司权力尤其是控制权制度安排是公司 治 理 韵 核心 所在。 在本文中，公司治理结构是指狭义的公司治理，即公司内 部董 事会、 监事会的功能和结构、 股东权力等方面的制度安排。如张维 迎认为: “ 公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结 构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权 和剩余索取权分配和一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决 定公司的目 标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益 如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。因此，广义的公司 治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思， 或者更准确地讲， 公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治 理结构的一个抽象概括。 公司治理背后的 逻辑是: 控制” 气 笔者认为，公司治理可分为外部治理和内部治理两个方面。外 部治理通过企业的 所有权市场发挥作用，即企业经营效率低下时， 叶于 羊 松 同 张4 g. 迎 关于现代公司治理结构的两个问题北京大学学报 2 0 0 1 年第4 期 5 7 页 企业理论与中国企业改革 北京人学出 版社 1 9 9 9 年 8 6 页 其他企业可以通过收购企业的所有权实施控制，改组企业内部的董 事会，重新任命企业的管理人员，以提高企业的运营效率，减少代 理成本，从企业并购中获取收益。 在现代经济中，企业的外部治理在提高公司经营效率方面发挥 着不可替代的作用。 通过外部治理， 整个经济社会的资产运营效率 得到了提高。特别是资本市场的发展，为实施企业外部治理提供了 低成本的渠道。在资本市场上，信息公开原则使企业外部投资者能 充分地了解企业运营状况，为实施企业收购提供了可能。而公开的 股票交易则为收购活动提供了便利，方便投资者进入企业。 从根本上讲，企业的外部治理要通过内部治理发挥作用，内部 治理就是通过改组企业内部的权力和人事安排，达到改变影响企业 发展的战略决策。内部治理机制一般包括:内部代理人之争，董事 会选举规则，外部董事与内 部董事的比 例，监督机制的安排;两职 合一与否，董事、监事及高层管理人员的持股比例和报酬机制等。 主要涉及的是权利的合理配置，信息的对称性分布，激励和监督机 制的有效性。 第二节 企业理论对企业的分析 在完全竞争的市场模型中， 假定信息是完全的，企业不需要成 本就可以获得有关生产的可能性和价格变化的知识，在此条件下进 行利润最大化的决策，就像用一台完善的、免费使用的计算机来进 行操纵一样，企业日常的管理活动实际上显得并不必要，因为一切 信息都被当作已 知的， 在这样的假设条件下，企业经营者存在的必 要性大大地削弱了。 科斯提出的企业理论， 改变了交易成本为零和信息完全的假设， 科斯解释说，如果市场的交易成本超过了管理成本，要实现利润最 大化，就要求用企业来代替市场。 科斯通过交易成本和管理成本的 比较，说明了企业存在的条件。企业的边界就在于企业的管理成本 和市场的交易成本相等的那一点。 奈特从风险角度来说明企业存在的必要性。他把风险分为可计 量的风险和不可计量的风险。可计量的风险是一种生产成本，说它 是一种生产成本是因为可以 进行估计，市场竞争会对可计量的风险 进行合理的定价，通过价格进行补偿。对于不可计量的风险，奈特 称之为利润的真正来源，是人们和大自 然所进行博弈产生的剩余。 他把企业视为在雇员与所有者之间有效地分配风险的一种制度。他 认为企业家与非企业家的不同， 就在于企业家更敢于直面风险而不 是回避风险，因此，企业家必须承担更多的风险，才有助于提高效 率。 企 业存在的 理由 就是为了 重新分 配这 种风险。 德姆塞茨用团队生产来解释企业，团队生产的特点在于，它是 各种要素的联合体，其产出量大于分别使用各种要素所能提供的产 品总和。 德姆塞茨认为， 企业是一种高度分工的、 替代市场的组织。 雇主的作用就在于获取生产要素的各种信息，监督各种投入要素的 行为，了 解他们生产本领的第一手资料，从而确定在团队生产中如 何把各种要素结合起来实现产出的最大化。形成企业的原因就在于 通过雇主的作用， 使生产要素的结合可以获得比市场更高的生产率。 企业在本质上是收集、加工并出售信息的一种特殊的市场制度。德 姆塞茨认为，各种要素实质上是在企业内部相互竞争， 而不仅像传 统上认为的那样，只是在市场上竞争。在他看来，所谓竞争只不过 是揭示和交换关于各种生产要素的质量及可能的使用方式的知识或 信息。与市场相比，企业可以 看作是私人所有的市场 ( 由 雇主所建 立)，市场和企业实质上分别相当于共有产权的市场和私人所有的 市场。 企业理论的研究结果可以归纳为三个方面:一、企业是一系列 契约的组合。 这不仅指出了明 确的产 权是企业存在的 前提， 而且表 明企业是由 不同 财产所有者组成的， 企业作为一种契约， 是没有“ 所 有者”的。二、契约是不完备的。完备的契约能够准确地描述与交 易有关的所有未来可能出 现的 状态，以 及每种状况下契约各方的 权 力和责任。企业面对的是一个不确定的世界，不可能在签约时预测 所有权、控制与企业经济科学 ! 版i l l 1 9 9 9 年 所有权、控制与企业经济科学出版4 1 : 1 9 9 9 年 2 9 5页 1 7 0页 到所有可能出现的状态:即使预测到，也不可能明确每个签约方的 权力和责任。三、所有权是十分重要的。因为未来的不确定性和企 业契约的不完备性，因而企业每个成员不可能都得到固定的合同收 入。这就产生了企业剩余索取权的问题。企业所有权的重要性就在 于安排剩余索取权与控制权的分配。企业效率最大化要求企业剩余 索取权和控制权的安排应该对应，这种对应的实质是指承担企业经 营风险的股东拥有企业的剩余索取权， 也相应地拥有企业的控制权。 股东对企业的控制权体现在拥有选择经理层的权力和影响企业的战 略决策上。 除了 企业理论对公司 治理的分 析以 外， 上世纪八十年代出 现了 公司治理的利益相关者理论。这种观点认为，股东只拥有企业的部 分，而不是全部， 真正拥有企业的是公司各相关利益者。股东、供 应商、 雇员、 顾客以 及债权人和政府都属于利益相关者， 企业只是确 定所有参与企业在财富创造过程中 进行合作的各方主体相互关系的 法律框架， 企业的经营能力并不是来自 股东， 而是来自 利益相关者之 间的合作。 这就要求一项制度安排必须合理地考虑每个利益相关者 的 产权权益。一个好的治理模式，要围绕相关利益者的利益求得 衡，以 达到各方合作的目的。 但在实践中利益相关者治理也存在很 大的困难:第一、控制权在利益相关者团体中的分配可能会导致公 司收入的不足而引发筹资困难。第二、分散化的控制权容易导致公 司 决策制定时的 拖沓 和僵持的局 面， 产重 影响 公司的 运 作效 率。 第 三、 利益相关者团体的概念过于宽泛， 可能使经理人迷失自己的管 理目 标和方向， 而且事实 上可能无 法找到 合适的 评价经营绩效的指 标 。 事 实 上， 利 益 相 关 者 治 理 取 决 于 各 相 关团 体的 动 态 博 弈， 博 弈的结果由 于具体形 势的不同而过子复杂， 难以在实践中形成稳定 的模式。 企业理论以及公司治理实践表明， 有效的企业制度要实现效率 最大化，必须解决以 下几个问题: 姚们 黄卓 郭磊 公司治理理论前沿综述 0济o f 究 7 0 0 3 第5 期 一是激励机制问题。 现代企业理论强调企业的控制权与剩余索取权应尽可能的匹 配。即权力与责任 ( 风险)的分布应尽可能对称，否则，控制权就 会变成一种 “ 廉价投票权”，握有控制权的人不对使用权力的后果 负责，就不可能真正负责任地使用权力。剩余索取权应尽可能地分 配给企业中最重要、 最具 信息优势、最难以 监督的成员。因为对他 们最为有效地监督办法是让他们自己监督自己。对诸如经营者这样 的既重要又难以监督的成员，不让他们拥有相当的剩余索取权是不 可能真正调动他们的积极性的。事实