海尔上市历程.ppt

,海尔上市历程,兼并、收购、借壳上市,海尔的出生,海尔的前身一个集体所有的小厂，青岛电冰箱总厂，亏空达147万元、年销售收入仅348万元。张瑞敏时任青岛市家电工业总公司副经理，在无人愿意担任厂长的情况下走马上任。“有缺陷的产品就是废品”张瑞敏砸冰箱1984引进德国利勃海尔(LIEBHERR)电冰箱生产技术，并在此基础上成立海尔集团,海尔简介,海尔集团创立于1984年，20多年来持续稳定发展，已成为在海内外享有较高美誉的大型国际化企业集团。产品从1984年的单一冰箱发展到拥有白色家电、黑色家电、米色家电在内的96大门类15100多个规格的产品群，并出口到世界100多个国家和地区。2004年，海尔蝉联中国最有价值品牌第一名,品牌价值高达616亿元。其主营业务收入突破1000亿元，入主中国工业企业营业收入前十强。由世界品牌实验室独家编制的2005年度世界品牌500强排行榜，海尔再次入围世界品牌百强，荣居第89位。,海尔商标涵义注解,海尔商标的演变是海尔从中国走向世界的见证。1993年5月，集团将产品品牌与集团名称均过渡到中文“海尔”，并设计了英文“Haier”，作为标识，新的标识更与国际接轨，设计上简洁、稳重、大气，广泛用于产品与企业形象宣传中。2004年12月26日，海尔集团开始启用了新的海尔标志，新的标志由中英文（汉语拼音）组成。,“a”减少了一个弯，表示海尔人认准目标不回头；”r”减少了一个分支，表示海尔人向上、向前决心不动摇；英文（汉语拼音）海尔新标志的设计核心是速度。风格是：简约、活力、向上。英文（汉语拼音）新标志整体结构简约，显示海尔组织结构更加扁平化；每个人更加充满活力，对全球市场有更快的反应速度。,“海”字中的一横，“尔”字中的一竖，“横平竖直”，使整个字体在动感中又有平衡，寓意变中有稳，企业无论如何变化是为了稳步发展。,张瑞敏先生,1949年1月5日出生，山东省莱州市人，高级经济师，1995年获中国科技大学工商管理硕士学位，现任中共第十七届中央委员会候补委员、海尔集团董事局主席兼首席执行官。,张瑞敏的经营理念,东方不亮西方亮只有淡季的思想没有淡季的的市场用户的难题就是我们的课题赛马不相马先有市场，再建工厂国际化就是本土化现金流比利润更重耍,海尔日清日高OEC管理法,OEC(OverallEveryControlandClear)管理法：日事日毕、日清日高O-Overall（全方位）E-Everyone（每人）Everyday（每天）Everything（每件事）C-Control（控制）Clear（清理）,日事日毕，日清日高。复杂的问题简单化，简单的事情重复做。每个员工责任权利都明确、两书一表都规范的基础管理（两书一表是岗位说明书、作业指导书、日清表）。使企业利润倍增的本土化管理，使全员过程有效执行的管理工具，真正使工作目标、过程、激励、考核有效结合的管理体系。每人、每天、每事都执行到位。对问题“三不放过”即找不出责任人不放过、找不出问题发生原因不放过、找不出问题的解决措施不放过。不断的发现并解决问题。有目标、有计划、有执行、有检查、有考核、有总结。一切以效果为导，拒绝任何理由和借口。,海尔集团发展四阶段,一.名牌战略阶段（1984年1991年）二.多元化战略阶段（1992年1998年）三.国际化战略阶段（1998年2005年）四.全球化品牌战略阶段（2005年）,一.名牌战略阶段（1984年1991年）特征：只干冰箱一个产品，探索并积累了企业管理的经验，为今后的发展奠定了坚实的基础，总结出一套可移植的管理模式。,二.多元化战略阶段（1992年1998年）特征：从一个产品向多个产品发展（1984年只有冰箱，1998年时已有几十种产品），从白色家电进入黑色家电领域，以“吃休克鱼”的方式进行资本运作，以无形资产盘活有形资产，在最短的时间里以最低的成本把规模做大，把企业做强。,三.国际化战略阶段（1998年2005年）特征：产品批量销往全球主要经济区域市场，有自己的海外经销商网络与售后服务网络，Haier品牌已经有了一定知名度、信誉度与美誉度。,四.全球化品牌战略阶段（2005年）特征：海尔在当地的国家创造自己的品牌，海尔品牌在世界范围的美誉度大幅提升。国际化战略和全球化品牌战略有很多类似，但是又有本质的不同：国际化战略是以中国为基地向全世界辐射，但是全球化品牌战略阶段是在当地的国家形成自己的品牌。国际化战略阶段主要是出口，但现在是本土化创造自己的品牌。,海尔集团的主要资本运营的模式,股权融资模式“吃休克鱼”的兼并收购策略曲线MBO,股权融资模式,1993年，海尔系旗下青岛海尔（600690.SH）上市，限于上市额度，海尔系仅将其家用电器业务，主要是电冰箱产品，投入上市公司。,除了成功地利用资本市场促进企业的快速发展外，资本运营的实践中，海尔集团坚持“吃休克鱼”的策略，所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理却滞后的企业，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场就能重新站起来。海尔通过采取下列并购措施，成为以无形资产海尔品牌、海尔文化、海尔管理盘活有形资产的经典。使其找到了海尔与“休克鱼”的结合点。（1）整体兼并（4）特许权运营（2）控股兼并（5）无形资产运营（3）杠杆兼并,“吃休克鱼”的兼并收购策略,青岛空调厂原是一集体企业，由于内部经营管理不善，经济效益逐年下滑，造成产品大量积压，生产能力不足，资产得不到充分利用，在这种情况下，由青岛市政府出面，海尔集团对青岛空调厂进行了整体式兼并。海尔集团兼并空调器厂后对其进行了规范化的股份制改造，将海尔的管理理念植入空调器厂，使改造后成立的海尔空调器厂的产值、产量连年大幅度增长。到1996年底，产量已达48万台，销售收入8.2亿元。,整体兼并,back,控股兼并通过收购股权等方式拥有被控股企业的控股权，从而达到控制对方的目的。武汉蓝波希岛公司是一家生产冷柜的国有企业，该公司的生产线也是从德国的利渤海尔公司引进的，但由于企业对政府的依赖性太强，企业内部经营管理不够，致使企业的竞争力日趋下降，最终企业被迫停产。海尔集团从扩大自己的经营规模考虑，通过与武汉市政府协商，投入2200万元，收购了武汉蓝波希岛公司60%的股权，实现了对蓝波公司的控股兼并。,控股兼并,back,杠杆兼并是指企业在银行贷款或金融市场借贷的支持下进行的兼并收购活动。海尔集团于1997年以2928万元作为向顺德海尔电器股份限公司(原为爱德集团下的洗衣机厂）借款，在产品生产出来以后，分3年3次等额用海尔股份所分得的利润进行偿还的方式，控制了广东爱德电器公司下属洗衣机厂的60%的股权。该洗衣机厂在海尔集团兼并时已停产半年，海尔集团通过自己的高效管理，在顺德海尔成立10多天后，便使洗衣机总装线全部恢复运转，1个月后，洗衣机就开始正式产出产品，以海尔命名的新一代电脑控制自动洗衣机从这里走向市场。这样，海尔集团一分钱也没花，通过向被兼并方企业借入资本，实现控股，既扩大了洗衣机的生产规模，又扩大了市场占有率。,杠杆兼并,back,莱阳电熨斗厂是一家以生产电熨斗为主的电器厂，因管理不善，经营陷入困境，提出要与海尔集团合作。海尔集团充分运用自己的品牌优势，在1997年7月的兼并合同中，除了规定海尔以技术、模具、型号等有形资产和无形资产作价1100万元控股55%外，还特别规定新成立的莱阳海尔电器有限公司每年必须将销售收入总额的5%交给海尔集团作为使用海尔这一驰名商标的商标费用。这样，一方面海尔通过其大股东地位来管理企业，保证企业能够生产出高重量的产品，不至于影响海尔的市场信誉；另一方面通过特许权使用费合同条款还可获得一笔可观的收入。,特许权运营,back,这里的无形资产主要是指企业内部具有优秀的管理理念、独特的企业文化以及先进的管理体系。海尔集团在对外进行资本经营时就特别注重运用海尔的无形资本，海尔兼并红星电器股份有限公司便是一个很好的例子。海尔集团兼并红星电器后，只派了3位带有深厚海尔文化“基因”的人员来输入海尔文化、海尔的管理理念和管理体系，就使红星电器公司的员工从思想上，观念上实现了根本性转变。同时，企业也发生了翻天覆地的变化，海尔兼并红星电器3个月后，便使新成立的海尔洗衣机有限公司扭亏为盈。,无形资产运营,第一次变形1997年开始，海尔内部持股会浮出水面，2000年内内部持股会成立了海尔投资。通过海尔投资，拥有海尔零部件采购和商标所有权，这两项内部交易获利高达34个亿。海尔内部持股会以帐面收益转变成资本用于再投资。,三次变形曲线MBO,第二次变形2001年，青岛海尔利用增发募集资金和部分自有资金共计20亿，向海尔投资溢价收购青岛海尔空调器有限公司74.45%的股份产生的股权投资差额，20亿元一次性转让给海尔投资，海尔投资拥有了资本运作的“第一桶金”。从此，海尔集团以海尔投资的名义进行了一系列的资本扩张，如控股长江证券、设立海尔纽约人寿等，海尔投资旗下的公司总资产已超过650亿元。,三次变形曲线MBO,三次变形曲线MBO,第三次变形2004年4月，海尔集团将其洗衣机业务以及持有的飞马通讯（青岛）有限公司35.5%的股权注入海尔中建，海尔集团成为上市公司持股超过50%的第一大股东，海尔集团成功借壳海尔中建实现海外上市。这极大地提高了海尔的融资能力，促进了其国际化进程。至此，海尔持股会成为海尔集团真正的主人，持股会曲线MBO取得成功。,海尔集团海外借壳上市案例,海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码（1169，HK），白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建数码（1169，HK）和时富投资集团（1049，HK）四家上市公司。海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。,2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。2000年10月，中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。,借壳过程（第一阶段）控制海尔中建29.94%的股权,第一阶段第一步：借壳运作平台安排,背景资料：2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香港最大的手机制造商中建电讯（0138，HK），双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马香港，前者设在青岛，负责手机制造和国内市场分销；后者设在香港，负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份，其余股份由中建电讯控制。,海尔中建（原名中建数码,飞马香港,飞马青岛,海尔投资,第一阶段第二步：运作过程图示,定向增发29.83亿股代价股份，从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益。,定向增发19.6亿股代价股份，收购香港富东持有的飞马香港的49%的股权。,香港富东,49%,51%,资产注入,2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团（实际上是香港富东）持有了海尔中建21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付。2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。,第一阶段完成后海尔中建的股权结构,海尔集团公司（中国）,海尔投资（中国）,海尔国际贸易（中国）,海尔（香港）公司（香港）,公众人士,香港富东（香港）,海尔中建董事,中建电讯（开曼群岛）,海尔中建（百慕达）,飞马青岛（中国）,飞马电子（中国）,43.62%,19.67%,100%,1.18%,25.26%,64.5%,80%,20%,5%,95%,10.27%,95%,5%,35.5%,股权结构的变化：由股权结构图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27和香港富东掌控的19.67实现的。,为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青岛成立合资企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。这四家公司将作为其注资运作平台。由股权结构图可看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产（顺德海尔）和（合肥海尔），被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。,借壳过程（第二阶段）控制海尔中建57.26%的股权,顺德海尔（中国）,合肥海尔（中国）,海尔集团公司（中国）,海尔投资（中国）,一致行动人,100%,100%,目标BVI-1公司（英属处女群岛）,目标BVI-2公司（英属处女群岛）,海尔BVI控股（英属处女群岛）,青岛洗衣机（中国）,20,80,35.5,93.44,40,60,50,50,第二阶段第一步：注资运作平台安排,为收购洗衣机业务，海尔中建按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券，用以支付10.348亿港元的收购对价，余额部分以5000万港币现金补齐。其中，2.6亿元可转换债券转股期为3年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股0.18港元的价格转换为海尔中建股份。移动手机业务的收购是通过行使对飞马青岛35.5%的股权的认购权实现的。具体安排为：海尔中建以每股0.2元的价格向海尔投资发行4.685亿港元新股，实现对海尔投资持有的飞马青岛35.5%的股权的认购。上述收购涉及总金额约为15.03亿港元，其中，洗衣机业务约为10.35亿港元，移动手机业务约为4.69亿港元。,借壳过程（第二阶段）控制海尔中建57.26%的股权,2004年4月2日，海尔集团与海尔中建签署注资协议，海尔集团向海尔中建注入洗衣机和移动手机业务，逐步实现集团的海外整体上市。具体股权安排如下：,注资过程,第二阶段第二