承包经营合同.doc

承包经营合同甲方：上海投资集团有限公司(发包人)乙方： (承包人)鉴于:甲方上海投资集团有限公司为自然人、共同投资的有限责任公司。为最大限度地调动经营者的积极性，切实有效地控制公司风险，使投资效益最大化，经公司全体股东研究决定，将甲方公司进行包干承包经营。为此，特订立如下承包经营协议书：一、乙方承包经营范围：甲方将下列公司的经营管理权发包给乙方行使：上海投资集团有限公司及其三个全资子公司即上海经营管理有限公司、上海仓储有限公司、上海发展有限公司。二、承包期限：从 年1月1日起到 年12月31日止，计 年。三、承包方式：乙方承包方式为利润包干式。乙方每年向甲方(包括母公司和子公司)支付定额承包费。在承包经营期间，乙方在甲方母公司或子公司现有股东会、董事会和监事会法定治理机构的框架下对承包经营的甲方母公司和子公司享有独立经营权，由乙方在承包经营范围内独立经营、核算、自负盈亏，不受甲方干涉。乙方在承包经营期内开展经营，适用公司法关于公司治理、会计制度等规定中的强制性法律规范。依据公司法关于税后利润分配的强制性规定，乙方承包经营各年度先以当年公司税后利润弥补公司亏损和提取法定公积金后，再扣除承包费， 剩下的余额为乙方承包收益，全部归乙方所有。若乙方每年的税后利润不足以支付承包费或经营亏损，由乙方自负。四、承包费及支付办法：1.乙方每年度(从当年1月1日起算至当年12月31日)向甲方支付固定承包费总额为：人民币 仟万元整/年。2、乙方可以在承包费内列支的项目：(1)在承包期内因经营需要增加固定资产投入;添加设备、器材;道路及给排水、房屋改造等重要的改建工程。(2)政府有关部门、行业协会、慈善机构的捐款。上述列入承包费的项目必须经董事会研究通过，然后由乙方在上缴承包费中予以扣除。本条第一款的投入应列入甲方相关公司的资产名下。3、在承包期限内，乙方每年度应缴纳的承包费分两次支付，即当年度的10月5日前和次年的1月5日前各支付 仟万元。4、甲方收取乙方支付的承包费作为甲方的投资收益，由甲方按公司章程的规定对股东进行分红。五、乙方的权利和义务1、承包经营期间，乙方指派的代理人作为公司的法定代表人，行使总经理的职权。2、承包方在承包期间，对本公司享有自主、独立的的经营管理权。具体权利如下：3、承包方在承包期间应依照国家有关规定，按期如数缴纳应缴纳的各种税，费等;保证公司各项资产的完好(合理损耗除外);承包经营期内，乙方行使员工录用、聘用、解聘权利，并履行工资薪金发放义务和办理社会保险义务。六、乙方承包经营对甲方股东会、董事会、监事会职权的限制(一)公司股东会职权的行使1、在本公司承包经营合同的框架下，发包公司的股东会仍为公司的最高权力机关。对修改章程、增减注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等涉及公司前景和股东根本命运的决策事项仍专属股东会。2、但鉴于乙方对公司承包经营的特殊性，对以下原属股东会行使的职权事项，作出相应调整：3、鉴于公司承包经营不仅影响股东对公司的投资预期， 而且影响传统的公司治理结构，为确保承包经营合同不损害公司和全体股东的利益，甲方应当将本公司承包经营合同提请股东会以特别决议形式通过;同时，为保护反对公司承包经营的异议股东的合法权利，参照新公司法第75条之规定， 授予反对股东对公司的股份买取请求权(退股权)。4、在公司承包经营的框架下，股东仍享有会计账簿查阅权、表决权、股东代表诉讼提起权、分红权等股东的固有权。倘若乙方利用承包经营公司之机，侵占公司财产，则在公司董事会或监事会拒绝或怠于代表公司对其提起诉讼时，股东有权根据新公司法第152条之规定对承包人提起追究违约责任或侵权责任的股东代表诉讼。(二)乙方承包经营期间甲方公司董事会、监事会职权的行使1、在承包经营期间，为保障乙方经营权的行使，董事会不得随意聘任或解聘公司经理，也不得随意聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，更不得决定经理报酬。2、在公司承包经营期间，董事会的工作重心由积极作出经营管理决策，转为代表公司和全体股东监督承包人的承包经营行为3、董事会有权对乙方履行承包经营合同的行为进行监督;代表公司对违反法律、行政法规、公司章程或承包经营合同的乙方提出解除合同的意思表示;当乙方的行为损害公司的利益时，要求乙方予以纠正;向股东会会议提出有关承包经营合同履行和变更的提案;代表公司对侵害公司利益的承包人提起诉讼4、承包经营期间，董事会的部分职权授予承包人行使之后， 其余职权仍由董事会行使。董事会仍有权.。但董事会行使这些职权时，不得违反承包经营合同的约定。5、乙方承包经营期间可以担任或者选任公司法定代表人和经理。在公司承包经营期间，.，承包人可以亲任经理职务，也可选派其他经营专才担任经理职务。6、在公司承包经营的框架下，监事会继续行使监督职权，监督公司在公司承包经营期间的财务状况与经营状况，监督董事会履行职责的行为。六、税收方面：由于现阶段甲方公司是按代征方式缴纳税费。若国家税收政策调整，可能会造成应缴税金的变化。甲乙双方同意，因政策变化增加的税费可以从乙方应支付的承包费中予以扣除，因政策变化减少的税费应作为利润增加到承包费内上缴甲方。七、担保风险承担：鉴于永翔钢材市场或集团公司在乙方承包前后为企业或个人向银行融资提供担保或货物监管，可能产生一定的风险，甲乙双方一致同意：八、其他约定：九、因本合同发生争议，应协商解决，协商不成，应向甲方公司注册地上海市区人民法院诉讼解决。十、本协议一式陆份，甲、乙双