企业境内外ipo财务顾问业务.pdf

个人观点仅供交流 企业境内外ipo财务顾问业务 宋瑞波宋瑞波博士博士 中国中国. .昆明昆明 个人观点仅供交流 目录 一、企业一、企业ipoipo概述概述 二、国内二、国内ipoipo财务顾问业务操作实务与要点财务顾问业务操作实务与要点 三、海外三、海外ipoipo财务顾问业务操作实务与要点财务顾问业务操作实务与要点 四、四、ipoipo潜在目标客户的挖掘与筛选管理潜在目标客户的挖掘与筛选管理 五、五、ipoipo案例分析案例分析 2011/10/15 个人观点仅供交流 一、企业ipo概述 1、全球股票发行市场概览 2、企业ipo及其意义 3、企业ipo地点选择 2011/10/15 1.1 .1 企业ipo市场概况 全球全球ipo市场市场 1、全球资本市场剧烈波动，股市持续低迷，平均收益率同质 化下降。 2、全球ip0发行市场降幅较大，大量ipo计划推迟或放弃。 3、亚洲ipo活动依然最为活跃，中国ipo数量占全球半壁江山。 4、国外投资者唱空中概股，中国ipo市场成为亮点。 2011/10/15 1.1.2 我国ipo市场概况 2011/10/15 1.1.2 1.1.2 我国证券市场发展概况我国证券市场发展概况 2011/10/15 1.1 .2 企业ipo市场展望 未来亚洲仍将在股市融资市场独占鳌头。未来亚洲仍将在股市融资市场独占鳌头。 中国企业中国企业ipo势头强劲。势头强劲。 国内创业板、中小板、主板市场功能进一步细分。国内创业板、中小板、主板市场功能进一步细分。 国际板将吸引海外大型企业回归。国际板将吸引海外大型企业回归。 国内上市制度创新力度加大，市场化特征会强化。国内上市制度创新力度加大，市场化特征会强化。 2011/10/15 个人观点仅供交流 迅速扩大企业规模 扩展资本运作空间 强化公司品牌效应 提升公司治理能力 提高股东投资价值 完善股权激励机制 企业上市 的意义 1.2 企业上市的意义 2011/10/15 个人观点仅供交流 国内上市 b股（暂停） a股 主板 中小板 创业板 红筹模式 h股模式 香港上市 创业板 主板 海外上市 纳斯达克纽交所上市 韩国新加坡上市 1.3 企业上市地点的选择 2011/10/15 比较项目 深交所/ 上交所 香港联交所 纳斯达克/ 纽交所 新加坡交易所 上市审批时间较长一般一般较短 上市审批难度较严格较严格严格一般 平均市盈率较高较低较高低 筹资费用较低较高最高较高 筹资规模较高一般较高较低 交易活跃程度活跃活跃一般较差 后续再融资能力较强较强较弱较弱 上市后监管一般较严格最严格较严格 投资者认同度最强较强较强较弱 1.3 企业上市地点的选择 个人观点仅供交流 二、国内ipo财务顾问业务操作实务与要点 （一）关于企业ipo财务顾问的几点认识 （二）ipo制度与上市要求 （三）ipo基本操作流程 （四）国内ipo财务顾问实务操作要点 1、ipo需要关注的五大要点分析 2、服务内容及重点 2011/10/15 个人观点仅供交流 2.1 关于企业ipo财务顾问的几点认识 1、基本涵义： 前提： 特色： 重点： 目的： 2、服务主体： 券商、律师、会计师 商业银行 投资管理公司、pe基金 咨询公司/财经公关公司 2011/10/15 个人观点仅供交流 2.1 关于企业ipo财务顾问的几点认识 3、主要服务模式： （1）金融控股集团内部：银行与券商合作； （2）银行与外部券商之间合作。 （3）银行与上市专业中介结构之间的合作。 4、服务能力要求 （1）ipo市场规则及政策的积累、更新： （2）ipo相关领域专业知识的学习、积累： （3）金融工具的综合运用与创新能力： （4）综合协调与沟通能力 （5）实务操作能力： 2011/10/15 个人观点仅供交流 2.2.1 ipo制度概述 ipo的保荐制度的保荐制度 ipo的审核制度的审核制度 ipo的辅导制度的辅导制度 ipo询价发行制度询价发行制度 2011/10/15 个人观点仅供交流 2.2.2 ipo2.2.2 ipo上市标准要求上市标准要求创业板、中小板与主板创业板、中小板与主板 创业板创业板中小企业板中小企业板/主板主板 主体资格依法设立且合法存续的股份公司 经营时间持续经营3年以上；有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算 财务要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1000万元，且持续增长 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元， 最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年 营业收入增长率均不低于30 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超 过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过 3亿元 最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20% 股本要求 发行后的股本总额不少于3000万元；股东人数 不少于200人。 发行前股本总额不少于3000万元；发行后的股本总额 不少于5000万元 主营业务 应当主要经营一种业务、最近2年年内主营业务 没有发生重大变化 最近3年年主营业务没有发生重大变化 治理结构 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责 董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少 指定一名独立董事会成员担任委员；至少三分之一的 董事会成员为独立董事； 董事和管理 层 最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有 重大变动，实际控制人没有变更 最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动， 实际控制人没有变更 实际控制人最近2年年内实际控制人没有发生变化最近3年年内实际控制人没有发生变化 2011/10/15 个人观点仅供交流 2.2.2 ipo2.2.2 ipo上市要求上市要求创业板、中小板与主板（续）创业板、中小板与主板（续） 创业板创业板中小企业板中小企业板/主板主板 独立性资产完整、业务与人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形 与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不得有显失 公平的关联交易；关联交易价 格公允，不存在通过关联交易 操纵利润的情形 同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 发行人、控股 股东、实际控 制人的禁止性 规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途 应当有明确的使用方向，原则 上应当用于主营业务；募集资 金数额和项目与发行人现有生 产经营规模和管理能力相适应； 保荐人专项意 见 保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项 意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人 的自主创新能力。 无 发审委 设创业板发行审核委员会、委员35名 设主板发行审核委员会、委员 35名 主板发审委员、创业板发审委员和并购重组委委员不得相互兼任 2011/10/15 个人观点仅供交流 2.2.3 2.2.3 创业板创业板ipoipo与主板、中小板的区别与主板、中小板的区别 保荐制度保荐制度 行业方面的条件行业方面的条件 规范运行标准规范运行标准 实际财务指标实际财务指标 2011/10/15 个人观点仅供交流 1、中华人民共和国公司法 2、中华人民共和国证券法 3、首次公开发行股票并上市管理办法 4、首次公开发行股票在创业板上市管理办法 5、上海证券交易所证券发行业务指引 6、深圳证券交易所创业板股票上市规则（深证上200945号） 7、深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 8、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（深证上2010243号） 9、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（深证上2010243号） 10、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（深证上2009106号） 11、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（证监公司字200725号） 12、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（上证上字200859号） 13、中小企业板上市公司募集资金管理细则。 2.2.4 2.2.4 国内国内ipoipo相关法律规章相关法律规章 2011/10/15 个人观点仅供交流 2.3.1 2.3.1 企业企业ipoipo基本操作流程基本操作流程 股份制改制工作股份制改制工作1 1 1 1 4 4 2 2 2 2 3 3 5 5 2 2 2 2 6 6 1 1 3 3 相关审批（如有）相关审批（如有） 辅导期辅导期申请辅导验收申请辅导验收 收到正式受理函收到正式受理函见面会见面会 收到反馈意见收到反馈意见参加发审会参加发审会 被准予发行被准予发行 发行工作发行工作股票上市股票上市工商变更登记工商变更登记发行上市阶段发行上市阶段 改制阶段改制阶段 辅导阶段辅导阶段 申报材料制作及审核阶段申报材料制作及审核阶段 2 2申报材料申报材料 2011/10/15 个人观点仅供交流 2.3.2 ipo2.3.2 ipo发行申报材料制作格式发行申报材料制作格式 第一章第一章发行人基本情况调查发行人基本情况调查 1-1 改制与设立情况 1-2 历史沿革情况 1-3 发起人、股东的出资情况 1-4 重大股权变动情况 1-5 重大重组情况 1-6 控股股东及实际控制人、发起人及 主要股东情况 1-7 发行人控股子公司、参股子公司的 情况 1-8 员工及其独立性情况 1-9 资产权属及其独立性情况 1-10 业务、财务、机构的独立情况 1-11 商业信用情况 1-12 内部职工股（如适用） 第二章第二章业务与技术调查业务与技术调查 2-1 行业情况及竞争状况 2-2 采购情况 2-3 生产情况 2-4 销售情况 2-5 核心技术人员、技术与研发情况 第三章第三章同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查 3-1 同业竞争情况 3-2 关联方及关联交易情况 第四章第四章董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员调查核心技术人员调查 4-1 任职及任职资格 4-2 简历及操守 4-3 胜任能力和勤勉尽责 4-4 薪酬及兼职情况 4-5 报告期内变动情况 4-6 持股及其他对外投资等情况 第五章第五章组织机构与内部控制调查组织机构与内部控制调查 5-1 公司章程及其规范运行情况 5-2 组织结构和三会运作情况 5-3 独立董事制度及其执行情况 5-4 内部控制环境 5-5 业务控制 5-6 信息系统控制 5-7 会计管理控制 5-8 内部控制的监督 5-9 股东资金占用情况 第六章第六章财务与会计调查财务与会计调查 6-1 发行人最近三年及一期的财务资 料 6-2 有关评估报告 6-3 有关内控制度 6-4 销售收入 6-5 期间费用 6-6 发行人银行账户资料 6-7 应收款项 6-8 存货明细表及构成分析 6-9 重要的对外投资 6-10 固定资产的折旧明细表和减值准 备明细表 6-11 主要债务 6-12 纳税情况 6-13 无形资产摊销和减值情况 6-14 报告期内发行人主要财务指标情 况表 6-15 报告期内重大会计差错更正情况 6-16 报告期内重大会计政策、估计变更情况 6-17 报告期内发行人管理层关于商誉减值测 试情况说明 6-18 盈利预测报告 6-19 境内外报表差异调节表 6-20 历次验资报告 第七章第七章业务发展目标调查业务发展目标调查 7-1 发展战略 7-2 历年发展计划及年度报告 7-3 业务发展目标 第八章第八章募集资金运用调查募集资金运用调查 8-1 本次募集资金运用的相关资料 8-2 历次募集资金验资、使用情况的相关资 料 8-3 发行人关于募集资金运用对财务状况及 经营成果影响的详细分析 8-4 关于建立募集资金专项存储、使用的文 件 8-5 募集资金投向产生的关联交易 第九章第九章股利分配情况调查股利分配情况调查 9-1 最近三年的股利分配政策 9-2 发行人关于实际股利分配情况的说明 9-3 发行人关于发行后股利分配政策的说明 9-4 相关三会文件 第十章第十章风险因素及其他重要事项调查风险因素及其他重要事项调查 10-1 既往经营业绩发生重大变动或历次重大 事件的相关资料 10-2 重大合同（包括已履行完毕但属于报告 期内且对发行人有重要影响的合同） 10-3 诉讼和担保情况 2011/10/15 个人观点仅供交流 2.4.1 ipo2.4.1 ipo审核关注的核心审核关注的核心问题问题 使用 方向 规模 税收 优惠 非经常 性损益 收入 确认 同业 竞争 可行性 专项 存储 核心核心 问题问题 发起人 持续 经营 股权 结构 主营 业务 实际 控制人 关联 交易 资金 占用 组织 机构 内控 税收 土地 环保 政府 补贴 现金流 商标 专利 2011/10/15 个人观点仅供交流 2.4.1 2.4.1 ipoipo未过会项目原因分析未过会项目原因分析 历史沿革问题历史沿革问题 股权结构问题股权结构问题 盈利能力及成长性问题盈利能力及成长性问题 融资必要性问题融资必要性问题 缺乏独立性问题缺乏独立性问题 财务会计问题财务会计问题 1 1 2 2 3 3 4 4 5 5 6 6 未过会六大未过会六大 原因原因 2011/10/15 ipo各中介机构主要职能 券商（保荐人） 制定股份公司改制方案 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行 方案并进行操作指导和业务服务 起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包a股，承担a股发行上市的 组织工作 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定 协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查 起草法律意见书、律师工作报告 为股票发行上市提供法律咨询服务 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告 土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估 其他中介机构其他特定职能 2.4.22.4.2- -1 1 国内国内ipoipo财务顾问服务内容财务顾问服务内容 个人观点仅供交流 2.4.22.4.2- -2 2 国内国内ipoipo财务顾问服务内容财务顾问服务内容 满足企业上市要素的服务内容 银行作为银行作为ipoipo财务顾问，通过与其他专业中介机构的协作，根据上市重点审财务顾问，通过与其他专业中介机构的协作，根据上市重点审 核的五大要素、核的五大要素、2323项内容涉及的有关问题，对照拟上市企业的实际情况，项内容涉及的有关问题，对照拟上市企业的实际情况， 帮助企业提出影响或阻碍企业帮助企业提出影响或阻碍企业ipoipo的问题、原因、解决方案，结合银行产品的问题、原因、解决方案，结合银行产品 和服务协助实施解决措施，高效助推企业满足和服务协助实施解决措施，高效助推企业满足ipoipo的标准与要求。的标准与要求。 重点解决的核心问题：重点解决的核心问题： 主体资格主体资格 独立性独立性 规范运作规范运作 财务会计财务会计 募投项目募投项目 提供解决核心问题相关的金融产品匹配提供解决核心问题相关的金融产品匹配 基于企业过去、现在与未来基于企业过去、现在与未来 2011/10/15 地点 时机 市场 业务 成本 制 订 上 市 整 体规划方案 决 议 通 过 上 市计划 成 立 上 市 工 作小组 有 限 公 司 重 组 比 照 上 市 条 件 进行培育 选聘保荐人 及中介机构 法律、业务 及财务方面 的尽职调查 整体改制为 股份公司 上市辅导 编写上市招 股书 编写各项法 律文书 上市前准备 向中国证 监会申请 向交易所 提交报批 文件 上市聆讯 获得核准 确 定 发行 方 案 组建承销团 路演推介 定价 配售 首次公开发 行 验资 工商登记 上市挂牌、 交易流通 后市稳定 后市支持 上市改制 (整体变更) 推介 路演 上市 申请 上市文件 准备 上市规划 重组、 与培育 招股及 上市挂 牌 上市 决策 后市 支持 t t(42 44m)t（5 - 7）mt1m 上市进程时间（t为上市日） t+n 2.4.22.4.2- -3 3 国内国内ipoipo财务顾问服务内容财务顾问服务内容 与上市流程匹配与上市流程匹配 2011/10/15 结合结合ipoipo操作流程的服务操作流程的服务 2.4.22.4.2- -3 3 国内国内ipoipo财务顾问服务内容财务顾问服务内容 2011/10/15 pe综合金融服务 中小企业集合债 结构性融资 供应链融资 保理 并购财务顾问 并购融资 供应链融资 保理 战略规划咨询 常年财务顾问 公司理财 现金管理 贸易融资 成长型企业 规模型企业 上市中企业 上市后企业 并购财务顾问 并购融资 项目贷款 银团贷款 供应链融资 短券 中票承销 资产证券化 现金管理 公司理财 企业发展企业发展 结合企业生命周期阶段的服务结合企业生命周期阶段的服务 2.4.22.4.2- -4 4 国内国内ipoipo财务顾问服务内容财务顾问服务内容 2011/10/15 个人观点仅供交流 三、海外ipo财务顾问业务操作实务与要点 （一）香港上市要求及操作流程 （二）美国上市要求及操作流程 （三）香港与美国上市要求的差异 （四）海外上市重点关注问题 （五）企业海外ipo财务顾问业务操作要点 2011/10/15 个人观点仅供交流 3.1.1 香港联交所上市要求 最低最低业绩业绩记记 录要求录要求 在大体上相同的管理层在大体上相同的管理层下下不少于不少于 3 年的业务记录，年的业务记录，最近一个会计年度所有权和控制权不变，并满最近一个会计年度所有权和控制权不变，并满 足或盈利要求、或市值足或盈利要求、或市值/收入收入/现金流量要求、或市值现金流量要求、或市值/收入要求之中的一种。如盈利要求方面，收入要求之中的一种。如盈利要求方面，股股 东在最近一年应得东在最近一年应得利润必须不少于利润必须不少于 2,000 万万港元港元，而在之前，而在之前两两年应得利润总计亦不少于年应得利润总计亦不少于 3,000 万万 港元港元 必须提供由相关会计师汇报之最近财务年度财务报告，报告的日期不可比公开招股日期的必须提供由相关会计师汇报之最近财务年度财务报告，报告的日期不可比公开招股日期的 6 个月个月 之前为早之前为早 发行人必须为依法成立或在对股东保障的标准至少与香港相同的司法管辖区域成立发行人必须为依法成立或在对股东保障的标准至少与香港相同的司法管辖区域成立 股本股本 寻求上市的证券必须有足够的市场需求。这表寻求上市的证券必须有足够的市场需求。这表示香港联交所必须满意发行人寻求上市的业务所能示香港联交所必须满意发行人寻求上市的业务所能 引起公众的兴趣引起公众的兴趣 一般来说，不少于一般来说，不少于 25%的上市股份必须由公众持有的上市股份必须由公众持有 ，或合计其它地点上市证券公众持股不少于，或合计其它地点上市证券公众持股不少于 25%且香港公众持股部分不少于且香港公众持股部分不少于 15%（但对于预期总市值超过（但对于预期总市值超过 100 亿港元的新上市公司而言，香亿港元的新上市公司而言，香 港联交所可酌情降低公众持股比率的要求）。公司的港联交所可酌情降低公众持股比率的要求）。公司的“关联人士关联人士”，如其董事和大股东（即持股量，如其董事和大股东（即持股量 超过超过 10%）及其关联方在此并不被视为公众）及其关联方在此并不被视为公众 此外，任何计划同时在香港或海外销售的足够证券部分一般必须在香港发行此外，任何计划同时在香港或海外销售的足够证券部分一般必须在香港发行 股东构成股东构成 上市当时必须有足够的证券持有人数目。数目将取决于发行的规模与性质，但以上市当时必须有足够的证券持有人数目。数目将取决于发行的规模与性质，但以 300 名名持有人为持有人为 下限下限 前前三大三大公众公众股东持股不得超过股东持股不得超过公众股公众股总总量量的的 50% 项目内容 2011/10/15 个人观点仅供交流 保荐人及代理保荐人及代理 新上市公司必须得到联交所、证券发行公司、证券银行及同类成员的保荐。每一上市发行人必须委任两名代表新上市公司必须得到联交所、证券发行公司、证券银行及同类成员的保荐。每一上市发行人必须委任两名代表 作为与联交所沟通的主要渠道作为与联交所沟通的主要渠道 联交所意见联交所意见 发行人及其业务必须为香港联交所认为适合上市公司和业务发行人及其业务必须为香港联交所认为适合上市公司和业务 香港联交所必须对发行人及其寻求上市的股票引起足够的公众购买兴趣的能力感到满意香港联交所必须对发行人及其寻求上市的股票引起足够的公众购买兴趣的能力感到满意 企业治理企业治理 申请上市公司的董事会必须包括申请上市公司的董事会必须包括至少至少 3 名名独立非执行董事独立非执行董事 申请上市公司必须成立一个审计委员会，并制定定义清晰的参考条款申请上市公司必须成立一个审计委员会，并制定定义清晰的参考条款 审计委员会也需审阅及监督财务汇报程序及内部控制审计委员会也需审阅及监督财务汇报程序及内部控制 依循法律依循法律 寻求上市的证券必须遵照公司成立当地的法律发行，以及必须符合发行人备忘录及公司组织章程或同等文件的寻求上市的证券必须遵照公司成立当地的法律发行，以及必须符合发行人备忘录及公司组织章程或同等文件的 规定，以及必须提供公司根据此等法律或文件成立及发行必要的所有授权书规定，以及必须提供公司根据此等法律或文件成立及发行必要的所有授权书 寻求上市的证券必须为香港中央结算有限公司接受为合资格在中央结算及交收系统（寻求上市的证券必须为香港中央结算有限公司接受为合资格在中央结算及交收系统（ccass）进行存放、结）进行存放、结 算及交收之证券算及交收之证券 披露义务披露义务 招股书必须详载下列各项：招股书必须详载下列各项： 发行人发行人 顾问顾问 寻求上市的证券寻求上市的证券 发行人的资本发行人的资本 公司业务活动公司业务活动 财务信息及前景财务信息及前景 管理层管理层 项目内容 3.1.1 香港联交所上市要求（续） 2011/10/15 个人观点仅供交流 3.1.2 香港上市所涉及的中介机构 主承销商 （全球协调人） （簿记管理人） （俅荐人） 公司律师 国内律师 香港律师 美国律师 审计评估中介 审计师 国内资产评估 国内土地评估 香港物业评估 主承销商律师 国内律师 香港律师 美国律师 其他中介 内控顾问 公关公司 路演协调人 收款银行 股票登记 印刷商 2011/10/15 个人观点仅供交流 3.1.3香港上市过程总览 公司内部准备公司内部准备 选定中介机构选定中介机构 确定团队和分工确定团队和分工 制定并完善公司重组计制定并完善公司重组计 划，开展业务、资产、划，开展业务、资产、 负债和人员等方面重组负债和人员等方面重组 开展审计、土地开展审计、土地/ /物业物业/ / 资产评估资产评估 进行尽职调查，便于各进行尽职调查，便于各 中介机构了解公司并完中介机构了解公司并完 成尽职调查义务成尽职调查义务 确定上市地、发行结构确定上市地、发行结构 等等 与国内相关部门沟通并与国内相关部门沟通并 获得其批准获得其批准 制定或优化公司的中长制定或优化公司的中长 期发展战略，并完成业期发展战略，并完成业 务和财务预测以便主承务和财务预测以便主承 销商建立估值模型销商建立估值模型 召开分析师报告会，以召开分析师报告会，以 便分析师撰写分析报告便分析师撰写分析报告 估值和发行文件准估值和发行文件准 备备 确定投资主题确定投资主题 建立全球估值基建立全球估值基 准准 确定初步估值确定初步估值 起草招股书并向起草招股书并向 香港联交所秘密香港联交所秘密 登记招股书草稿登记招股书草稿 完成香港联交所完成香港联交所 审核审核 准备路演材料，并准备路演材料，并 进行路演彩排进行路演彩排 开展广泛的预推介开展广泛的预推介 通过预推介掌握投通过预推介掌握投 资者关心的主要问资者关心的主要问 题，并针对这些问题，并针对这些问 题调整公司定位和题调整公司定位和 定价策略定价策略 通过分析投资者反馈，通过分析投资者反馈， 制定最佳推介和定价策制定最佳推介和定价策 略略 推介计划以吸引顶级机推介计划以吸引顶级机 构投资者为重点，同时构投资者为重点，同时 也着重吸引最佳散户投也着重吸引最佳散户投 资者资者 及早利用散户投资者需及早利用散户投资者需 求以减低机构投资者对求以减低机构投资者对 定价的影响力定价的影响力 创造稀缺价值，确定最创造稀缺价值，确定最 佳定价区间，向真正的佳定价区间，向真正的 优质投资者配售股票优质投资者配售股票 投资银行利用自有投资银行利用自有 资本和交易平台提资本和交易平台提 供持续的后市支持供持续的后市支持 ，确保股票的流通，确保股票的流通 性和股价的后市稳性和股价的后市稳 定性定性 主承销商协助公司主承销商协助公司 进行持续的投资者进行持续的投资者 关系工作关系工作 重组、上市准备和招股书起草路演准备、预推介 后市支持 股票推介、发行、定价 2011/10/15 个人观点仅供交流 3.1.3 香港ipo项目执行常规流程 整体ipo项目执行的过程架构 业务计划 估值 香港联交所 聆讯 定价 前期促销 路演 促销准备工作 拟定上市结构及斱案 审计和评估 财务模型 招股书 香港联交所 整体尽职 调查 实地 考察 3个月2个月1个月 启动大会 里程碑一 全面尽职调 查报告会 里程碑二 审计与评估 报告 里程碑三 获得有关部 门对上市斱 案的批准， 递交 a-1申请 里程碑四 分析师 会议 里程碑五 路演定价 里程碑七 通过香港联 交所聆讯 里程碑六 2011/10/15 个人观点仅供交流 3.1.3 香港联交所上市申请过程 整体时间安排 * 指上市委员会聆讯前的工作日天数 h 4* 正式上市申请 h 25* 申请提前预定; 提交 a-1表 h 20* 提交文件 h 15* 提交文件 h 10* 提交文件 聆讯 上市部建议 自主决定是否向 上市委员会申诉 发行招股书 /正式通知 批准上市委员会聆讯 上市 建议 拒绝 2011/10/15 3.2.1 美国上市要求 财务/运 营历史业 绩 盈利：(i)最近三年税前盈利1累计不少亍1000 万美元，其中最近两年每年税前盈利不少亍 200万美元且最近三年税前盈利均为正值；或 (ii)最近三年税前盈利累计不少亍1200万美元， 其中最近一年税前盈利不少亍500万美元且最 近一年的前一年税前盈利不少亍200万美元； 或 估值/收入：(i) 全球范围内市值不少亍5亿美元， 最近一年收入不少亍1亿美元且最近三年现金 流累计不少亍2500万美元（全部为正值）；或 (ii) 全球范围内市值不少亍7.5亿美元且最近一 年收入不少亍7500万美元 公司治理 独立股东必须占董事会大多数 审计委员会 年度股东会议 部分交易由股东批准 由独立公共会计师进行审计 公众持股 整份持有人（持有100股或以上数量股票的股 东）数量应不少亍400人 公众持股数量应不少亍110万股 纽约证券交易所纳斯达克证券交易所 收入标准：(i)最近一个财年或最近三个财年中的两 个财年税前盈利应不少亍100万美元；(ii)股东股权 应不少亍1500万美元；(iii)公众持股市值应不少亍 800万美元；或 股权标准：(i)运营历史不少亍2年；(ii)股东股权应 不少亍3000万美元；(iii)公众持股市值应不少亍 1800万美元；或 市值标准：(i)上市证券市值应不少亍7500万美元； (ii)公众持股市值应不少亍2000万美元；或 总资产/总收入标准：(i)最近一个财年或最近三个 财年中的两个财年总资产和总收入均不少亍7500 万美元；(ii)公众持股市值应不少亍2000万美元 整份持有人（持有100股或以上数量股票的股东） 数量应不少亍400人 公众持股数量应不少亍110万股 独立股东必须占董事会大多数 审计委员会 年度股东会议 部分交易由股东批准 由独立公共会计师进行审计2011/10/15 3.2.1 美国执行和法律斱面考量 执行考虑 sec报备要求 美国会计准则财务数据 管理层必须出具内部控制报告，证明内部控制程序能够为财务报告的可靠性提 供合理俅证 持续披露 要求 财年结束后6个月内且在股东大会召开前至少15天，将经审计财务报告备案并分 发 以后需要每季度及每年报告 按美国公认会计准则调节的财务业绩 中期报表财务数据一致且发布频率与所在国一致 后续融资 如果不是“知名成熟发行人”（wksi），则需要经过美国证监会（sec）的审 核 wksi不需要经过sec审核，可以快速执行后续融资（为期1-2天的促销或隔夜发 行） 可进行暂搁登记 纽约证券交易所 / 纳斯达克证券交易所 2011/10/15 3.3.2 美国上市的主要文件 致研究分析师的报告，描述公司的投资要点、业务、主要财务数据和重要的发行细节（由公 司和承销商共同准备） 分析师报告 致投资者的报告，描述公司的投资要点、业务、主要财务数据和重要的发行细节（由公司和 承销商共同准备） 路演报告 售股股东计划/定向售股计划文件 锁定协议 股票上市的其他文件 促销和披露文件，包括证券的相关条款和条件、证券促销、以及分销计划 包括对发行人及其业务和管理层的描述，财务报表、发行人业务和证券相关风险的描述 招股书（由帐簿管理人 和发行人法律顾问协助） 纽交所/纳斯达克上市申请上市申请 帮助客户在主要客户群之间建立高质量形象 规范主承销商及其他承销商在美国承销发行人股票时的关系和条款。在美国的发行需要到美 国证券交易委员会登记，在美国以外按照s规定发行，同时必须遵循标准的市场惯例 承销协议受纽约州法律管辖 声明和俅证 免责条款 不可抗力/中止条款 承销协议 法律意见书包括： 发行人和承销商法律顾问出具的10b-5函件 中国法律顾问针对某些协议和其他文件的合法性和有效性、公司结构的合法性、法律合规性 及其他各斱面向公司和承销商出具的意见书 法律意见书 sas72格式的告慰函，包括针对上次财务报告发布日以来没有重大改变的负面俅证（结束期）告慰函 规范承销团成员之间在承销团角色、承销比例、销售佣金和费用等问题上的关系 承销团成员与承销团之 间的承销协议 通过路透社、彭博资讯和其他新闻机构发布交易声明。仅发布有关定价条款的事实声明 不能与公司在交易启动时发布的付费新闻稿有抵触） 市场声明 #1 #2 #3 #4 #5 #6 #7 #8 #9 #10#10 2011/10/15 3.2.3 美国ipo基本操作执行时间表概要 尽职调查尽职调查 美国证监会审批美国证监会审批 财务预测财务预测 与承销团的研与承销团的研 究分析师沟究分析师沟 促销和分配促销和分配 起草招股书起草招股书 财务审计财务审计 准备准备监管部门审批监管部门审批估值和促销估值和促销 与相关方讨论与相关方讨论 准备阶段准备阶段上市阶段上市阶段 2010年年12月月 2011年年1月月 2011年年2月月 2011年年3月月 2011年年4月月 2011年年5月月 第一个月第一个月第第二个月二个月第三个月第三个月第四个月第四个月第五个月第五个月第六个月第六个月 详细的尽职调查详细的尽职调查 第一次向sec秘密 呈交财务报表 公开呈交并获 得批准 印刷和分 配最终招 股书 提交审计的财 务报表草稿 编制编制美国会计准则美国会计准则 第二次向 sec呈交 财务预测财务预测 分析师报告会 定价定价 确定承销团确定承销团 准备分析师报告会材料准备分析师报告会材料 准备路演准备路演 准备交易前投资者准备交易前投资者 教育讲义教育讲义 交易交易前投资前投资 者者教育教育 投资者投资者反馈反馈 路演路演 起草招股书起草招股书 sec审核程序审核程序 定价前尽职 调查 首次公开发行启动首次公开发行启动 审计的财务 报表定稿 继继续起草向续起草向sec呈交的招股书第二和第三稿呈交的招股书第二和第三稿 sec第一轮 修改意见 sec第 二轮修 改意见 印刷红飞鱼 招股书 设定价格设定价格 区间区间 编制编制美国会计准则财务报表美国会计准则财务报表 提交经审计的财务报表草稿 经审计的财务报表定稿 sec第 三轮修 改意见 2011/10/15 3.3.1 香港与美国上市地点选择比较 资本市场 考虑 监管要求 公司考虑 香港与美国市场比较 市场深度：美国是世界上最大的市场，而香港通过最近的一些大型上市项目已成为亚洲最 引人注目的交易场所之一 市场波动性：两个市场波动性类似 市场流动性：香港和美国市场的机构和散户部分都具有充裕的流动性 投资者接触范围： 两个市场都能接触到广泛的机构投资者和散户投资者 以中国为重点的基金、qdii基金、国内富豪和高净值个人往往作为基石投资者积极参与香 港首次公开发行，而这是美国上市项目所缺乏的 美国投资者通常比较了解高增长的中国故事，赴美上市的中国公司也大多是高科技公司如 百度、优酷等 香港市场是中国国企上市的首选地点，同时也是身处金融业、制造业、能源业、消费品零 售业等传统行业民企的首选地点 公司治理：两个市场都具有严格的实践，但如果在美国上市，美国萨班斯法案的合规要 求会对管理层造成额外负担 持续披露要求： 美国要求季度财务报告，而香港仅需半年度报告 美国上市需要管理层与美国的投资者定期开展投资者关系活动，这对于外国的管理层在 后勤和语言要求方面可能相当费时 2011/10/15 3.3.2 中国上市企业类型比较香港 按行业划分 按规模划分 金融金融 67% 工业工业 15% 能源能源 7% 零售零售 5% 其他其他 4% 房地产房地产 1% 高科技高科技 1% 10亿美元亿美元 16% 5亿亿-10亿美元亿美元 16% 1亿亿-5亿美元亿美元 68% 2011/10/15 按行业划分按规模划分 3.3.2 中国上市企业类型比较美国 2亿美元亿美元 9% 1亿亿-2亿美元亿美元 39% 1亿美元亿美元 52% 金融金融 3% 工业工业 14% 能源能源 7% 零售零售 15% 其他其他 22% 房地产房地产 4% 高科技高科技 35% 2011/10/15 3.4 海外上市关注的主要问题投资者及监管部门 公司是否有清晰的增长策略？ 公司过往的财务表现是否稳定? 美国投资者尤其看重公司是否能够俅证每季度收入及利润都稳步增长 公司是否处亍行业领导地位？ 公司的管理团队是否经验丰富且值得俆赖？ 公司是否有清晰明确的募集资金用途？ 公司的股东结构，是否有私墓基金介入？ 投资者关心的主要问题 监管部门关心的主要问题 香港联交所比较关心公司与关联企业之间的关联交易是否有不寻常的条款？ 香港联交所还比较关心公司的财务风险是否超出散户投资者能够承受的范围？ 例如2010年俄铝上市时，联交所就以公司负债额过高为由拒绝让散户投资者参与发行 美国证券委员会则比较关心公司内部治理斱面是否合规？ 公司是否有熟悉美国会计准则的人员能够准确地提交财务报表？ 萨班斯法案的合规要求会对管理层的要求相当严格 2011/10/15 3.5 企业海外ipo财务顾问业务操作要点 1.1. 企业上市的目的企业上市的目的 2.2. 上市地选择及其上市规则监管政策上市地选择及其上市规则监管政策 3.3. 上市方案及上市方式上市方案及上市方式 4.4. 上市费用和上市时间成本上市费用和上市时间成本 5.5. 市盈率及募集的资金市盈率及募集的资金 6. 上市以后的再融资便利性上市以后的再融资便利性 7.7. 资本市场监管及专业服务资本市场监管及专业服务 8.8. 财务和税收负担问题财务和税收负担问题 9.9. 股票二级市场的流通性股票二级市场的流通性 10.10.引入国际策略投资机构引入国际策略投资机构 11.11.改善公司治理水平改善公司治理水平 12.12.选择优秀的财务顾问与中介机构良好的合作选择优秀的财务顾问与中介机构良好的合作 13.13.与中国及海外与中国及海外ipoipo发行监管机构保持充分的沟通发行监管机构保持充分的沟通 2011/10/15 个人观点仅供交流 四、ipo潜在目标客户的挖掘与筛选 1、筛选标准 2、目标客户类型 3、目标客户行业 2011/10/15 个人观点仅供交流 4.1 国内ipo目标客户的筛选标准 创业板上市企业：最近一年净利润不低于创业板上市企业：最近一年净利润不低于30003000万元，最近一年销售收入万元，最近一年销售收入 或净利润增长率不低于或净利润增长率不低于2020； 中小板和主板上市企业：最近一年净利润不低于中小板和主板上市企业：最近一年净利润不低于40004000万元，最近一年销万元，最近一年销 售收入和净利润有一定增长；售收入和净利润有一定增长； 在行业在行业/ /细分行业中具有较高的行业地位，市场占有率排名靠前，有较强细分行业中具有较高的行业地位，市场占有率排名靠前，有较强 的竞争优势，有较强的技术创新能力或自主创新能力；的竞争优势，有较强的技术创新能力或自主创新能力； 拟上创业板企业应符合国家产业发展方向，避免推荐一般性服务业、公拟上创业板企业应符合国家产业发展方向，避免推荐一般性服务业、公 用服务行业以及传统制造业中无技术创新、无技术升级的企业；拟上中小用服务行业以及传统制造业中无技术创新、无技术升级的企业；拟上中小 板和上海主板企业，除国家限制行业和国家宏观重点调控行业外，一般无板和上海主板企业，除国家限制行业和国家宏观重点调控行业外，一般无 行业限制。行业限制。 主营业务最近三年未发生重大变更，拟上创业板企业最近三年主要经营主营业务最近三年未发生重大变更，拟上创业板企业最近三年主要经营 一种业务，若经营两种以上业务，该两种以上业务应当在技术上具有同源一种业务，若经营两种以上业务，该两种以上业务应当在技术上具有同源 性，或者具有相同客户基础，能促进业务的互相发展，或处于同一产业链性，或者具有相同客户基础，能促进业务的互相发展，或处于同一产业链 条紧密联系的上下游条紧密联系的上下游 ipoipo客户的盈客户的盈 利标准利标准 业务、行业地业务、行业地 位及竞争力位及竞争力 规范运行标准规范运行标准 持续营业时间在持续营业时间在3 3年以上，原则上已经是有限责任公司或股份有限公司年以上，原则上已经是有限责任公司或股份有限公司 组织形式；组织形式； 符合前述实际控制人符合前述实际控制人3 3年不得变更，股权清晰，独立性，规范运作等要年不得变更，股权清晰，独立性，规范运作等要 求（由于具体情况较复杂，若确实无法判断可由投行人员协助判断）。求（由于具体情况较复杂，若确实无法判断可由投行人员协助判断）。 最近三年在环保、税收、土地、工商、海关、公共安全等方面不存在受最近三年在环保、税收、土地、工商、海关、公共安全等方面不存在受 到行政部门行政处罚、且处罚金额较大的重大违法情况。到行政部门行政处罚、且处罚金额较大的重大违法情况。 2