尽调报告(美国运通投资银行控股集团).doc

美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 尽职调查资料清单 年 月 日 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 说 明 1、本资料提纲的目的是为了配合贵公司股份制改造项目而准备，其中的部分文件可能在其他中介机构的文件清单中提及。 2、我们理解其中有部分文件暂时没有具备，可在以后工作中逐步提供或完成。 3、对本资料提纲内容将视工作需要进行调整，对未尽事项，律师将依工作进度随时提出。 贵公司认为重要的，而本资料提纲未包括的内容请附于所提供资料之后。 如果所列的清单中的文件不适合，请予说明。 请贵公司对所提供的资料加盖公司印章，并注明提交人和提交时间。 贵公司若有任何疑问，请随时垂询。 贵公司应保证对以下问卷的回复均无虚假、遗漏、隐瞒，并愿意为提供资料和陈述的真实性、准确性及完整性负法律责任。 尽职调查清单内容可能涉及贵公司的商业机密，对此律师将严守职业准则，保守贵公司秘密。 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 目录 说 明 . - 1 - 第一章 公司基本情况调查 . - 5 - 一、公司基本信息 . - 5 - 二、公司历史沿革 . - 6 - 三、公司历次股权变动情况 . - 6 - 四、重大重组情况 . - 7 - 五、股东情况和股权结构图、控制关系图 . - 7 - 六、独立情况 . - 10 - 七、其他 . - 11 - 第二章 公司业务与技术 . - 13 - 一、行业情况及公司在行业中的竞争地位 . - 13 - 二、采购及原材料供应情况 . - 14 - 三、生产情况 . - 14 - 四、销售情况 . - 18 - 第三章 同业竞争和关联交易 . - 21 - 一、同业竞争情况 . - 21 - 二、关联交易情况 . - 21 - 第四章 高管人员调查 . - 23 - 一、高管人员任职情况及任职资格 . - 23 - 二、高管人员的经历及行为操守 . - 23 - 三、高管人员胜任能力和勤勉尽责 . - 23 - 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 四、高管人员薪酬及兼职情况 . - 23 - 五、高管人员变动 . - 24 - 六、高管人员持股及其它对外投资情况 . - 24 - 第五章 组织机构与内部控制 . - 25 - 一、公司机构设置情况 . - 25 - 二、组织结构和“三会”运行情况 . - 25 - 三、业务控制 . - 25 - 四、信息系统控制 . - 26 - 五、会计管理控制 . - 26 - 六、内部控制系统调查 . - 26 - 第六章 财务会计 . - 27 - 一、基本财务报告。审计报告等 . - 27 - 二、基本财会情况说明 . - 27 - 三、科目及报表情况 . - 27 - 四、税收情况 . - 30 - 第七章 业务发展目标调查 . - 32 - 一、发展战略 . - 32 - 二、经营理念和经营模式 . - 32 - 三、历年发展计划的执行和实现情况 . - 32 - 四、业务发展目标 . - 32 - 五、实现上述业务发展目标相关假设条件 . - 33 - 六、实现上述业务发展目标面临的困难 . - 33 - 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 第八章 风险因素及其他重要事项调查 . - 34 - 一、公司或有风险的调查 . - 34 - 二、重大合同 . - 34 - 三、诉讼、仲裁、行政处罚和对外担保（如果适用，请填写附件六、七） . - 35 - 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 第一章 公司基本情况调查 一、公司基本信息 公司名称 地址 邮编： 联系电话： 法定代表人 电话： 总经理 电话： 财务总监 电话： 董事会秘书 电话： 公司所属行业 公司主营业务 公司注册资本 公司成立时间 1、公司的简要基本情况，包括公司成立及设立情况； 2、公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料： 公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）；公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告；关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议；关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。 3、公司在工商局的全套登记资料（从设立开始、加盖工商查询章），最新的本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 经工商局年检的营业执照； 4、最新的合资合同及章程； 5、行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件； 6、中国注册会计师出具的所有历次验资报告。 二、公司历史沿革 1、公司设立以来每次修改后的公司章程（含电子档）。（提供公司成立时及历次注册资本变更时的出资证明文件，包括但不限于会计师出具的验资报告，出资证明、出资缴款凭证（如银行转账凭证等）、资金担保、资金信用证明等。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证）。 2、历年审计报告和历次评估报告。 3、历年年检资料。 三、公司历次股权变动情况 1、公司设立后股权变动相关的股东大会、董事会、监事会决议； 2、相关股权转让协议及政府批准文件（如有）； 3、请说明公司历次股权变动情况，并列明变动后的股权构成情况； 注：股权性质是国家股或国有法人股的，请提供国有资产管理部门关于股权性质认定的相关依据。 4、请提供公司历次重大股权变动相关的评估报告、审计报告、验资报告、工商变更登记文件，并说明公司实际控制人的变动情况，如果不存在也请说明； （1）如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 持股比例及该次股权转让的作价依据（以成本价、帐面值或评估值作价）。 （2）如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况。 5、请峁苤魃鲜雒肯畋涓南喙胤晌募幌抻诒涓昂蟮挠抵凑铡菊鲁獭樽时妗什拦辣妗妗喙氐母髦志鲆椤椋绺玫任募肫渌蹩钕钕乱蟮奈募馗矗胱饕丫峁募那榭觯?四、重大重组情况 1、公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的相关股东大会、董事会、监事会决议； 2、相关重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料； 3、说明重组动机、内容、程序和完成情况； 4、说明重组行为对发行人业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响； 5、说明重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更； 6、合资公司详细合并、分立的相关文件。 五、股东情况和股权结构图、控制关系图 1、对公司有实际控制权股东的基本情况，其他主要股东的基本情况（包括主本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况）； 2、验资报告及股东名册或出资证明书；如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况； 3、公司最近一期股东名册以及对股东情况的说明；公司当前主要股东及实际控制人的营业执照副本复印件、章程；公司当前主要股东及实际控制人最新一期的财务报告及审计报告；说明主要股东之间存在的关联关系，如果不存在也请说明；说明股东之间一致行动情况的说明及相关协议，如果不存在也请说明；说明主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况； 4、说明主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况； 5、说明主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形； 6、涉及股东的有关法律文件： 所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与公司有关的协议和文件，包括但不限于：与公司成立或认购公司股权有关的协议及其任何修订和补充，以及与公司的控制权、管理、融资相关的协议 ； 公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用）、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议（如适用）、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件； 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 请确认股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件； 请确认股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）； 请确认公司股东所持公司股权是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等； 7、请说明公司各类别员工（包括但不限于在职职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职人员、借调借用职工、全民所有制固定工、临时工）的人数、工种等。 （1）劳动/聘用合同及员工保密协议的样本，请提供： 与员工签订的劳动合同(如主要条款为标准条款，请提供样本)，并说明公司签订劳动合同的人数；公司集体劳动合同样本（如适用）；董事、监事或高级管理人员与公司订立的服务协议； （2）薪酬安排、利润分享及当地法规要求向员工提供的所有住房、医疗、死亡或丧失劳动能力的社会保险安排； （3）全体员工各类社会保险、福利缴纳情况说明； （4）请提供公司社会保障登记证，请说明社会保险缴纳情况（公司为员工缴纳的社会保险种类、缴纳比例及缴纳人数、有无欠缴情况）；现有的员工福利、奖金或其它类似计划的文件； （5）现有的员工住房津贴、房改和医疗保险的规定、计划等文件，并请说明房改是否已完成以及完成情况； 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group （6）请介绍公司主营业务所需负担的内退、下岗和离退休员工的基本工资、生活费、福利、补贴、四险一金情况，请介绍提取或缴纳的标准或基础，本公司/企业主营业务需要负担的上述人员的数目及近3年的费用金额，以及相应的规章、制度、政策以及与员工签署的协议（如主要条款为标准条款，请提供样本）等文件； （7）保密协议（包括与本公司员工及其他技术开发研究单位签订的合同）； （8）工会组织的介绍及相关文件，曾发生过的罢工或怠工事件以及曾发生的及现在正在进行的劳动纠纷情况报告。 8、请介绍并提供公司和下属全资及控股子公司的员工持股计划（如适用）。 9、 保险 （1）公司就各项财产的各项保险； （2）公司作为受益人的全部保险； （3）是否有任何尚未解决的保险索赔。 六、独立情况 1、提供公司内部组织结构图及其说明（请说明公司设立的职能部门及各职能部门的职责），公司各方股东名称和持股比例，公司（包括该公司所有非完全控股的被投资企业或公司）尽可能最近的组织机构图（包括高级管理人员的姓名）； 2、请提供公司的关联方情况，包括控股股东或实际控制人的投资情况；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；公司控制或参与的合营企业及联营企业；关键管理人员、核心技术人员或与其关系密切人士控制的其他企业的情况： 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 被投资公司名称 主营业务 注册资本 投资金额 投资比例 或关联方 请提供上述被投资公司的营业执照副本复印件、最近一期财务报告和审计报告。 3、请提供公司对外投资情况： 被投资公司名称 主营业务 注册资本 投资金额 投资比例 请提供上述被投资公司的营业执照副本复印件、最近一期财务报告和审计报告。 4、请说明公司负责产、供、销、财务的相关部门设置及其职责； 6、说明金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等； 7、说明是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，如不存在也请说明； 8、请提供公司开户行、帐号资料；请提供公司税务登记证，包括国税、地税； 9、提供控股股东、实际控制人的办公地址，说明公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权。 七、其他 1、公司是否在工商、税务、海关、土地管理、环保等方面存在违法违规行为，本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 如有，提供相关处罚证明，如无，提供上述部门的相关证明。（上报之前提供）。 2、公司是否存在拖欠货款、延期发货、未按时归还银行本息等不诚信行为，如果不存在也请说明。 3、请说明公司是否在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；如果公司为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 第二章 公司业务与技术 一、行业情况及公司在行业中的竞争地位 1、公司所处行业概况：（包括但不限于以下内容） （1）行业监管体制； 需提供的法律文件：公司正常经营所需且已持有的各种批文、资质证书、经营许可文件（包括但不限于员工上岗所需资质）等有关法律文件 （2）主要政策法规； （3）所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况； （4）行业发展前景及行业发展的有利和不利因素； （5）行业内主要企业及其市场份额情况； （6）行业内主要竞争对手情况，并说明发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况； 2、公司所处行业的技术水平及技术特点； 3、行业的周期性、区域性或季节性特征； 4、行业特有的经营模式，说明公司采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式； 5、根据所采用的经营模式，说明其主要风险及对未来的影响； 6、说明通过对该行业与其上下游行业的关联度、及上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 7、说明出口业务情况（如有）。 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 二、采购及原材料供应情况 1、请提供近三年及一期公司前十名原材料供应商的如下情况：注：属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额；（如不存在采购行为请做简单说明） 2009年: 占同类材料采购占总采购金额的 供应商名称 供应物资 采购金额 金额的比例 比例 2008年度、2007年、2006年如上表填写 2、请提供公司存货管理办法（制度）； 3、请说明公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益，如果不存在也请说明。 三、生产情况 1、请提供公司（含子公司）主要固定资产（100万元以上固定资产清单）的如下情况： 剩余折旧预计尚可设备名称 用途 使用状态 购置日期 购置金额 抵押情况 年限 使用年限 2、请说明公司（含子公司）固定资产存在的下列相关情况： 2010年 月 日名称 抵押情况 借款金额 投保情况 帐面价值 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 请提供相关固定资产抵押、投保合同、借款合同。 公司的固定资产之上是否设置了任何担保物权和/或任何其他对资产转让、使用有限制的情况，如有，则请提供相应的文件，包括但不限于主债权合同、抵押合同、质押合同及有关登记证明，出租合同或其它形式之书面文件，公司与第三人签署的任何限制、禁止上述资产进行出售、转让或以其它方式转让的文件，公司承诺在一定期间或满足一定条件时将上述资产出租、出售给第三人的文件和合同。 所需法律文件：最近三年有权政府机关对公司固定资产投资项目（含与外国公司合作项目）立项申请、可行性研究报告、开发项目建议书等的批复。如涉及境外投资，还应提供原外经贸部或商务部、业务主管部门或相应人民政府及外管局的相关批准、豁免及其他文件，所有关于进出口业务的政府许可证、授权和执照（如适用）。 3、请说明公司（含子公司）固资定资产租赁情况：（租入） 名称 租赁方式 租赁价格 出租方 是否关联方 请提供相关固定资产租赁的协议。 4、请说明公司无形资产的下列情况（如有）： 无形资产 取得方式 历史成本 剩余使用年限 有效期限 1、专利： 2、非专利技术 3、其他无形资产 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 请提供相关无形资产的取得文件和相关证书： （1）商标及域名 公司拥有的商标的清单、注册证书；商标转让或使用许可合同；商标使用许可备案文件、商标转让核准证明文件；公司拥有的域名及域名注册证书等文件。 （2）专利 公司拥有的专利清单、专利证书；专利转让或使用许可合同；与专利权申请和专利权相关的登记备案文件；公司拥有的特许经营权和有关证明文件；公司拥有的专有技术及专有技术转让和使用协议。 （3）著作权 公司拥有的软件著作权清单、登记证书；软件著作权专有许可合同和转让合同；与著作权相关的登记备案文件。 （4）所有知识产权证明文件、年费缴付收据副本（如需缴付者） （5）公司的全部正在申请登记及/或申请不获接纳的知识产权文件（如：申请书、驳回通知书）或其它专有技术；公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应具体说明情况。 5、请提供公司土地使用权、房产的情况：（填写附件一至附件五） （1）拥有土地使用权的法律文件，包括：土地使用权证；土地使用权出让合同；有关政府机关关于土地处置方案的批复；土地出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证；国土管理部门关于国有土地使用权划拨的批文（如适用）；土地购买协议；用地规划许可证；租赁的土地；土地使用权租赁协议；土地使用权证；出租方有权出租的证明；租赁备案登记相关文件；拥有的房产；房屋所有权证；未取得房屋所有权证的，请提供登记备案的商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 证；租赁的房产；房产租赁合同；出租方的房屋产权证书；房屋租赁备案文件；如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，请予以说明。 （2）在建工程：请提供公司有关基建项目的立项批复，并根据在建工程具体进程，提供其建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；如已竣工，请一并提供消防验收意见书、环保验收意见书及竣工验收备案登记表。 （3）抵押、担保情况：公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同；使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明。 6、请提供公司被许可使用资产男砜珊贤得鞴颈恍砜墒褂米什娜缦孪喙厍榭觯缬校?资产拥有方（注明与公资产名称 许可方式 许可年限 许可使用费 司的关联关系） 7、前三年的主要产品（或服务）情况及其各年的生产能力和产量。 8、请提供公司自成立以来发生过的安全事故情况的说明及其处罚文件（如有）； 9、发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度； 10、说明是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等； 11、每种主要产品的成本构成； 12、公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 制措施及产品质量纠纷等；同时提供，公司获得的质量认证证书（请公司出具说明，说明公司产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，自成立以来是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚，是否有因违反该等法律、法规或涉及产品质量、技术监督方面的问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款和其他责任；如有，请提供有关文件）(如行政处罚通知书、判决书、裁决书等) 13、如存在高危险、重污染的情况，应说明公司对人身、财产、环境所采取的安全措施； 14、环保、安全生产 现行有效的排污许可证（如适用）；排污情况是否达到国家或地方规呐欧疟曜嫉那榭鏊得鳎缡视茫慌盼鄯鸭笆弊愣罱赡傻闹魑募缡视茫辉诮痰幕肪秤跋炱兰郾妗繁棵诺牧钆础繁棵诺难槭占嗖獗妫缡视茫话踩砜晌募缡视茫?请公司就环保问题出具说明，说明公司自成立以来的经营活动是否符合环境保护的法律、法规，是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款；如有，请提供有关文件(如行政处罚通知书、判决书、裁决书)。 四、销售情况 1、如有商标，请提供公司商标注册文件的复印件，以及注册商标的信息说明； 2、请分别说明报告期内公司产品市场的地域分布情况： 产品名称 地区1销售额 地区2销售额 地区3销售额 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 3、请提供公司近三年及一期前十名客户的销售情况： 2009年： 客户名称 销售收入 销售收入占主营业务收入比重 客户1 客户2 客户3 客户4 客户5 公司销售总收入 2008年度、2007年、2006年如上表填写。 4、公司主营业务的情况； 5、产品销售方式(自销、代销)，每种主要产品的销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等； 6、公司销售网络情况，下属销售部及各销售分公司的基本情况及营业执照； 7、公司董事、监事、高管人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，也应说明； 8、公司核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权。并说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性； 9、公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等； 10、请说明公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段； 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 11、公司研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。并提供合作协议； 12、公司保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 第三章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争情况 1、说明是否存在同业竞争的情况，如果不存在也请说明； 2、避免同业竞争的措施和承诺。 二、关联交易情况 1、说明公司存在的关联方： （1）存在控制关系的关联方 公司名称 主营业务 与本公司关系 企业性质 法人代表 （2）不存在控制关系的关联方 公司名称 主营业务 与本公司关系 企业性质 法人代表 2、说明是否有减少和规避关联交易的承诺和措施； 3、说明高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况； 4、说明公司的关联交易情况（包括但不限于）： 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group （1）是否符合相关法律法规的规定。 （2）取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。 （3）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。 （4）向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例，分析是否达到了影响发行人经营独立性的程度。 （5）计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。 （6）关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的稳定性产生影响。 （7）调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况的影响。 （8）是否存在关联交易非关联化的情况。 （9）说明关联交易的偶发性和经常性。 （10）主要关联交易的会计处理是否符合规定。 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 第四章 高管人员调查 一、高管人员任职情况及任职资格 1、请说明高管人员是否符合公司法规定的任职资格； 2、请说明高管人员相互之间是否存在亲属关系。 二、高管人员的经历及行为操守 1、请说明董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的年龄、现任职务（包括兼任职务）、教育经历、专业资历、从业简历、主要成果（如有）； 2、请说明董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况； 3、请提供公司与高管人员所签定的协议或承诺文件（如有）。 三、高管人员胜任能力和勤勉尽责 1、说明高管人员管理公司的能力，管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响； 2、每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间，说明高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。 四、高管人员薪酬及兼职情况 1、请提供公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案（如有）； 2、请说明高管人员在公司内部或外部的兼职情况。 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 五、高管人员变动 1、高管人员的变动情况是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序； 2、控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序； 3、是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 六、高管人员持股及其它对外投资情况 1、请说明高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，以及近三年所持股份的增减变动及股份的质押或冻结情况； 2、请说明公司高管人员的其它对外投资情况： 持股对象投资对象经投资对象资投资对象对外姓名 职务 持股数量 持股比例 名称 营范围 产负债率 借款 3、请提供公司高管人员个人所签订的对外投资承诺或协议； 4、请说明公司高管人员及其直系新属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，并分别出具声明。 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 第五章 组织机构与内部控制 一、公司机构设置情况 1、公司的办公机构情况，包括各部门的职能； 2、公司的生产经营场所情况。 二、组织结构和“三会”运行情况 1、股东与股东大会； 2、控股股东与上市公司； 3、董事与董事会； 4、监事与监事会； 5、绩效评价与激励约束机制； 6、利益相关者； 7、信息披露与透明度。 三、业务控制 1、请提供各项业务、考核及管理规章制度，接受过的政府审计或外部审计的审计报告，如不存在也请说明； 2、请描述公司各项业务运行流程，并就有关业务运行是否流畅、部门分工是否衔接、合理进行分析评价； 3、请说明公司是否存在因违反工商、税务、各类应付税款、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形； 4、请说明公司由于风险控制不力所导致的损失事件，相应补救及改进措施（如本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 有）； 5、最近三年公司受到的其他行政处罚；公司最近3年违反其为一方当事人的任何合同的详情及由此引起的任何索赔的详情。 四、信息系统控制 1、请说明公司信息系统建设情况； 2、请提供公司信息管理制度； 3、请公司描述信息操作流程，并就信息流转能否覆盖公司所有重要事项，是否及时、顺畅、有效进行分析评价； 五、会计管理控制 1、请公司提供各项财务管理制度； 2、请描述公司内部控制制度、会计核算流程； 3、请说明公司财务人员构成、专业技能及资格情况； 六、内部控制系统调查 1、请提供内部审计制度（如有）； 2、请提供历次内部审计报告（如有）； 3、请说明公司已出现的风险事项（如有）； 4、请公司提供管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见，并就内部控制缺陷提出改进措施。 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 第六章 财务会计 一、基本财务报告。审计报告等 1、公司最近三年（2007、2008、2009）法定财务报表和审计报告及审计调整； 2、公司及公司对外投资企业最近三年的财务报告和审计报告； 3、公司控股股东、实际控制人最近三年财务报告及审计报告； 4、最近三年购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告、评估报告；投资时的投资协议或合同、公司内部批准文件； 5、公司最近3年的评估报告； 二、基本财会情况说明 1、描述关联企业间交易的性质（内容），金额，余额及定价方法。与关联方之间的协议或交易条款。 2、请说明公司最近三年会计政策及会计估计的变更情况及理由，并说明会计政策、会计估计变更对公司最近三年财务状况的影响； 3、收入确认的具体标准、按产品构成和地域构成的划分，主要产品报告期价格变动的资料；生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表； 三、科目及报表情况 1、总帐或科目余额表，应包括所有会计科目的余额 2、利润表 （以下资料需截至2009/12/31日） （1） 收入 本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group （2） 确认收入政策，及销售定价方案 （3） 最近3年按主要客户列示销售情况，包括销售数量和销售金额 （4） 利润表中其他科目 （5） 营业费用按性质划分的最近3年的明细 （6） 其他业务收入/支出按性质划分最近3年的明细 （7） 营业外收入/支出按性质划分最近3年的的明细 3、资产负债表 资产 （1）资产 现金及银行存款，银行帐户资料，货币资金明细帐 说明公司内部资金的管理控制 （2）存货 2006、2007和2008年存货分类别汇总表/含数量及金额的存货帐 （3）应收账款 分客户的应收帐款帐龄分析表， 关联企业余额及产生的原因，主要债务人及主要逾期债务人名单； （4）其它应收款，预付账款和待摊费用 年末各科目按性质划分的余额明细 （5）固定资产 截止至2009年12月31日固定资产分类别的原值,累计折旧变动表和明细表，减值准备明细表，(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；公司折旧政策；租赁固定资产清单，并提供相应的租赁文件；被抵押固定资产资产原值及本材料供美国运通投资银行控股集团内部使用 敬请严格保密 美国运通投资银行控股集团 (co.no:3029096) america sito investment bk group 净值清单。 （6）在建工程明细表； （7）无形资产明细表及无形资产摊消明细表、权属证明文件、使用协议等；无形资产的取得方式、入帐依据、摊销年限确定依据； （8）投资性房地产的种类和计量模式； （9）最近三年非经常性损益来源、相关凭证、现金回收情况；短期投资明细；最近三年交易性投资明细表，并就交易性投资的合理性进行说明； 负债 （1）应付账款 2006年、2007年和2008年按供应商的应付账款余额帐龄分析，前十名应付账款客户名单；主要供货方名称、供应品种、数量、金额主要条款一览表 （