信贷资产证券化发起人工作简介.doc

信贷资产证券化发起人工作简介信贷资产证券化发起人工作简介金融市场部2008年11月 北京一、证券化业务概述二、发起阶段工作三、发起人内部制度建议一、证券化业务概述1、业务定义稳定的现金流可以产生稳定或者可预期现金流的资产是证券化的最佳选择真实销售破产隔离证券化的核心概念是将支持证券的资产与交易发起人进行分离，发起人将准备证券化的资产信托给spv，实现破产隔离信用增级资产支持证券通常使用内部增级手段，即通过结构化分层技术，设计出不同风险程度的证券化，降低整体融资成本证券化是指将缺乏即期流动性但能够产生可预见的、稳定的未来现金流收入的资产进行组合和信用增级，并依托该现金流在金融市场上发行可以流通买卖的有价证券的融资活动。2、交易结构主要步骤：（1）发起机构选择适于证券化的基础资产并组建资产池；（2）设立spv；（3）发起机构将资产转移或出售给spv；（4）spv聘请评级机构为证券进行信用评级和增级； （65）spv在中介机构的帮助下发行证券；（6）发行收入支付给发起机构；（7）按期支付投资者利息和偿还本金原始债务人发起机构有价证券市场（投资者）特殊目的载体（spv） 本息流动方向会计师事务所律师事务所托管银行评级机构信用增级贷款服务机构资本流动方向服务关系资产支持证券3、业务种类基础资产是指资产证券化中作为支持的资产，一般是贷款或债券等债权类资产，也可以是未来现金流等其他形式的资产或权益。按照基础资产的性质，资产证券化产品基本上可以分为资产支持证券(assetbacked securities, abs)和住房抵押贷款支持证券（mortgage-backed securities, mbs）。3、业务种类（续） mbs是资产证券化发展史上最早出现的证券化类型。资产池由不动产业抵押贷款构成，分为个人住房抵押贷款支持证券（residential mortgage-backed securities, rmbs）和商业不动产抵押贷款支持证券（commercial mortgage-backed securities, 简称 cmbs）。其他mbs以外的证券化产品称为abs，其资产池一般由同质资产或者其它债务工具构成，分为基于消费贷款、应收帐款和税收收入等资产的狭义abs以及基于债券、贷款和各种证券化产品等债务工具的抵押债务凭证（collateralized debt obligations, cdo）。cdo根据用来担保cdo价值的资产性质可以分为两类：clo（collateralized loan obligations）和cbo（collateralized bond obligations）。clo背后支撑的绝大部分为银行贷款债权；cbo的群组资产中绝大部分是债券。3、业务种类（续）4、国内业务发展情况信贷资产证券化首批试点2005年3月21日 ,” 信贷资产证券化试点工作协调小组”正式成立1. 随着2005年4月20日中国人民银行和银监会联合发布信贷资产证券化试点管理办法及随后相关配套规则的颁布，国内的资产证券化操作进入一个有法可依和规范发展的试点阶段。 信贷资产证券化第二批试点20806年6月18日，国务院对银监会、央行上报的有关资产证券化扩大试点的方案做出批示：“遵循谨慎推进原则、审慎扩大试点规模”。2007年6月扩大试点启动,此次试点范围和规模进一步扩大，初步限定的规模为600亿元，并扩大到工行等六家金融机构。 4、国内业务发展情况（续）经过近三年的发展，国内证券化取得了一定的发展，合计发行规模突破了600亿元截至2008年11月，已有3类、11家发起人进行了资产证券化试点，发行规模合计约620亿元发起人涵盖了国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行等银行类金融机构和资产管理公司、汽车金融公司等非银行类金融机构基础资产包括个人住房抵押贷款、一般工商业贷款、不良贷款及个人汽车抵押贷款等资产资产支持证券一般分档为三层或四层，评级从aaa至bbb不等，支付结构方面除过手支付外设计了固定还本结构的产品类型一、证券化业务概述二、发起阶段工作三、发起人内部制度建议二、发起阶段工作项目立项确定项目资产池的大致规模及期限；确定入池资产标准；挑选备选资产12345通知分行证券化项目事宜；确定备选资产池；准备尽职调查资料；对备选资产开展调查；补充尽调材料；调整并确定资产池；确定交易结构；测算现金流；确定分层结构以及各层证券比例；向银监会及人民银行提交报备文件；公告发行文件；完成资金缴款等工作； 尽职调查产品结构设计项目申报及发行二、发起阶段工作证券化项目的规模证券化项目的资产池标准1、项目立项是否开展信贷资产证券化项目发起人经营情况市场投资者投资偏好证券化业务的基础资产种类2、挑选备选资产入池贷款标准；备选资产信息表;尽职调查资料清单；项目参与分行根据入池资产标准选择合格的备选资产；根据备选资产情况填写备选资产信息表 ；备选资产一般为最终入池资产的1.5-2倍；根据尽职调查资料清单准备相应资料 ；尽职调查资料清单一般由参与尽职调查的中介机构提出；尽职调查资料一般为复印件或扫描件，准备时应保证其清晰度； 制定资产池相关文件1 筛选合格备选资产2准备备选资产的尽职调查材料33、挑选备选资产入池资产标准一般标准入池资产均为工商银行发放的人民币贷款 借款合同及附属合同均合法有效 入池资产可进行合法有效的转让 债务人非工行的关联企业 入池资产不涉及军工或国家机密的债权 债务人均为中华人民共和国企业或组织 入池资产未涉及违约、未决诉讼或裁决 入池贷款利率水平符合人行规定08工元一期项目入池资产标准项目标准入池资产到期日不迟于2012年12月31日 入池资产到期日不早于2008年7月1日 单一借款人入池资产原则不超过资产池的10% 单一行业入池资产原则不超过资产池的15%借款人在我行评级原则上须达到aa-以上 入池资产为信用或保证(无最高额限制)类贷款 入池贷款借款人所属行业为非教育类行业 房地产行业入池贷款须为保证类贷款优先选择同一合同下全部借据均可入池的贷款借款人在我行近三年无逾期、欠息记录 借款人信息借款人名称；信用记录；地区；行业；借款合同信息合同编号；有无转让限制；金额；借据信息借据金额；发放日及到期日；利率水平；利率调整方式；本金偿还方式；五级分类；担保信息担保方式；担保人名称；担保合同号；有无转让限制；相关期限及金额；备选资产池信息表是入池资产池信息表的编制基础3、挑选备选资产填写备选资产信息3、尽职调查尽职调查的作用：协助核对备选资产池信息；为组建资产池提供决策信息；测算资产池现金流，为证券结构设计提供基础数据；尽调结论报告是发起人和受托人移交资产池的先决条件；参与机构：会计师：核对各项资产池信息，出具商定程序报告；律师：就资产池是否可合法转移出具法律意见；评级公司：测算资产池现金流，掌握资产池质量信息，出具评级报告；尽职调查时间点：备选资产池及部分尽调资料准备完毕后，各中介机构即可入场工作；尽职调查完成时，一般资产池也可随即确定，此时建议发起人再次对资产池清单的信息进行核对；尽职调查工作方式：尽职调查由牵头机构（发起人、主承销商或信托机构）协调各中介机构开展；各中介机构根据提供的尽职调查资料开展工作，一般不与借款人直接沟通；根据尽调情况，中介机构可能会陆续提出补充资料的需求；3、尽职调查会计师借款合同、借据复印件；保证合同复印件；还款凭证复印件； 根据提供的尽调材料材料核对备选资产池信息表； 就入池资产是否符合特定入池标准做出判定；核实借款人信息；核实借款合同信息；核实借款借据信息；核实担保信息；判断入池贷款利率是否符合同期人民银行利率标准；判断贷款日期是否符合入池标准；3、尽职调查律师贷款审批（或类似）报告复印件；借款合同、保证合同及其变更记录复印件；借款人、保证人经年检的工商营业执照复印件；商务部门最新的批准证书（如借款人、保证人为中外合资/合作、外商投资企业）（如有）；借款人、保证人发生更名、分立、合并事宜的相关文件（如有）；与借款人达成的限制主债权转让的文件（如有）；与借款合同有关的诉讼或仲裁（如有）；限制主债权转让的文件（如有）；保证合同，保证人或第三方出具的能够起到保证作用的保证函、承诺函等（如有）；保证人同意提供保证的内部审批文件；借款人是否合法有效存续；借款人是否为中华人民共和国企业或组织 ；借款合同是否为工行合法拥有的贷款；借款合同是否为信用或保证类贷款；借款合同、保证合同是否合法有效；借款合同、保证合同是否可以转让；入池贷款是否涉及军工或国家机密的债权 ；入池贷款是否涉及违约和未决诉讼或仲裁； 对资产池是否符合入池标准做出判定3、尽职调查评级机构测定资产现金流；评估入池资产借款人信用等级；评估资产支持证券化信用等级；贷款批审（或类似）报告；贷款人评级报告（或类似报告）；贷款五级分类评级（或类似）报告；借款人、保证人近三年的年度财务报告及最近一期季度财务报告；该笔贷款自借款之日至今的跟踪报告（包括但不限于：贷后检查报告、贷款后评估报告、备忘录、信贷员走访记录等）；对整体资产池信用状况做评估；在测算现金流的基础上，根据一定的假设及模拟结果测定资产池支持证券的比例；证券化产品结构可以从交易结构和证券结构两个方面来理解和分析。交易结构体现了参与各方的权利与义务，明确了各方的法律关系。从交易结构中可以看到资产与现金流在各机构之间的转移和流动顺序，以及证券化业务的主要过程和环节。证券结构体现各档次证券的结构特征以及各种费用和利息支出的分配顺序，体现了证券分层结构、利率和期限特征、内外部信用增级状况等债券关键要素，是投资人分析证券特征和投资价值的关键。目前国内市场中已发行的各支证券化产品，基本采用产品内部增级的方式，将证券分为优先/次级的结构。部分产品在优先档结构中进一步的进行分层，实现了同一评级结果下的进一步分层，增加了资产支持证券回收款的确定性，这有利于证券化产品的定价和交易。4、产品结构设计什么是产品结构信托信贷资产工商银行（发起机构）借款人工商银行（贷款服务机构）建设银行（资金保管机构）受托机构/发行人主承销商投资者特定目的信托承销团中央登记结算公司(登记/支付代理机构）信托合同募集资金净额设立并管理信托发放贷款偿还贷款转付回收款划付证券本息兑付证券本息服务合同资金保管合同承销团协议主承销协议发行资产支持证券募集资金承销资产支持证券认购资金工商银行（交易安排人）4、产品结构设计交易结构4、产品结构设计证券结构4、产品结构设计账户设置4、产品结构设计现金流顺序（违约前）4、产品结构设计现金流顺序（违约后）在信贷资产证券化试点阶段，上报的项目由银监会和人民银行共同负责审批；银监会主要负责审批项目主要参与机构的准入资格，重点在于审查发起机构和受托机构控制风险的能力；人民银行负责审批资产支持证券在银行间市场的上市发行，重点在于保护投资者利益、推动信贷资产支持证券成功发行和市场培育及发展；上报人民银行的申报材料中须包括银监会批复，因此人民银行的审批工作以银监会审批工作的完成为基础；一般来说，在项目审批过程中，资产池往往会出现局部变动。因此在申报文件编写中，应注意留有一定的调整空间。5、项目申报及发行项目申报封包日确定后，项目进入发行准备阶段，全部发行准备工作需在公告日前完成；“封包日”也称为“初始起算日”，是法律意义上资产池组建完成的日期，在资产支持证券发行完成、入池资产能够终止确认的前提下，“封包日”之后资产池内任何一笔贷款产生的本息收入和损失均由资产支持证券投资者享有和承担；“公告日”是发行人及受托人在指定媒体披露发行材料、向市场投资者公告资产支持证券发行事宜的日期；发行准备阶段的主要工作包括：资产支持证券路演推介；准备信托生效日发起人向受托人移交的法律文件；5、项目申报及发行发行准备证券发行阶段从公告日起至缴款日结束；“公告日”：在指定媒体披露发行材料；公告材料内容包括资产池统计信息（如资产池金额、合同数量、地区及行业分布情况等）、入池贷款的纸质合同号等内容，但一般不会披露具体借款人名称；“发行日”：公告日后第五个工作日，发行人与主承销商共同完成资产支持证券的招投标工作，确定证券的发行利率及承销团成员获配面额；“缴款日”：一般与信托生效日为同一天，多为发行日后的第一个或第二个工作日，发起人按照协议约定收到相应募集款项，并向信托移交法律文件：加盖发起人公章的入池资产信息表；加盖发起人公章的入池贷款借款合同及借据复印件；加盖发行人公章的营业执照复印件等；5、项目申报及发行证券发行一、证券化业务概述二、发起阶段