花岗石雕刻合作契约书.doc

花岗石雕刻合作契约书 （以下简称甲方）系依法律设立之公司主事务所位於和（以下简称乙方）系依法律设立之公司主事务所位於由於甲方对具有珍贵之经验及技术此项技术经加工後可应用於雕刻制造及销售产品因此甲方愿意协助乙方并以乙方为设厂名义人利用当地设厂之成本优势制造销售上述产品双方议定条款如下： 第一条产品标的： 花岗石及其花岗石之加工雕刻等制品由乙方觅料先行购买原料但需经甲方之同意 第二条合作方式： （1）甲方负责提供设厂和产销技术供乙方於设厂地生产该产品专利之专属权属於甲方甲方得指定人员服务於业务推广和行政事务人员之聘用经理级以上人员和会计出纳人员由甲方聘任乙方人员系纯代工性质对外乙方为全体代表之名义人甲方以隐名合伙参加必要的行政事务监督进出口业务则由甲方负责代理船务公司办理 （2）甲方同意开立信用状给乙方作为设厂之基金 第三条发起设立：资本额和认股 发起人以乙方名义办理公司登记其资本额定为甲方於设立登记时出资认股共股合计元乙方出资认股共股合计元乙方得以土地折换元扺充股本（包含盖厂费用）其资本额为元每股金额元甲方以隐名合伙股东名义出资认股仅於出资之限度内负分担损失之责任本公司由出名营业人乙方执行但甲方仍得参与行政监督和重大决策等之执行 第四条利润分配： 扣除行政经理人员业务代工人员等薪资费用和必要的管理销售费用後其分配方式如下：（先扣除税金提拨公积後） 甲： 乙： 盈馀分派得以现金和股利发放 第五条危险负担： （1）乙方保证其为甲方所完成之货品自产品装船或交付甲方客户後之日起除因不可抗力或使用不当所致之毁损外若有因品质不良或乙方工作物瑕疵所致乙方同意负责换新 （2）本约约定之标的物所有权与危险负担应於乙方完成甲方订制产品经甲方所订之品质测验标准认可後依甲方订单指定之地点交付甲方之授权代表或托运人後移转甲方 第六条决议事项： （1）普通决议：公司章程对一般决议方式采普通决议即应有代表已发行股份总数过半数股东出席以出席股东过半数之同意行之 （2）轻度特别决议：有关公司重大行为采特别决议诸如委托经营与他人共同经营缔结变更或终止出租全部营业让与全部或主要部份之营业或财产受让他人全部营业或财产对公司营运有重大影向者发行新股分派股息董事竞业之许可转投资变更章程等需经三分之二以上股东出席以出席股东表决过半数同意之 （3）重度特别决议：公司解散或合并公司债之发行等需有应有代表四分之三以上股东出席以出席股东表决过半数同意行之 第七条解散事因： 本合作之公司因下列事由而解散： （1）章程所定事由解散 （2）公司目的事业不能成就者 （3）股东解散之决议 （4）与他公司合并 （5）破产 （6）解散之命令或裁判 第八条清算： 公司之清算以董事或选派清算人为清算人清算人之执行发生显著之障碍时法院依债权人或清算人或股东之声请得进行特别清算其职务如下：（一）了结现务（二）收取债权清偿债务（三）分派盈馀或亏损（四）分派剩馀财产 第九条违约金： （1）若乙方不履行合作契约之生产义务甲方得经催告限期履行逾期仍不履行时甲方得解除本合作契约解约时乙方除应将既收资本款全部退还甲方外并双方约定应赔偿甲方元 （2）若甲方不履行合作契约之条款义务亦同 第十条留置权： 若乙方不履行合作契约之义务甲方可留置工厂生产中和生产後之成品和半成品并依法将留置财产折价或变卖以其价款优先受偿之权 第十一条智慧财产权之归属： 甲方所为之技术知识移转其专利著作权和营业秘密均属甲方所专有惟有经甲方特许授权乙方不得洩露本契约之营业秘密和违反甲方专属之商标专利和著作权未经甲方事前书面同意乙方不得将订单生产之全部或一部转由第三人承制或转包更不得将本约之一部或全部移转他人如有违反乙方愿受元惩罚性赔款 第十二条准据法和管辖法院： 本契约以中华人民共和国之法律为准据法若有法律诉讼纠纷甲乙双方愿以商务仲裁或中华人民共和国法院为第一审法院 第十三条完整条款： 本合作设厂契约经签订後视为完整契约任何契约前或