IPO流程与案例——IPOprocedureandCase.pptx

ipoprocedureandcases,shefibgtraining,赵嘉祺paulhathaway,2,企业ipo一般流程,改制设立股份有限公司,保荐人律师会计师评估,尽职调查、辅导,报证监局备案,保荐人推荐、报送申请文件,证监会受理申请文件,证监局出具辅导监管报告,就发行股票征求注册地省级政府意见；就募集资金项目征求发改委意见,证监会进行初审,预披露、发行审核委员会审核,接收反馈意见并答复,证监会作出核准或不予核准的决定,第一步：改制与重组,改制是指依照证券法、公司法、首次公开发行股票并上市管理办法设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后，通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。,3,企业改制重组应达到的标准,无论是采用发起方式设立还是采取募集方式设立，也无论是通过整体改制还是部分改制或者是由有限公司整体变更设立的股份公司，其目的是设立一个合格规范的上市发行主体，改制重组后拟上市公司应该达到以下标准：1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。2.主营业务突出，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。3.建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。4.形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。5.建立健全财务会计制度，会计核算符合企业财务会计报告条例、企业会计制度和企业会计准则等法规的要求。6.建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。,4,企业股份制改组要求,企业股份制改组的法律、法规要求公司法证券法拟发行上市公司改组的规范要求公司业务改组的要求（主业突出、经营性资产整体投入）公司治理规范的要求（资产、人员、机构、财务独立）避免同业竞争的要求减少、规范关联交易的要求,5,6,案例（规范运作）,上海对外投资金额较大、投资企业众多、业务多元化。截止2002年6月30日，公司及其下属控股子公司共有合并报表企业35家（其中一级合并报表公司12家），权益法核算投资公司27家，成本法核算投资公司16家。公司业务涉及公交客运、出租客运、长途客运、货运物流、金融及实业投资、文化体育、教育、房地产等业务结论：鉴于公司对外投资金额较大，且近三年对外投资较大，下属企业众多，业务多元化，我们认为，存在公司对外投资管理失控的风险和业务多元化的管理风险。,企业改组为拟上市股份有限公司的程序,拟定总体改组方案（财务顾问介入）注意非上市部分的管理与运作注意剥离的非经营性资产的范围、机构与归属注意剥离的经营性资产与人员的安置情况聘请中介机构（会计师事务所、资产评估机构、律师事务所）开展改组工作清产核资、产权界定（针对国有企业为主）资产评估、报表审计、法律审查发起人出资验资账户产权转移手续会计师现场验资，出具验资报告召开公司筹委会会议召开创立大会及第一届董事会、监事会会议办理工商注册登记手续,7,企业改制重组的主要内容,1.关于主体资格通过改制重组，发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕，资产权益不存在重大权属纠纷。在改制重组中，对主体资格应该重点关注在股份制改造后业绩是否可以连续计算，要达到业绩连续计算，有限责任公司就要按账面净资产折股整体变更为股份公司，公司最近3年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。另外，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的本公司股份不存在重大权属纠纷。如果在改制重组后，公司的实际控制人发生变化，主营业务发生重大变化，使其业绩不能连续计算业绩时，要想上市需等上3年。,8,案例1-1：公司高管人员在报告期内变化大2007年中国证监会发审委审核中未通过的一家企业，其主要问题是：该企业在报告期内管理层重要成员发生变化，在申请上市的2年前，企业核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，在报告期内发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。,9,2.关于公司独立性在企业上市前通过资产重组、业务重组使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。股份制改造中，与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。另外，发行主体的人员独立，高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务独立，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司的机构独立，公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；属于生产经营企业的，应具备独立的研发、生产、销售系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争，如果存在同业竞争问题，可以考虑以吸收合并或股权收购及资产收购的方式置入拟上市公司，也可以通过出售企业股权、清算注销等方式予以解决。,10,案例1-2：公司关联交易违背公允性有一家拟上市企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确地作出信息披露，也未对其合理性作出有依据的充分说明。中国证监会发审委经审核认为，发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力，关联交易违背公允性，因此否决了该企业的上市申请。,11,公司研究案例：包钢股份(600010)减少关联交易增强盈利能力拟通过向不超过10名特定对象非公开发行a股股票,收购大股东包钢集团持有的巴润矿业有限责任公司100%股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权。该收购预案有助于减少铁矿石价格波动对公司经营的影响,减少大股东与公司之间的关联交易,增强盈利能力。【出处】平安证券,3.关于规范运行公司要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，使上市主体不存在下列情形：（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司的担保行为要规范，对外担保事项应按照公司章程实施，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。公司要有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,13,案例1-3：某企业2007年申请上市发行股票，但该企业2005年为某上市公司提供最高额为7000万元的担保。2006年某高级人民法院就该上市公司涉及贷款及担保纠纷诉讼作出一审判决，判决拟上市企业承担连带担保责任，但该企业在上市申请中没有提供足够证据支持企业董事就该担保事项已经履行了勤勉尽责义务。因此，中国证监会发审委经审核认为，该企业管理层存在尽责不够的问题，从而否决了企业的上市申请。,14,4.关于财务与会计按照首次公开发行股票并上市管理办法的要求，上市主体应该符合以下财务条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元（如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000万元）。（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20；而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定。（5）最近一期末不存在未弥补亏损。,15,除了以上基本要求外，衡量上市主体的财务健康程度，中介机构还要重点看以下财务指标：（1）每股税后利润每股税后利润也称每股盈利，是用公司税后净利润除以公司总股份数来计算的，它能反映出公司经营业绩的好坏。如果一家公司的税后利润总额很大，但每股盈利却很小，表明它的经营业绩并不理想，每股价格通常不高；反之，每股盈利数额高，则表明公司经营业绩好，往往可以支持较高的股价。（2）每股净资产每股净资产是用公司的净资产除以总股份数，它能反映出每一股份所代表的公司净资产价值，是支撑股票市场价格的重要基础。每股净资产值越大，表明公司每股股份所拥有的财富越雄厚，通常创造利润的能力和抗击风险影响的能力也越强。（3）净资产收益率净资产收益率是公司税后净利润与净资产的比率，它能衡量公司运用自有资本的效率，反映出公司对股东投入资本的利用效率，是股东追求的目标。净资产收益率弥补了每股税后利润指标的不足。例如，在公司用资本公积金为股东按持股比例送红股后，由于股份数增加，每股盈利将会下降，从而在投资者中造成错觉以为公司的获利能力下降了。事实上，公司的净资产没有发生变化，获利能力并没有改变，用净资产收益率来分析公司获利能力就比较适宜。,16,（4）资产负债率公司上市前的资产负债率控制在50%左右较为适宜。当然，有个别企业在公开发行股票前负债率是比较高的，但它们在细分行业地位中排名靠前。例如：浙江大东南包装股份有限公司（002263）于2008年6月在深圳中小企业板上市发行股票，2007年12月31日，该公司资产负债率为69.31%；2006年底资产负债率为75%；2005年底资产负债率为74%，而且三年的流动比率分别为0.49、0.60、0.52。由此看出，该公司近三年一直是高负债运营，公司首次发行股票募集资金的主要用途是归还银行借款，拟用于归还银行借款总额为36858万元。但发行人是目前国内塑料包装薄膜行业的龙头企业，产销量和效益均名列前茅。（5）流动比率一般认为，生产型公司合理的流动比率在1.5以上，这表示公司流动资产的变现能力是所还债务的近两倍，即使流动资产有一半在短期内不能变现，也能保证全部的流动负债得到偿还。（6）速动比率流动比率较高的企业，偿还短期债务的能力并不一定很强，而速动比率就避免了这种情况的发生。一般来说速动比率与流动比率的比值在1左右较为合适。,17,案例1-4：公司流动资产小、风险大有一家拟上市企业计划2007年申请上市发行股票，但其财务指标显示：截至2006年底，公司资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51。总负债26445万元，其中流动负债21070万元，且公司自有土地使用权已全部抵押。公司资产负债率较高，存在很大流动性风险。因此，中国证监会发审委经审核认为，该公司存在较大经营风险和财务风险，因而否决了公司的上市申请。案例1-5：某商业企业上市被否定的案例某公司净资产为5亿元，负债总额为19亿元且都为流动负债，负债经营风险较大。公司的营业收入55亿元，利润为3亿元，销售利润率8%，连同期贷款利率也达不到；营运资金多占用供货商的应付账款，扩张将带来更大的现金流缺口风险。公司上市计划募集20亿元，是净资产的45倍，未来三年固定资产折旧会对盈利产生影响；销售过于依赖某一个店，又刚好处于改建，生不逢时；其他募资投向的百货店盈利前景不明朗。因此，公司上市存在很大运营风险。,18,避免同业竞争的案例：思路要拓宽,总论：时而容易时而难。（同一实际控制人之下的同业竞争企业vs国外股东在外国从事某种相关业务，利用技术、渠道、经验与国内合作兴办）。以股权转让方式将同业竞争公司转为拟上市公司的子公司合兴包装以注销同业竞争公司的方式彻底解决步步高、北斗星通拟上市公司收购同业竞争公司的业务与资产为什么不在发起设立是将同类全部资产投入拟上市公司？中国海城（国有单位，内部治理、人员复杂）东南网架（因为有在建厂房无法办理相关的产权证书，陆续收购。）利欧股份（拟上市公司支付收购价款的方式：一次偿付会大幅增加负债率，不利于贷款。采用分次分类收购、先挂公司往来账后分期支付价款的方式）,19,避免同业竞争的案例：思路要拓宽,以协议买断销售中煤能源：公司的募投项目（建设甲醇项目）与中煤集团也产生同业竞争，约定择机将中煤集团龙华全部股份转移，若募投项目投产时还未进行则约定龙华所有产生的甲醇被买断。承诺在公司上市后将同业竞争业务和资产转让给上市公司露天煤业：中国式创新！充分论证同业但不竞争中泰化学：大企业内部利益团体不一致，下属企业划转或被收购至拟上市公司难度大（人性）。以市场分割协议解决晋亿事业：划分要有依据。以募集资金收购同业竞争业务和资产金钼股份：在上市后首发募集资金用于收购相关资产或股权来解决同业竞争问题。更中国式的创新！,20,21,案例（同业竞争处理方式不妥）,公司与控股股东都拥有工业厂房，都是对区内的企业进行租售。虽然在客户定位、地段、厂房类型上有差异，但客观上在厂房租售及物业管理上存在同业竞争。为消除同业竞争，大股东一是承诺不再自行或委托第三人与股份公司进行竞争性业务，二是签署委托经营协议，总公司在建项目完工后交由股份公司管理，今后不再从事土地厂房的投资建设，对总公司未投入股份的厂房已委托给股份经管（收管理费），期限至2020年。三是控股股东在表决时，不得作出有损股份的决定。但总公司拥有或在建的工业厂房是规范公司的2.7倍。在授权经营期间仍有利益冲突。结论：委托经营并不能有效解决同业竞争问题承德钒钛：与控股股东生产相近的产品，双方约定：长江以南，长江以北以地域、市场划分来说明双方不会产生实质性同业竞争，解决方式不彻底。对于煤炭企业，以煤炭的不同用途（如洗选炼焦、动力用煤）划分来解决同业竞争，存在较大疑问：是否共用相同的煤矿、采掘设备、洗选设备。,证监发首次公开发行股票并上市管理办法规定保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应对发行人进行辅导。辅导期限至少为一年。,拟上市公司辅导相关介绍,促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件；促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。,辅导工作的总体目标,第二步：首次公开发行股票公司的辅导,22,拟上市公司辅导相关介绍,辅导的程序,参与企业改制重组、前期考察工作；辅导对象的参与和配合；辅导对象提供有关情况和资料；签署辅导协议；辅导备案登记与审查；辅导工作备案报告；提出整改意见；辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；辅导考试；提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。,辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。,需重新辅导的情况,23,第三步：尽职调查、以及保荐,出资问题股份制设立改制问题控股股东实际控制人问题员工持股问题资产权属问题募投项目问题同业竞争关联交易问题行业产品市场问题税收帐务问题行政处罚问题,24,尽职调查的主要内容,出资问题,核查货币出资是否到位,是否存在抽逃出资或出资不实的情形红宝丽(002165)ipo：高淳县财政局于1994年6月21日以货币资金350万元投入公司，同日，又将该部分资金抽回，公司暂挂其他应收款高淳县财政局。核查土地出资是否存在评估增值鞍山森远ipo：土地出资1280万元，而土地出让合同显示土地出让金为480万元，土地评估增值800万作为出资,为出资不实,要求以现金补足。核查以实物出资是否经过评估国脉科技（002093）ipo：公司发起人之一林惠榕的出资包含了部分的机器设备，该部分机器设备出资当时未经评估，不符合公司法有关股东实物出资的规定。林惠榕出具了对该等出资行为承担责任的承诺函，承诺如下：“本人2000年向福建国脉科技股份有限公司出资，如有出资不实，由本人承担补足责任以及由于出资不实所带来的一切责任”。,25,股份制设立改制问题,核查是否属于整体变更，经营业绩能否连续计算中国中铁（601390）ipo：根据国务院国资委于2007年6月4日关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复（国资改革2007477号）批准，中铁工进行整体重组，以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了此公司，中铁工在剥离辅业之后，核心业务都已经进入了此公司。此次重组应视为同一控制下进行的企业合并，业绩不能连续计算，国务院豁免三年营业记录，此公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。核查是否妥善解决集体企业产权问题雪莱特（002076）ipo：公司前身广东省南海市东二华星光电实业公司于1992年12月21日在南海市工商行政管理局注册成立，该公司在成立时挂靠广东省南海市桂城区东二管理处，企业性质登记为集体所有制。1997年9月12日，南海市东二华星光电实业公司与南海市桂城区东二管理处签署脱钩协议，1998年2月18日，南海市工商行政管理局审批同意南海市东二华星光电实业公司规范为有限公司，并核发了新的营业执照，企业类型登记为有限责任公司。针对1997年解除集体企业挂靠，广东省及佛山市有关部门出具了相关确认文件：2005年6月8日，佛山市南海区人民政府南府【2005】86号关于确认广东雪莱特光电科技股份有限公司前身已解除集体企业挂靠关系的请示确认；2006年2月13日，广东省人民政府办公厅以粤办函（2006）73号关于确认广东雪莱特光电科技股份有限公司已解除集体企业靠挂关系的复函确认。,26,控股股东实际控制人问题,核查实际控制人是否变化荣信股份（002123）ipo：自2003年10月股份公司第一次增资扩股以来，公司形成了股东较为分散、均衡的股权结构，单一股东持有公司的股权比例不超过30%，任何单一股东（包括其关联人）仅通过其持有的本公司股权难以决定本公司半数以上董事。因此，认定本公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为，根据此项要件和公司的实际运作情况，自2003年10月以来，公司实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，近三年来一直没有发生变化。主要理由如下：1、左强对本公司拥有重大的影响力；2、崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人，对本公司的表决权有较大影响；3、崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为；4、鞍山市电子电力公司自2003年10月起不再对本公司产生重要影响，2003年10月本公司增资后，鞍山市电子电力公司的持股比例下降到26.20%，2005年12月本公司再次增资后，鞍山市电子电力公司破产还债清算组持股比例进一步下降到18.67%。核查控股股东是否存在风险黑猫股份（002068）ipo：截止2006年6月30日，控股股东焦化总厂向信达公司借款本息约4,400万元。截止2006年6月30日，焦化总厂已偿还信达公司本金650余万元。由于焦化总厂未清偿全部欠款，信达公司已向法院申请强制执行焦化总厂名下的部分资产（不涉及焦化总厂所持发行人股份）以实现其债权。如果焦化总厂不能按照判决的要求及时偿还全部欠款本金及利息，将存在焦化总厂持有的公司部分股权被强制执行用于清偿债务而导致公司股权结构发生变化的风险。,27,员工持股问题,核查是否存在内部职工股新野纺织、山东鲁阳ipo：上市前对超比例超范围的内部职工股进行清理，收回股东证，偿还认购款。核查是否存在工会持股东源电器（002074）ipo：公司设立时，江苏东源集团有限公司工会持有公司781万股，股权比例为24.39%。2002年5月8日2002年5月10日，公司工会采用逐人逐笔的方式，将股权转让款发放给全体出资人（共85人），每一个出资人均签字予以确认。核查是否存在代持股川大智胜（002253）ipo：2000年7月，根据四川大学“第四号产权界定书”确认：“游志胜、聂健荪、杨红雨三人名下的产权份额800万元属游志胜科研组成员共同拥有，由该三人代表出资；其中游志胜、聂健荪和杨红雨代表的产权份额分别为468万元、180万元和152万元。属于科研组成员所有的800万元产权份额，由游志胜根据组内各成员的贡献大小全权负责分配/界定到各个成员名下。”2007年7月，科研组负责人游志胜依据第四号产权界定书将该部分股份分配到成员名下。,28,资产权属问题,核查厂房是否缴纳土地出让金，获得土地使用证；或已签订长期租赁合同得润电子（002055）ipo：公司及控股子公司深圳得康、深圳冠连通、青岛海润及长春金科迪公司目前租赁的厂房、宿舍，出租方均未取得产权证书，若出租方在租赁合同的有效期内未能对所出租的厂房、宿舍拥有出租权利而无法继续出租，将使公司面临生产场地被动搬迁的风险，估计会影响公司正常生产15-20天。同时，公司三家法人股东得胜电子、佳泽森、润三实业承诺：“在中国证监会核准发行人本次发行股票并上市，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若因公司及控股子公司租赁厂房的产权瑕疵导致发行人及控股子公司在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿深圳市得润电子股份有限公司搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。”核查采掘业企业是否拥有采矿权证国投新集ipo：采矿权价款10年支付，“按国家政策和相关协议要求，上述两笔款项中，探矿权价款需在2009年11月前支付完毕，采矿权价款最多可分10年缴纳。目前安徽省尚未开展缴纳采矿权价款工作，也没有明确预期何时将开始支付”。,29,募投项目问题,核查募投项目是否符合国家的产业发展规划国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（2009年9月26日国发200916号），“不仅钢铁、水泥等产能过剩的传统产业仍在盲目扩张，风电设备、多晶硅等新兴产业也出现了重复建设倾向”。核查募投项目所扩大的产能可否被消化紫鑫药业（002118）ipo：项目建成后，公司将新增年产10,000万粒醒脑再造胶囊、10,000万片活血通脉片、270,000万粒四妙丸的生产能力，公司胶囊剂的年生产能力将扩大为29,275万粒，片剂的年生产能力将扩大为41,961万片，丸剂的年生产能力将扩大为340,000万粒。消化产能的具体措施和手段包括（1）市场销售计划；（2）产品优化；（3）同剂型品种的生产，其生产线经过调试可满足同剂型其他产品的生产条件，有利于公司根据市场实际情况及时调整产品生产结构，减小产能迅速扩大的风险。,30,同业竞争关联交易问题,核查是否存在同业竞争，如存在要清除首次公开发行股票并上市管理办法第十九条：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”。该条明确规定“不得有同业竞争”，且没有留任何余地。大秦铁路(601006)ipo：“本公司与太原局在旅客运输业务方面存在一定程度的竞争。2005年，本公司旅客运输业务收入为5.5亿元，占本公司主营业务收入的4.2。旅客运输业务存在的同业竞争对本公司的财务影响较小。就目前存在的同业竞争问题，太原局已出具承诺，承诺除目前已开展的业务外，不在本公司经营地域内经营与本公司有竞争性或相似的客货运输业务。”核查是否存在关联交易,如存在则要将关联交易非关联化独一味（002219）ipo：四川恒康的控股股东是阙文彬，与独一味为同一实际控制人，2005年、2006年公司通过关联方四川恒康药业有限责任公司销售的比例相对较高。2006年7月，为了避免和减少关联交易，实现规范运作和专业化经营，公司实际控制人将恒康药业对外进行了转让。,31,行业产品市场问题,核查是否存在行业依赖远光软件（002063）ipo：依赖电力行业的风险。发行人从事电力行业财务和管理软件的开发与销售，主营业务收入的绝大多数来源于电力及相关企业。经统计，2003年-2005年，发行人来源于电力及相关企业的收入分别占主营业务收入的99.17%、99.01%、99.15%。目前，电力行业的发展速度、景气程度都对发行人的发展提供了良好的发展前景，但是，如果今后若干年我国宏观经济形势出现波动，电力行业陷入衰退，将会对发行人的经营产生重大影响。为消除此问题的影响，公司在“行业与技术”一章中用了相当笔墨。核查是否存在客户依赖得润电子（002055）ipo：公司对前三大客户依赖性的风险。公司通过与海尔集团、康佳集团、四川长虹三大客户或其下属企业合资成立了控股子公司为其供货。公司2003年、2004年、2005年对上述三个大客户的销售额合计占到公司销售总额的71.31%、68.31%、69.50%，存在对前三大客户依赖的风险。公司占海尔集团、康佳集团、四川长虹的供应配额也都在70%以上，公司与三大客户之间的依赖是相互的，是长期战略合作关系。随着新的大客户的不断开发，公司对单一大客户的销售额占销售总额的比例将逐步降低，前三大客户对公司的影响也将逐步减弱。,32,税收帐务问题,核查是否正确申报纳税飞马国际（002210）ipo：未正确申报纳税。因公司财务人员对税务政策理解不透彻及存在偏差，造成2004年和2005年未正确申报纳税。2004年未正确申报纳税的金额为：1,283,908.03元，2005年未正确申报纳税的金额为：4,701,652.68元，经会计师事务所审计后，已主动向税务主管机关递交了补正后的纳税申报表，并如数补缴了税款，发行人税务主管机关未对公司未正确申报纳税的行为予以行政处罚。核查是否存在税费补缴风险景兴纸业（002067）ipo：部分股东分担可能被追缴的所得税款。股份公司及其前身作为资源综合利用企业，于1998年、1999年、2000年和2001年经税务主管机关批准同意所享受的共计2,047.34万元的所得税减免不符合财政部、国家税务总局的规定，存在补缴可能。公司股东朱在龙和曹桥乡集体资产经营公司分别出具承诺，将按6:4的比例承担上述可能被追缴的所得税款，金额分别为1,228.40万元和818.94万元，并赔偿股份公司由此产生的损失。,33,行政处罚问题,核查是否存在环保处罚安纳达（002136）ipo：2006年2月7日，国家环保总局向新闻媒体发布了全国设在江河水边存在较大环境安全隐患急需整改实施挂牌督办的11家化工企业名单，此公司包括在内。国家环保总局提出整改意见，公司按照要求在整改方案报国家环保总局审查后，历经3个多月，共投资385万元，完成了所有整改内容。2006年6月20日，安徽省环保专项行动小组受国家环保总局委托，对公司环境安全隐患整改进行了验收。2006年7月10日，安徽省环境保护局根据验收领导小组和专家组的验收意见，经报请国家环保总局认可，出具了安徽安纳达钛业股份有限公司环境安全隐患通过整改验收的批复(环察函2006410号)，同意通过整改验收，并予以摘牌。核查是否存在社保处罚天宝股份（002220）ipo：截止2006年12月31日，对于公司员工中的68人(主要为营销、技术、财务、行政等人员)，公司按大连市有关规定参加职工社会保险，社会保险由养老、医疗、生育、工伤、失业五个险种组成；对于其余人员(主要为生产人员)1,308人中394人通过劳动服务公司建立劳动服务合同，由其代缴个人所得税、相关保险金；其他914人公司根据农民工流动性强的特点支付其劳务所得，未参加职工社会保险。自2007年1月1日起，公司按照大连市的相关规定，陆续为自行聘用的生产人员办理了工伤保险和医疗保险，并缴纳相关的工伤保险费和医疗保险费。同时，公司在编制的2007年盈利预测报告中已经按照规定将生产人员的工伤保险和医疗保险进行了计提。此外，公司控股股东承运投资向公司出具了承诺函，承诺：“一、天宝股份如因2005年4月起未为自行聘用的农民工缴纳工伤保险费而产生任何损失(包括但不限于补缴义务、罚款等)，由本公司予以承担。二、天宝股份如因2006年10月起未为自行聘用的农民工缴纳医疗保险费而产生任何损失(包括但不限于补缴义务、罚款等)，由本公司予以承担。”,34,保荐,保荐机构推荐发行人发行，应向证监会提交：发行保荐书保荐代表人专项授权书发行保荐工作报告其他文件保荐机构推荐发行人上市，应另外：上市保荐书报证监会备案其他,35,首次公开发行股票申请文件的制作,编报依据,公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书,申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料；申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；申请文件的纸张应采用a4纸张规格，双面印刷；申请文件的封面和侧面应标有“xxx公司首次公开发行股票申请文件”字样；申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式；申请文件首次报送五份，其中一份为原件；应提供与主承销商签定的承销协议；同时报送一份标准电子文件,申请文件的基本要求,36,第四步：首次公开发行股票申请文件的制作与申报,首次公开发行股票申请文件的制作,主要申请文件目录,第一招股说明书及发行公告第二保荐机构推荐文件第三会计师关于本次发行文件第四发行人律师的意见第五发行申请及授权文件第六募集资金运用的有关文件第七股份有限公司的设立文件及章程第八发行方案及发行定价分析报告（上市前提供）第九其他相关文件第十定募公司需提供的文件,要求在指定报刊及网站披露的文件,不要求在指定报刊及网站披露的文件,37,38,招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前（2）核准后（3）公开披露后至刊登上市公告前；在首页做“特别风险提示”；引用的数据应提供资料来源；文