财务尽职调查.ppt

财务尽职调查交流,内容,ipo项目财务尽职调查投资并购财务尽职调查,ipo项目财务尽职调查,一、ipo财务尽职调查的目的及依据1、目的ipo财务尽职调查作为审计项目承接的前期工作，可以视同初步业务活动，也是对拟ipo企业基本情况的摸底，通过尽职调查发现拟ipo企业存在的问题、能否满足发行条件以及针对存在的问题提出规范建议等。,ipo项目财务尽职调查,2、依据尽职调查主要是依据首次公开发行股票并上市管理办法（针对主板及中小板上市）、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（针对创业板）对发行条件的有关规定。,ipo项目财务尽职调查,二、尽职调查主要内容及程序（一）主体资格,ipo项目财务尽职调查,（二）独立性,ipo项目财务尽职调查,（二）独立性,ipo项目财务尽职调查,（三）规范性,ipo项目财务尽职调查,（四）业务,ipo项目财务尽职调查,（四）业务,ipo项目财务尽职调查,（四）业务,ipo项目财务尽职调查,（五）财务与会计,ipo项目财务尽职调查,（五）财务与会计,ipo项目财务尽职调查,（五）财务与会计,ipo项目财务尽职调查,（五）财务与会计,ipo项目财务尽职调查,（五）财务与会计,ipo项目财务尽职调查,（五）财务与会计,ipo项目财务尽职调查,（五）财务与会计,ipo项目财务尽职调查,（六）关联方及其交易,ipo项目财务尽职调查,（七）其他,ipo项目财务尽职调查,（八）发行条件对比,ipo项目财务尽职调查,（八）发行条件对比,投资并购财务尽职调查,一、投资并购财务尽职调查概述目的项目开展的特点财务尽调的原则,投资并购财务尽职调查,一、投资并购财务尽职调查概述1、目的投资方作为我们开展财务尽职调查业务的委托方，我们应充分了解投资方对委托事项的目的，一般而言投资方委托我们进行财务尽调的目的主要是：1）在投资入股前，充分了解目前公司的财务状况、盈利模式，判明目前公司潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。,投资并购财务尽职调查,一、投资并购财务尽职调查概述1、目的2）尽量解决投资方与目标公司之间信息不对称问题，借用独立第三方的视野考虑投资的价值与风险。3）为了在股权交易谈判中获得主动权，投资方希望中介机构充分揭示目标公司财务、经营方面存在的问题。,投资并购财务尽职调查,一、投资并购财务尽职调查概述2、投资并购类财务尽调项目的特点1）保密性要求高。一般而言，投资方都会在项目开展前反复强调保密性，并与我们签订保密协议，项目组应提高保密意识，尤其应注意向助理人员强调保密性。2）时间紧张。好的投资机会，很容易错失，目标公司都希望尽快拿到资金，投资经理都希望早日完成项目，因为时间越长，项目的变数就越多，泄密的可能性也越大，容易导致项目失败。,投资并购财务尽职调查,一、投资并购财务尽职调查概述2、投资并购类财务尽调项目的特点3）目标明确。财务尽调时间很紧张，在签订项目协议书时，应与委托方明确财务尽调的范围，并与投资方对关注的重点进行充分沟通，工作做到重点突出。,投资并购财务尽职调查,一、投资并购财务尽职调查概述2、投资并购类财务尽调项目的特点4）在保存独立、客观的基础上，满足委托方提出的各种要求。投资并购类的财务尽调一般来说风险较小，主要的挑战是在较短时间内完成财务尽调工作，并能详尽应对投资方的疑问与关注点。项目组应保持耐心，与委托方保持充分沟通。,投资并购财务尽职调查,一、投资并购财务尽职调查概述2、投资并购类财务尽调项目的特点5）合作共赢、分享与协作。一般而言，与财务尽调项目组一起工作的有律师团队和投资方团队。在资料共享、整理方面，各个团队可以互相协作。（比如在历史沿革和出资方面我们可以直接与律师团队沟通，直接利用律师整理的历史沿革和出资方面的资料；律师也可以在资产、负债状况方面，借用审计师的工作。）,投资并购财务尽职调查,一、投资并购财务尽职调查概述3、财务尽调工作应把握的原则1）独立性原则2）谨慎性原则a.调查过程的谨慎。b.计划、工作底稿及报告的复核。,投资并购财务尽职调查,一、投资并购财务尽职调查概述3、财务尽调工作应把握的原则3）全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。4）重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。,投资并购财务尽职调查,二、投资并购财务尽职调查的主要内容（一）公司基本情况的调查1、公司的历史沿革与出资情况。（应主要关注与出资变化相关的历史沿革，关注出资过程是否存在瑕疵，股权转让过程是否存在财务纠纷的可能）2、分子公司的情况。关注目标公司在子公司的投资比例，检查投资协议，并考虑与投资相关的财务核算是否存在问题，考虑财务报告合并是否存在问题。,投资并购财务尽职调查,二、投资并购财务尽职调查的主要内容（一）公司基本情况的调查3、控股股东及实际控制人。4、组织结构。5、员工、薪酬与社保情况。调查公司员工人数、范围及在各部门的分布情况，并与工资、费用、成本核算相关的财务核算问题相联系；调查社保、公积金政策，测算欠缴的社保、公积金规模。,投资并购财务尽职调查,二、投资并购财务尽职调查的主要内容（二）主营业务情况1、了解主营业务的行业状况、法律环境和监管环境。此部分内容可以参考借鉴我们审计业务中的风险评估部分了解被审计单位及其环境的内容。,投资并购财务尽职调查,二、投资并购财务尽职调查的主要内容2、目标公司的盈利模式，包括销售模式及采购（供应）模式。这部分是投资公司十分关注的内容，因为盈利模式往往是投资方进行投资活动关注的核心，所以投资经理会花费大量的精力在盈利模式方面。由于项目时间一般都较紧张，因此项目组切不可闭门自己研究公司的盈利模式，应在项目开展前期，尽快开展目标公司的相关人员进行访谈，重点了解盈利模式相关的内容。投资公司的人员往往偏重盈利模式的尽职调查，而且投资经理介入项目的时间也早于比审计师团队，因此项目组应在此部分与投资经理保持沟通，可以利用投资经理已获取的业务资料。,投资并购财务尽职调查,二、投资并购财务尽职调查的主要内容（二）主营业务情况3、主要业务的交易及结算流程。要求我们了解主要业务交易和结算的关键环节，并绘制交易流程图。在此分享案例，我们项目组制作的流程图如下：,投资并购财务尽职调查,二、投资并购财务尽职调查的主要内容,投资并购财务尽职调查,二、投资并购财务尽职调查的主要内容（三）财务会计信息此部分是财务尽调的关键，也是大家最为擅长的部分，在此仅列示需要调查的内容提供。1、主要会计政策和会计估计2、税务情况分析3、资产、负债状况及财务分析4、盈利情况分析（利润表项目）5、现金流状况分析,投资并购财务尽职调查,二、投资并购财务尽职调查的主要内容（四）对财务尽调发现问题的归纳及向投资方提出应对的建议此环节应注意的问题如下：1、向投资方汇报的问题，必需证据充分、事实情况。因为项目组反映的问题，投资方都会与目标公司进行沟通，如果有判断失误、失实的情况，会严重影响投资方和目标公司对我们工作专业性的肯定。2、问题提出后，有专业的应对建议是我们专业性的最好体现，因此把握好“有问题、有建议”的原则。,投资并购财务尽职调查,二、投资并购财务尽职调查的主要内容（四）对财务尽调发现问题的归纳及向投资方提出应对的建议3、财务方面的问题，必须定性并定量。这要求项目组发现问题后，不但定性准确，而且要测算出对报表的具体影响数。很多时候，项目组在报告汇总阶段，都会发现问题提出来了并且已定性，但在尽调现场没有调查清楚影响数。,投资并购财务尽职调查,三、财务尽职获取信息的途径1、审阅、检查目标公司工商调档资料；2、审阅