年度三会工作流程细节.doc

年度三会工作流程上市公司董事、件事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：a、上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；b、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；c、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；d、本所规定的其他期间。1、 年度三会（按召开顺序排列）审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、监事会、董事会、股东大会审计委员会：每年至少召开2次，分别在中期财务报告和年度财务报告公布前召开。应由审计委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托一名其他委员代为出出席并行使表决权，但独立董事担任的委员不得委托非独立董事的委员代为出席或行使表决权。委员连续两次未能亲自出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。薪酬与考核委员会：每年定期进行一次考核与评价工作，一般在上一会计年度结束后一个季度内完成。每年至少召开一次，其中一次定期会议应在上一会计年度结束后一个季度内召开。会议讨论事项涉及有关委员时，当事人应回避。会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托一名其他委员代为出席并行使表决权，但独立董事担任的委员不得委托非独立董事的委员代为出席或行使表决权。委员连续两次未能亲自出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。战略委员会：每年至少召开一次，其中一次定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。会议应由本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托一名其他委员代为出席并行使表决权，但独立董事担任的委员不得委托非独立董事的委员代为出席或行使表决权。委员连续两次未能亲自出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。监事会：每6个月至少召开一次会议。董事会：董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一起董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。出现以下情形之一的，董事应当作书面说明并向本所报告：a、连续两次未亲自出席董事会会议；b、任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会每年至少召开2次，由董事长召集。股东大会：由董事会召集，董事长主持，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。应当设置会场，以现场会议形式召开。可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。2、 会议时间安排（12月初开始做计划）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。1、 年度报告：每个会计年度结束之日起四个月内披露。财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。2、 中期报告：每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露。财务会计报告可以不经审计，但下列情形之一的，应当聘请会计师事务所进行审计：a、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；b、中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。3、 季度报告：每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露。第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，原则上只接受一次变更申请。上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。详细见会计师事务所出具的募集资金使用情况说明。4、 年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会。5、 业绩快报：上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。3、 会议议案（红色字体为固定议案）审计委员会：（和财务有关的都要经过审计委员会、年报季报都要先过审计委员会，再过监事会和董事会）内控自我评价报告（报告由审计部出具，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发布意见，保荐人应当进行核查，出具核查意见。在指定网站上披露。）、募集资金存放与使用情况的专项报告（报告由审计部出具）、财务决算报告（报告由财务部出具）、续聘审计机构（无报告附件）薪酬与考核委员会：年度薪酬方案（无报告附件）战略委员会：年度经营目标（报告由总经理/证券部出具）监事会：年度报告、年度报告摘要（报告由证券部出具，摘要由定期报告系统生成）、监事会工作报告（年度报告中有，无附件）、董事会工作报告（年度报告中有，无附件）、财务决算报告（报告由财务部出具）、利润分配预案（无报告附件）、内控自我评价报告（报告由审计部出具）、募集资金存放与使用情况的专项报告（报告由审计部出具，董事会出具说明，监事会进行监督，独立董事进行检查。）、独立董事履职情况报告（报告由证券部出具）、续聘审计机构（无报告附件）、加强上市公司治理专项活动的整改报告（报告由证券部出具）。董事会：年度报告、年度报告摘要（报告由证券部出具，摘要由定期报告系统生成）、董事会工作报告（年度报告中有，无附件）、独立董事履职情况报告（报告由证券部出具）、募集资金存放与使用情况的专项报告（报告由审计部出具）、内控自我评价报告（报告由审计部出具）、财务决算报告（报告由财务部出具）、续聘审计机构（无报告附件）、利润分配预案（无报告附件）、年度薪酬方案（无报告附件）、提请召开年度股东大会（无议案附件）、加强上市公司治理专项活动的整改报告（报告由证券部出具）、修订公司章程（附件为修改后的公司章程）、修改公司制度（附件为修改后的公司制度）、新增公司制度（由相关部门编制）。股东大会：年度报告、年度报告摘要（报告由证券部出具，摘要由定期报告系统生成）、监事会工作报告（年度报告中有，无附件）、董事会工作报告（年度报告中有，无附件，其中包含独立董事述职报告，要在股东大会上作报告。）、财务决算报告（报告由财务部出具）、利润分配预案（无报告附件）、募集资金存放与使用情况的专项报告（报告由审计部出具）、续聘审计机构（无报告附件）、修订公司章程（附件为修改后的公司章程）、修改公司制度（附件为修改后的公司制度）。4、 年度会议通知（以邮件形式发出，提前一天以短信提醒，可以视频、电话、现场会议的方式召开）审计委员会，定期会议提前5天发出通知。薪酬与考核委员会，定期会议提前5天发出通知。战略委员会，定期会议提前5天发出通知。监事会，定期会议提前5天发出通知。董事会，定期会议提前10天发出通知。股东大会，定期会议提前20天发出通知。发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。5、 公告决议公告：监事会决议公告、董事会决议公告、股东