（会计学专业论文）我国上市公司审计委员会制度研究(3).pdf

武汉理工大学硕士学位论文 中文摘要 在英美等西方发达国家，审计委员会作为公司治理结构的一个组成部 分，己有了一段较长的发展时间。从国外的情况来看，审计委员会制度的建 立和发展对于健全公司治理结构有着一定的作用。据一项统计资料表明，在 列入财富杂志的1 0 0 0 家公司中有9 5 9 家建立了审计委员会。 近年来，我国上市公司在公司治理中暴露出许多问题。其中突出的有： 由于公司所有权与经营权的分离，加上我国国有控股公司所有者缺位，使得 经理层等内部人实际控制着公司，“内部人”控制使董事会的控制权被削弱， 广大股东的利益不可避免地受到了损害。加之，财务报告欺诈案件不断发生， 如何改进我国现行上市公司监督机制引起了人们的广泛关注。在这样的情形 下，审计委员会这一己普遍存在于西方公司中的一种内部控制制度便走进了 人们的视野，成为不少专家学者关注和讨论的话题。2 0 0 2 年年初，中国证监 会与原国家经贸委联合发布了上市公司治理准则。该准则第五十二条规 定，“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。”这意味着官方对上市公司提出了组建审计 委员会的要求。在2 0 0 3 年3 月召开的两会上，不少人大代表、政协委员都 提出了有关建立审计委员会制度的建议。如全国人大代表、最高人民法院副 院长李国光在接受记者采访时就指出：要发挥独立董事和外部董事的作用， 成立审计委员会。全国政协委员、福建省审计厅副厅长、厦门大学教授、博 士生导师王光远在他的提案里建议，在董事会内部设立成员大多数为独立董 事的审计委员会，建立审计委员会制度，遏制上市公司造假。但在我国，审 计委员会制度的建立与发展还是一个还未被人们广泛涉足与研究的领域。笔 者欲以我国的上市公司作为研究对象，采用规范研究的方法，对这一具有重 要现实意义的课题进行研究，以期能对我国上市公司的治理提出一些具有建 设性的意见和建议。 本文在概括各国审计委员会情况的基础上，从总体上介绍审计委员会制 度，简略阐述了审计委员会的定义、产生和发展、审计委员会的职责、设置 模式和作用。联系受托责任理论和信息披露，揭示审计委员会发挥其公司治 理作用的基本原理。在对我国现行监督机制进行深刻分析后，通过比较和借 鉴西方经验，在构建审计委员会制度的一些要求和规定上提出设想。 关键词：审计委员会受托责任信息披露监事会内部审计 武汉理工大学硕士学位论文 a b s t r a c t t h ea u d i tc o m m i t t e eh a sb e c o m ea p a r to fc o m p a n ym a n a g e m e n tf o r a l o n gt i m e i nt h ew e s t f r o mt h es i t u a t i o ni nt h ew e s t , t h eb u i l d i n ga n d d e v e l o p m e n to ft h ea u d i t c o m m i t t e ef u n c t i o n sf o r i m p r o v i n g t h e m a n a g e m e n t o f c o m p a n y a c c o r d i n g t o r e c o u r s e ，9 5 9c o m p a n i e sh a v es e tu pt h ea u d i tc o m m i t t e ea m o n g1 0 0 0c o m p a n i e sl i s t e d i nf o r t u n e i nr e c e n t y e a r s ，l i s t e dc o m p a n i e sh a v ee x p o s e dm a n yp r o b l e m s i n m a n a g i n g c o n s t r u c t i o ni nc h i n a m o s ts e r i o u si st h ei n n e rc o n t r o lo ft h e o p e r a t i n g l e v e ld u et ot h e d e p a r t u r eb e t w e e n t h ep o w e ro fo w n e ra n d o p e r a t i o na n dt h ea b s e n to f t h eo w n e ri no u r s t a t ec o n t r o l l i n gc o m p a n i e s ，w h i c hw e a k e n st h ep o w e ro f c o n t r o l l i n go f t h eb o a r da n d d a m a g e sm a n y s h a r e h o l d e r sb e n e f i t su n a v o i d a b l y w h a t sm o r e ，t h ef i n a n c ec h e a t i n gi s k e e p i n gc o n t i n u i n g h o w t oi m p r o v eo u is u p e r v i s i o ns y s t e mi n v o k e s p e o p l e sa t t e n t i o n i nt h i ss i t u a t i o n ，t h ea u d i tc o m m i t t e e ，ai n t e rc o n t r o ls y s t e mi nt h ew e s t ，s t e p si n t o p e o p l e se y e sa n d b e c o m e sah o tt o p i c ，i nt h e b e g i n n i n g o f2 0 0 2 ，“t h e r e g u l a t i o nr u l e o fc h i n al i s t e dc o m p a n i e s ”h a db e e na n n o u n c e d ，w h i c h p o i n t e dt h a tt h eb o a r do f t h e l i s t e d c o m p a n yo u g h t t o s e t u ps t r a t e g y , a u d i t ，n o m i n a t i o n ，s a l a r y a n de x a m i n e c o m m i t t e ea c c o r d i n gt ot h ed e c i s i o no ft h es h a r e h o l d e rm e e t i n g m a n ye x p e r t sg a v e s u g g e s t i o na b o u tb u i l d i n gt h ea u d i ts y s t e mi nn a t i o nm e e t i n go f2 0 0 3 l ig u o g u a n g p o i n t e do u t ：t of u n c t i o nt h eo u t e rb o a r dm e m b e r , w e s h o u l db u i l dt h ea u d i tc o m m i t t e e a n d w a n gg u a n g y u a n a l s os a i d ：b u d d i n gt h ea u d i tc o m m i t t e e s y s t e mc a nr e s t r a i nt h e f i n a n c i a lc h e a t i n g i nc h i n a ，t h eb u i l d i n ga n d d e v e l o p i n g o ft h ea u d i tc o m m i t t e es y s t e m i ss u c ha 丘e l dt h a ti sn o tt o u c h e da n ds t u d i e dw i d e l y s ot h ea u t h o rw a r tt om a k et h e l i s t e d c o m p a n i e ss u b j e c t ，s t u d y o i lt h ea u d i tb o a r ds y s t e ma n dh o p em a k es o m e c o n s t r u c t i v e s u g g e s t i o no n o u rl i s t e dc o m p a n y s m a n a g i n g t h ea u t h o ri n t r o d u c e st h es y s t e mo fa u d i tc o m m i t t e ei nf o r e i g nc o u n t r i e sf r o mi t s d e f i n i t i o n ，o r i g i n ，t h eh i s t o r i c a ld e v e l o p m e n t ，f u n c t i o na n ds i t u a t i o no ft h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e a n d t h e n i n t r o d u c e st h et h e o r e t i c a lf o u n d a t i o n c o m b i n i n g t h e a c c o u n t a b i l i t yt h e o r ya n dt h ed i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o n g i v es o m es u g g e s t i o n so nh o w t od e s i g no i ra u d i tb o a r ds y s t e m c o m p a f n g t h ee x p e r i e n c e so ft h ew e s ta f t e ra n a l y z i n g t h eb a c k g r o u n d k e y w o r d s ：t h ea u d i tc o m m i t t e e ，a c c o u n t a b i l i t y , d i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o n ，t h e s u p e r v i s o rb o a r d ，i n t e r n a la u d i t 武汉理工大学硬= 匕学位论文 第1 章绪论 1 1 研究目的、意义及立论依据 1 1 1 意义及立论依据 审计委员会制度是董事会下设的专门委员会，是公司治理结构的一种制 度安排，也是内部审计的外延。从学术发展意义上讲，有助于我国审计理论 不断完善和发展。从实践意义上讲，将审计委员会制度引入我国上市公司， 通过审计委员会来对公司管理当局进行专业性的监督，从上市公司内部建立 起对财务信息的制衡和治理机制，从而及时发现和纠正失真的财务信息，改 善上市公司的财务信息披露状况。 近几年，我国上市公司的财务信息失真状况严重。财务信息失真的恶意 案件严重地扰乱了证券市场的有效运行秩序，损害了广大投资者的利益，影 响了我国市场经济的建设和发展。要解决上市公司财务信息失真问题，仅仅 依靠政府加强证券监管等外部机制是不够的，还需要完善的公司内部治理结 构，健全公司财务信息的内部监督机制。如何改进现有的监督机制? 在这样 的情形下，在西方发展得较为成熟得审计委员会步入人们得视野。2 0 0 2 年初， 中国证监会与原国家经贸委联合发布了上市公司治理准则，规定“上市 公司董事会可以按照股东大会得有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。”在此背景下，笔者拟对我国建立审计委员会制度得相 关问题进行研究和探讨，以期能对我国上市公司的治理提出一些有用的意见 和建议。 1 1 2 选韪目的 审计委员会制度是起源于英美法系的一种企业内部控制制度，中国证监 会已在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中就这一制度做出 非强制侄安排。随着市场经济体制和现代企业制度的建立，我国的企业开始 探索与构建科学的公司治理结构。通过该课题的研究，探讨审计委员会制度 发挥作用的方式与途径，完善我国上市公司治理结构。 1 2 国内外研究概况评述 审计委员会制度在西方各国已实簏多年。美国是最早建立审计委员会制 度的国家。一般认为，这种制度起源于m c k e s s o n r o b b i n s 公司倒闭案，由 武汉理工大学硕士学位论文 纽约股票交易委员会( s t c ) 于1 9 3 9 年最早提出。发展到2 0 世纪7 0 年代末， s t c 明确要求，所有上市公司必须设立审计委员会来领导公司的内部审计。 从2 0 世纪9 0 年代起，对审计委员会治理效应的研究成果日益增多，但 许多文献的研究表明，审计委员会制度远未达到预期的目标，其公司治理效 应并不明显。如s o m m e r ( 1 9 9 1 ) 认为还缺乏充分有力的证据证明公司的审计 委员会履行了其应该履行的职责。k a l b e r s 和f o g a r t y ( 1 9 9 3 、1 9 9 8 ) 认为 审计委员会只是提供了“形式上”的监督，而并未从实质上改善股东对管理 当局的控制，审计委员会制度的作用主要是“象征意义”的。d e z o o r t ( 1 9 9 7 ) 对审计委员会制度的作用提出了质疑，认为有必要从实质上评估审计委员会 所带来的可能的利益。c o h e n 等人( 1 9 9 9 ) 的研究也认为审计委员会只履行 了形式上的管理，缺乏充分的实质上的效果。 在对大量舞弊案进行反思和总结时，人们越来越多地感到大量舞弊案件 的出现，与审计委员会制度未能发挥应有的作用存在直接关系，因此对审计 委员会制度进行改革的呼声日盛。作为改革的最终结果，2 0 0 2 年美国国会颁 布了萨班斯一奥克斯利法案( s a r b a n e s 一0 x l e ya c t ) ，其中对审计委员会制度 所做的详细规定，也促使s e c 和证券交易所对上市规则进行相应的调整。与 此同时，英、法、加、澳等国和欧盟也纷纷效法美国对已有的审计委员会制 度进行修订，或出台全新的规定，从而在全球范围内掀起了审计委员会制度 变革的热潮。 近年来，随着上市公司不断地暴露出内部治理弊病，我国学者对欧美的 审计委员会制度经验的分析研究上，对审计委员会制度的功能作用、职责权 限、组织规划上及在我国推行的可行性分析上等进行了研究和探讨。在实务 上，一些上市公司也建立了审计委员会。中国证监会2 0 0 1 年8 月发布的关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定：“如果上市公司董事 会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会中占有二分之 一以上的比例。”但是，在我国监事会职能弱化，监督不利的情况下，是否 有必要建立审计委员会? 如何建立审计委员会制度? 审计委员会应承担哪 些责任，如何协调我国公司内部董事会、监事会、审计委员会和管理者之间 的关系和责任? 我国公司审计委员会的独立性有效性如何，是否能真正达到 公司治理的目的? 这些都是有待研究的问题。 1 3 研究思路及方法 1 3 1 研究思路 2 武汉理工大学顺士学位论文 围绕如何设计我国审计委员会制度，从国外到国内，从抽象到具体，从 问题到对策，逐步展开研究。第2 章是本文的起点，主要阐述了外国审计委 员会制度定义、产生和发展情况、职能、模式和作用，旨在对审计委员会制 度有个系统地了解。紧接着在本文的第3 章阐述了审计委员会发挥其公司治 理作用的理论依据。本文的第4 章分析了我国建立审计委员会制度的合理性 与必要性。第5 章在此基础上再对建立审计委员会制度的重要原则、审计委 员会的职责、其他具体规定等问题进行了论述。突出强调审计委员会与内外 部审计的关系问题以及必须获得的各界支持。 1 3 2 研究方法 本文主要采用规范性研究方法。主要定位于针对现实问题进行研究，而 非纯粹理论探讨，同时也涉及与实务紧密相关的理论问题。在借鉴和比较西 方较成熟的审计委员会制度的情况，探讨如何建立和规范我国的审计委员会 制度。 武汉理： 大学硬l 学位论文 第2 章审计委员会制度综述 2 1 审计委员会的概念 美国注册会计师扔会对审计委员会的定义是：审计委员会是董事会里的 一个主要由非执行董事组成的专业委员会。在许多国家，审计委员会作为上 市公司董事会中的一个专业委员会，是一个内部监督机构，主要负责上市公 司有关财务报表披露和内部控制过程的监督。通过在上市公司建立审计委员 会，从公司董事会内部对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部 独立审计建立起一个控制和监督的职能机制。审计委员会成员一般由具有丰 富的财会专业知识和技能的公司非执行董事或独立董事来担任，而且各国对 审计委员会里独立董事的比例和数目都有严格的规定，并有不断上升的趋 势。上市公司设立审计委员会的宗旨主要是为了加强对上市公司财务信息的 监督，提高公司对外信息披露的质量。 2 2 审计委员会的产生和发展 审计委员会是下设于董事会的专门委员会，也是加强企业内部监督控制 的制度安排。它最早起源于美国，由3 0 年代末m c k e s s o n & r o b b i n s 案引发 而产生的。在该案中，公司的外部审计师不能发现管理者通过高估资产而进 行的舞弊，引发了如何对依靠财务报告的外部投资者进行额外保护的讨论。 该案促使证券交易理事会( 证券交易委员会s e e 的前身) 在其发布的会计系列 文告第1 9 号中，建议由董事会设置一个专门委员会。该委员会应由非执行董 事组成，负责代表股东筛选鉴证公司财务报表的注册会计师，参与洽谈审计 范围与合同，以增强注册会计师的独立性，避免类似案件的再次发生。这一利 用专门委员会来弥补外部审计监督功能缺陷的制度安排便是审计委员会制 度的最初渊源。 然而，在1 9 6 8 年以前，审计委员会制度并未得到足够的支持。1 9 6 8 年， 纽约审理s c o t t b a r c h r i s 建筑公司案件，提出董事会应对错误和不真实 的财务信息负责，并处罚了4 个非执行董事，使人们进一步意识到建立审计 委员会制度对财务报告进行监督的必要性。1 9 7 0 水门事件暴露出上市公司中 各项含糊的基金及非法政治捐献和海外贿赂等不法行为，引起了人们对审计 委员会角色与责任的广泛讨论。s e c 分别在1 9 7 2 年和1 9 7 4 年发布第1 2 3 号、 武汉理工大学硕士学位论文 1 6 j 号会计系列公告( a s r ) ，强制要求上市公司建立审计委员会。1 9 7 8 年纽 约证券交易所正式通过一份“审计委员会政策公告”，要求凡是股票在该市 场挂牌交易的公司，都必须建立审计委员会。从此，审计委员会制度开始在 美国资本市场普及并迅速发展，成为美国公司治理结构中一个必不可少的组 成部分。受美国的影响，越来越多的国家和地区也逐渐采纳了建立审计委员 会制度的公司治理方式。 从2 0 世纪9 0 年代起，对审计委员会治理效应的研究成果日益增多，但 许多文献的研究表明，审计委员会制度远未达到预期的目标，其公司治理效 应并不明显。如s o m m e r ( 1 9 9 1 ) 认为还缺乏充分有力的证据证明公司的审计 委员会履行了其应该履行的职责。k a l b e r s 和f o g a r t y ( 1 9 9 3 、1 9 9 8 ) 认为 审计委员会只是提供了“形式上”的监督，而并未从实质上改善股东对管理 当局的控制，审计委员会制度的作用主要是“象征意义”的。d e z o o r t ( 1 9 9 7 ) 对审计委员会制度的作用提出了质疑，认为有必要从实质上评估审计委员会 所带来的可能的利益。c o h e n 等人( 1 9 9 9 ) 的研究也认为审计委员会只履行 了形式上的管理，缺乏充分的实质上的效果。 以安然、世通、维旺迪环球为代表的跨国公司舞弊案对美国的政治、经 济产生了深远的影响，在对舞弊案进行反思和总结时，人们越来越多地感到 大量舞弊案件的出现，与审计委员会制度未能发挥应有的作用存在直接关 系，因此对审计委员会制度进行改革的呼声曰盛。作为改革的最终结果，2 0 0 2 年美国国会颁布了萨班斯一奥克斯利法案( s a r b a n e s o x l e ya c t ) 。该法案对 审计委员会制度所做的详细规定，也促使s e c 和证券交易所对上市规则进行 相应的调整。与此同时，英、法、加、澳等国和欧盟也纷纷效法美国对已有 的审计委员会制度进行修订，或出台全新的规定，从而在全球范围内掀起了 审计委员会制度变革的热潮。2 0 0 2 年1 月，欧盟委员会发布了一个名为“与 欧盟及其成员国有关的公司治理准则比较研究”的委员会报告。之后，欧盟 公司法专家高级组织( h i g hl e v e lg r o u po fc o m p a n yl a we x p e r t s ) 就该 报告发表了“欧洲现代公司法管制框架”的咨询文件，在欧盟成员国范围内 征求意见，并于2 0 0 2 年1 1 月形成了最终报告，该报告提出的建议为欧盟国 家公司审计委员会的职责和构成提供了指南。报告认为公司应在“遵循或解 释”( c o m p l yo re x p l a i n ) 的基础上，遵循所在国的公司法和治理准则中有 关审计委员会的规定。2 0 0 2 年7 月，英国政府要求财务报告委员会( f r c ) 着手对“良好公司治理原则和最佳实务综合准则”制定有关审计委员会制度 的指南，2 0 0 2 年9 月，f r c 成立了以罗伯特史密斯爵士( s i rr o b e r ts m i t h ) 为首的工作小组，2 0 0 2 年1 1 月，工作小组向f i c 提交了综合准则审计委 5 武汉理工大学硕士学位论文 员会指南( 又称史密斯报告，于2 0 0 3 年1 月正式发布) 。在法国，早在1 9 9 5 年就颁布了公司治理最佳实务指南v i 6 n o t 报告，成为欧洲大陆国家中首批 颁布类似准则的国家之一。2 0 0 2 年9 月，法国正式发布了一份题为”提升上 市公司最佳公司治理”( 又称伯顿报告) 的最新报告，该报告所提出的建议 对原有准则中的审计委员会制度进行了完善。在加拿大，加拿大商业公司 法案强制性要求公开发行证券的公司建立审计委员会。2 0 0 2 年4 月，加拿 大创业板股票交易所又对上市规则进行了补充，建议审计委员会应由非关联 董事组成，所有审计委员会成员均掌握一定的财务知识，并且至少有一名委 员拥有会计或相关财务专长。澳大利亚政府从2 0 世纪9 0 年代中期开始启动 “政府公司法经济改革方案”( t h eg o v e r n m e n t sc o r p o r a t el a we c o n o m i c e e f o r mp r o g r a m ，c l e r p ) 。修订后的公司法建立了一个完善的公司治理结构 和财务报表披露机制。2 0 0 2 年9 月，新发布的c l e r p 9 强制要求5 0 0 强上市 公司建立审计委员会制度，同时，澳大利亚证券交易所下属的最佳实务准则 对审计委员会制度也做出了相应的规定。 随着上市公司的公司治理不断发展和完善，审计委员会制度也在不断地 改进。作为公司治理财务层面的重要机构，审计委员会在促使上市公司财务 报告体系的自律与健全，进而完善公司治理和引导证券市场的健康发展方 面，扮演着十分重要的角色。 2 3 审计委员会的职能 在对财务舞弊案进行反思时，人们越来越多地感到大量舞弊案件的出现 与企业内部的审计委员会制度未能发挥应有的作用存在直接关系，因此对审 计委员会制度进行改革的呼声日盛。在对审计委员会制度进行改革的同时， 审计委员会的职能也在不断地加强。 2 0 0 2 年8 月美国政府出台萨班斯一奥克斯莱法之后，全美证券交 易商协会( n a s d a q ) 和纽约证券交易所( n y s e ) 于2 0 0 3 年1 1 月又相继发布了新 的公司治理最终规则新的公司治理最终规则明确了审计委员会的目的和职 责并要求制定书面章程。规则认为审计委员会的职责应当符合证券交易法的 相关规定，具体来说应包括： 1 每年获取并审查独立董事提交的报告。 2 与管理当局、独立审计师一起讨论经审计的公司年度财务报表和季度 财务报表，包括公司在“管理当局对财务状况和经营结果的讨论和分析”项 目中进行公告的财务事项。 武汉理工大学硕士学位论文 3 讨论公司收入公告及向分析师和评估机构提供的财务信息、收益指 南。 4 讨论风险评价、风险管理政策。 j 分别与管理当局、内部审计师( 或其他负责内部审计机构的人员) 和独 立审计师定期会面。 6 与独立审计师讨论所有的审计难题以及管理当局的反应。 7 制定清晰的关于聘用现任或前任独立审计师的政策。 8 定期向董事会报告。 2 0 0 3 年1 月2 0 日英国发布的s m i t h 报告在进一步强调审计委员会在公 司治理中作用的同时，提出进一步扩大并细化审计委员会职责，提高审计委 员会的独立性，通过明确审计委员会与董事会的关系，加强与股东的交流， 扩大审计委员会的职权等建议。与此同时，英国贸易和工业部下设立的“审 计和会计问题协调委员会( c o g a ) ”也发布了最终报告，全面支持s m i t h 报 告的结论，并以此为依据修订联合法案中关于审计委员会制度的指南。 s m i t h 报告中对审计委员会的责任描述主要内容有： 1 、 监控财务报告的质量按照公认会计原则和相关披露规则编制真实公 允的财务报告是公司管理当局的责任； 2 、评价公司内部财务控制和风险管理体系审计委员会应当监控公司内 部财务控制的完整性，评价管理当局用于辨认、监控财务和非财务风险的管 理体系的范围及其有效性，审阅和评价管理当局和内、外部审计师针对公司 风险管理体系的效率分析报告； 3 、评价公司内部审计的有效性审计委员会应当监控和审核内部审计工 作的全过程，以评价内部审计的有效性； 4 、监控外部审计师提供的服务： ( 1 ) 外部审计师的选任。 ( 2 ) 评价外部审计师的独立性。 ( 3 ) 审核审计服务的范围和收费。 ( 4 ) 监控和评价外部审计师提供的审计服务。 ( 5 ) 关注公司内部的警报信号。 公司针对内部职员在财务报告、财务控制和其他事务上可能存在的不法 武汉理工大学硕士学位论文 行为会安排调查行动，审计委员会应审核公司对此类调查所做的具体安排， 确保这些安排对可能的不法行为进行独立的调查，并关注具体调查行动的适 当性。 通过上述美英两国最新报告的描述，我们可以说审计委员会的职能主要 是通过审计委员会的一系列有效运行机制来保证公司进行有效的内外部审 计活动，提高内外部审计活动的质量和有效性。审计委员会通过参与董事会 的相关活动，保证公司董事会对外公布的财务报告及其相关信息的真实性、 准确性和完整性。一般需要履行以下职责： 第一、审查财务及相关方面的报告。审计委员会要对公司的半年及全年 的对外财务报表进行审查。关注公司对外报表中信息披露的真实性、完整性 和公允性，以及董事会相关报告陈述的恰当性。帮助公司董事会更好地理解 公司的财务政策、核算体系和财务报告等。 第二、负责内外部审计活动。审计委员会要评价公司内部审计的工作内 容和工作业绩，选择及聘任外部独立审计，对外部审计的服务范围进行界定， 评价外部审计的工作绩效。审计委员会有权解聘外部审计，并向董事会和股 东大会报告。 第三、内部控制。审计委员会代表股东的利益监督评价公司管理当局所 采纳的风险管理和内部控制是否适当和有效，以保证公司建立健全内部控制 机制。 第四、其他监督职能。审计委员会还可进行董事会指定项目的审核。通 过审计委员会职责的履行，在审计委员会和董事会、经理层、内部审计人员、 外部注册会计师之间建立起通畅、透明的信息流和制衡机制。 2 4 各国审计委员会设置模式 在不同国家的上市公司里，公司治理的模式不尽相同，公司的组织结构 也各异，因此，所表现出来的审计委员会与董事会的关系也不一样。从世界 范围来看，大致可分为以下几种模式： 第一种模式是单层董事会制。这样的模式可称为英美模式，被以英国、 美国、加拿大、澳大利亚等为代表的世界上大多数的普通法系国家所采用。 在这种公司治理模式里，董事会内设立执行委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬委员会、公共政策委员会等专业委员会来分别履行不同的职责。审 计委员会是公司董事会下设的专业委员会之一。 武汉理工丈学硕士学位论文 这种公司治理结构的形成同英美等国发达的资本市场和完善的外部监 控机制等因素有关。首先，在资本市场发达的这些国家，公司的融资方式以 资本市场上的直接融资为主。这使得上市公司的股权比较分散，股权的流动 性较强，进而使得股东对经营者的直接监控力度大大降低。资本市场上的机 构投资者主要是金融机构，公司法人之间的持股比重较小，同时由于机构投 资者对投资证券的持有量大，很难做到有效地用脚投票，所以机构投资者逐 渐开始进入公司治理结构，它可以直接行使监督功能。其次，由于投资者对 经营者的监督主要是通过发达、完善的外部监控机制来完成，因此，在公司 中一般不设监事会，而由董事会负责公司内部的监督工作。但为了解决对高 级管理人员的监控问题，需按照有关要求建立非执行董事制度，在董事会下 设立审计委员会。 第二种模式称作双层董事会模式。这种模式以德国为典型代表，在欧洲 大陆法系国家较为常见，如奥地利、荷兰、法国的部分地区等。在这种模式 下，公司首先由股东大会和工会选举出第一层董事会一一监督董事会，通常 也称作监事会。然后，监事会负责提名组成第二层董事会一一管理董事会， 并对其进行监督。监事会对公司实行全面的监督职责：任免管理董事会成员、 监督管理董事会工作、评价管理董事的工作业绩，决定管理董事会成员的报 酬。监事会不履行具体的管理职能。管理董事会负责公司的日常经营管理， 并定期向监事会汇报经营决策变化、公司的盈利水平、重大决策等等。在双 层董事会制度中，监事会和管理董事会分别履行监督职能和执行职能，各自 分别独立，两会成员不得相互任职。在这样双层董事会的公司治理模式下， 监事会内设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员会。监事会完 全独立于管理董事会，作为监督机构来发挥作用。 像德国这种公司治理结构的形成主要同资本市场有关。相对美国而言， 德国资本市场配置资源的功能荠不显著，公司的融资方式以银行间接融资为 主，银行对公司具有非常重要的影响，其股权相对比较集中。因此，德国的 公司治理结构偏重于依靠大股东对管理者进行监督激励，形成了比较完善的 内部监控机制。 第三种是日本模式，可称为二元单层模式。日本模式与英美模式和德国 模式有较大的不同。由于日本的股权结构是典型的交叉法入持股，董事会成 员由公司持股各方法人的代表组成，上市公司的董事会规模很大，董事人数 很多。但是董事的实际控制权大都为核心董事所掌握。日本的监事会和董事 会两者分立，各自行使监督和经营的职能，具有平行的地位，两者都对股东 大会负责。监事会的成员称为监察人。实际中，日本公司监事会的人选常由 9 武汉理工大学硕士学位论文 大股东提名，因此，监事会很难有效监督大股东把持的董事会，监督职能弱 化，大多停留于形式和表面。为适应公司治理发展趋势的需要，也是为了更 好地与美国等其他国家开展贸易投资关系，日本开始建立外部独立监察人制 度。相当于各国的独立董事制度。日本商法规定，公司应设监察人三人以上， 其中应有一人以上在出任监察人的五年前，没有担任过该公司或其子公司的 董事、经理或其他经营人员。近年来的日本公司治理研究提出，作为长远目 标，要在董事会内部设置由外部董事组成的审计委员会，废除监事会制度， 建立起一元化的监督机制。 2 5 审计委员会的作用 审计委员会在公司治理中的作用主要有： l 、增强董事会的监督职能，将独立、客观的思维引入董事会 审计委员会将审计监督职能从董事会的其他职能中独立出来，使专业委 员能够专司其职，成为股东监督职能的一个保证机制，维护股东利益以及社 会利益。另外，很多建立有审计委员会国家都规定，审计委员会成员中的大 多数必须由公司独立董事组成。这条规定要求审计委员会要从一种较为公正 客观的角度行使其职责，而不受公司执行董事长期形成的内部习惯性思维的 局限，能够站在一种独立的立场做出客观的判断。审计委员会的独立性是由 其独立董事的身份所决定的，独立董事规定对于强化审计委员会的监督职能 具有重要的意义。鉴于此，各国越来越强调独立董事在审计委员会中的组成， 例如美国纽约证券交易所在1 9 9 9 年对审计委员会的规定修改为，审计委员 会的成员不得少于三人，而且全部都应该由独立董事组成。 2 、审计委员会的专业知识有助于董事会正确决策 上市公司的董事会要对公司对外披露的信息负全面的责任。然而，组成 董事们不一定全部熟悉财务和会计业务，因而可能会对所披露信息的疏漏缺 乏必要的职业敏感，容易造成工作失误，而且工作效率也不高。审计委员会 的董事是由具有财务会计专业知识和丰富经验的人士担任，这些审计委员的 专业知识弥补了原董事会成员知识结构的不足，提高了工作效率。而且有助 于识别公司所面临的各种财务风险和经营风险，从而做出公司发展的正确决 策。 3 、规范公司的内部控制 建立审计委员有助于公司建立一套有效的内部控制制度。审计委员会要 对公司的内部控制制度进行审核，其中包括公司经营绩效及评价体系；内部 武汉理工大学硕士学位论文 审计的有效性及业绩考评；相关法律、法规和内部政策的符合程度。通过审 计委员会的工作程序，将促使公司的内部控制规范化。 4 、提高外部审计的独立性 外部审计有助于保证上市公司财务报告的真实性、公允性。但是外部审 计的有效性必须建立在外部审计的独立性的基础上。假如，一家公司多年一 直聘请一家会计师事务所承担该公司的财务报告的审计工作，同时还由其提 供其他非审计服务。在缺乏严格的监控程序的情况下，该注册会计师可能会 随着与公司c e o 及其它管理层个人关系地不断亲密，尤其是追于提高审计费 用或影响其他非审计业务收入的压力，做出不符合事实的审计报告，从而影 响其审计结论的公正和独立。建立审计委员会则有助于改变这一状况。美国 有研究表明，审计委员会的建立对提高公司外部审计工作的独立性有促进作 用。 5 、提高公司管理的透明度，保护股东利益 审计委员会有助于提高公司信息披露的质量，从而提高了公司经营管理 的透明度。在公司被“关键”人物控制时，审计委员会的存在，独立董事的 作用能使公司的信息较为及时、准确披露，对保护股东利益，防止欺诈有积 极意义。 6 、提高公司的价值 从理论上分析，建立有效的审计委员会，能够改善公司信息披露的质量， 增强公司财务报表的可信度，从而能提高公司的声誉，树立起公司良好的社 会形象。有助于提高投资者对公司未来发展做出正确的预期判断，有利于投 资者对上市公司的投资决策，推动资本市场上上市公司股票价值的增值，提 高股东财富。审计委员会的存在将会对公司产生积极的作用。 1 t h ee f f e c to ft h ca u d i tc o m m i t t e ea n do t h e rs e l e c t e df a c t o r so nt h ep e r c e p t i o no fa u d i t o r s i n d e p e n d e n c e j a c k s o n h e a r d m a r y f r a n c e s t h e s i sf e h d ) n e wy o r k u n i v e r s i t y ，g r a d u a t es c h o o l o fb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n ，1 9 8 7 武汉理工大学硕士学位论文 第3 章委托责任、信息披露与审计委员会 随着社会经济和证券市场的发展，上市公司的信息披露越来越受到人们 的重视。这种对信息披露的需求来源于受托责任。由于所有权和经营权的分 离，股东和经营者之间必定会产生信息的不对称，为了保护广大股东的利益， 董事会可以依靠审计委员会来监督公司受托责任的履行或解除，保证公司的 会计信息的真实性客观性。 3 1 受托责任 3 1 1 受托责任的定义 当某人受委托代表其他人管理财产或进行商业交易时，一般认为它与财 产收益人或商业受益人建立了受托关系。通常的受托关系的情况发生在受托 人与受益人之间委托人与代理人之间董事和股东之间。最高审计机 关国际组织认为，受托责任是指授予了一个被审查个人或实体的责任，显示 其已经根据资金提供的条件对所委托的资金进行了管理和控制。美国审计总 署认为，受托责任是指受托管理并有权使用公共资源的政府和机构向公众说 明其全部活动情况的义务，加拿大审计长公署认为，受托责任是指对授予的 某项职责履行义务，做出回答。他假设至少存在两方：一方授予职责；另一 方接受职责，并承担对履行这一职责的方式做出报告。 从最一般的意义上说，受托责任是指一种报告说明责任，是责任承担人 向有关方面报告说明其行为过程与结果的责任。柯勒会计师辞典对受托 责任作了如下说明：l 、雇员、代理人或其他人就其被授权进行的行为及行 为上的失误，定期地提出使人信服的报告责任。2 、计量以货币、其他财产 单位或其他预先确定的基础所标示的对他人的责任与义务。3 、证明由法律、 规章、协议或惯例所要求的管理、控制或其它业绩良好的责任。 3 1 2 受托责任的产生 有的学者认为，受托责任产生于财产所有权与财产经营权的分离，即两 权分离。由于财产所有者将其财产授权给经营者进行经营管理，并且双方存 在着信息不对称关系，所以经营者有义务向财产所有者报告其对所委托的财 产经营管理状况。具体地说，一方面财产所有者将财产授权或委托给经营管 理者进行经营管理，并授予其使用、处分财产的权限；另一方面经营管理者 1 2 武汉理：l 大学橛上学位论文 作为合法的代理人，自主支配和使用财产。对日常经营管理活动实施决策和 指挥，并负责向所有者提出业绩报告。财产所有者为了考核并确定经营管理 者履行受托责任的情况，就必须对经营管理者的经营管理业绩进行审查、评 价和证明，以便确定或解除经营管理者的受托责任。与此同时，财产的所有 者也负有按契约规定不得干预经营管理者经营管理的义务。在商品经济社 会，随着社会化大生产规模的扩大，两权分离现象极为普遍，从而受托责任 也无所不在。 其实并非只有在两权分离的情况下才会产生受托责任问题，只要存在授 权关系，便可能导致受托责任。即使企业有一个人所拥有也同样存在受托 责任，因为所有者不能亲自做出所有决策，他必须把某些权力授权给下属， 而后者在迸一步授权，从而导致形成一个受托责任的长链。正如著名会计学 家井尻雄士所言：“受托责任的关系可因宪法、法律、合同、组织的规则、 风俗习惯、甚至口头合约而产生。一个公司对其股东、债权人、雇员、客户、 政府或有关联的公众承担受托责任。在一个公司内部，一个部门的负责人对 分部经济负有受托责任，而部门经理对更高一层的负责人也承担受托责任。 就这一意义而言，说我们今天的社会是构建在一个巨大的受托责任网络之 上，毫不过分。” 3 1 3 受托责任与会计 受托责任是会计主要目标之一。著名会计学家井尻雄士和希尔特于1 9 7 3 年发表论文财务报表目标的理论框架，认为会计的基本目标是确保受托 责任，是管理层向有关联的各方面交待受托责任的执行情况。该学派的代表 人物有井尻雄士和e r n e s tp a r l o c k 等。其主要观点是：( 1 ) 会计目标是以 恰当的方式有效反应资源受托者的受托责任及其履行情况：( 2 ) 他强调会计 人员的中立性，会计人员以客观的立场反应受托责任及其履行情况；( 3 ) 强 调编制财务报表所依据的会计准则和会计系统整体的有效性。具体地说，该 学派的主要观点包括：( 1 ) 关于会计目标的认定。受托责任学派认为受托责 任的产生在于所有权和经营权的分离。在两权分离的情况下，资源所有者将 其资源委托给受托者，同时赋予受托者以资源的保管权和运用权，受托者因 而承担了合理、有效地管理和运用受托责任，保证在经营运用过程中资源保 值、增值，作为资源的受托方，承担了如实向资源的委托方报告其受托责任 的履行过程和结果的义务。为此，企业会计报表必须交待受托责任的履行情 况和结果，从而形成以交待受托责任为会计首要目标。( 2 ) 关于会计的着眼 点。受托责任学派既然认为会计基本目标在于交待受托责任，因而认为受托 责任的全面揭示依赖于会计系统整体的有效性，强调财务报表所依据的会计 武汉理工大学硕士学位论文 准则和会计系统整体的有用性和有效性。( 3 ) 关于会计人员的地位。受托责 任学派认为会计人员在委托一一受托的代理关系中不是完全被动的，可以积 极地参与其中，在其力所能及的范围内，协调委托者和受托者之间的利害关 系，不是“仆从”而是协调的“主人”或中介人。( 4 ) 关于信息的数量。受 托责任学派认为，提供信息的内容和数量，必须考虑对委托者和受托者的利 害关系，提供信息的取舍，必须限制在有关组织规则和法律制度所允许的范 围内。( 5 ) 关于信息的质量特征。受托责任学派认为受托责任实际上是一种 产权责任，作为产权责任必须如实地加以反映，不偏不倚，并且可阻验证， 以维护产权主体的权益，在相关性与可靠性两者中更强调可靠性，并主张只 确认已发生的经济事项。( 6 ) 关于计量模式的选择。受托责任学派偏重可靠 性，坚持具有可验证性的历史成本模式，坚决反对现行价值模式。( 7 ) 关于 信息的精确程度。受托责任学派因为强调信息的可靠性，要求信息尽可能精