（会计学专业论文）我国上市公司员工持股计划研究.pdf

摘要 随着改革丌放的不断深入，经济市场化和公司制立体制的改革也在不断的 深化。为了加强人力资源管理，提高职工的积极性、能动性4 m 仓, 7 造卡牛，增强职 t ；t q 公司的归属感，我困在企业改革中引进了内部职工股这种做法。虽然企、【k 内部职工股对促进企业的发展起到了一定作用，但是这种做法的不规范导致了 许多问题，如国有资产流失、信息披露不成分等；凶此，我国现在已禁【i 了这 一做法。但是，对公司员工的激励体制的改革方向是正确的。借鉴西方发达市 场国家对公司员工常用的激励方式员工持股计划，我国的公司，包括卜_ 市公 司都在积极引入这一方式。结合我国正1 生进行的卜市公司改革的浪潮，如股权 分置改革，公司法、信托法等法律的完善以及我围股票市场的低迷状况等实际 情况，本文论述了我国上市公司实行员工持股7 - t - 戈0 的时机、存在的父键问题和 解决途径，以期能为我国公司改革提供。点借鉴。 本文在分析了上市公司实行员工持股计划背景和国内外研究现状的基础 上，提出了我国上市公司在实行员工持股计划中的急需解狭的几个主要耐题， 包括员工所持股票的来源问题、购买股票所需资金的来源问题以及员工股票的 管理问题。虽然这几个问题并不是上市公司实行员工持股计划的全部问题，但 是确实是常常出现的问题。本文接黄阐述了解决这些问题的相应路径并加以论 述。本文论述的重点是利用信托与式进行员j 挎股计划。信托在国外的员- 持 股计划中是非常常见的，但是存我罔的上市公司中确是刚刚引入，还存在很多 问题。本文在阐述了信托方式i 勺程序和优缺点的基础卜，分析了它在解决：述 股票来源等三个问题中所起的作用，而后结合我固卜r h - 公司利用信托方式的唯 案例湘计海盾员工持股计划进行论述分析。 关键词二市公司；员工持股计划：信托方式 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 a b s t r a c t w i t ht h ew h o l er e f o r m a t i o n g o i n gf u r t h e r ，t h e r e f o r m a t i o no fe c o n o m y s m a r k e t i z a t i o na n dm a n a g e m e n ts y s t e mi nc o m p a n i e si st h es a m e i no r d e rt o s t r e n g t h e n h u m a nr e s o u r c e m a n a g e m e n t ，t oi m p r o v ew o r k e r s e n t h u s i a s m ， a c t i v e n e s sa n dc r e a t i v e n e s s ，a n dt o s t r e n g t h e n t h e i rs e n s eo fo w n e r s h i p ，o u r c o u n t r yh a si n t r o d u c e di n n e rs t a f f s h a r e si nt h er e f o r m a t i o n t h o u g hs u c ha w a y h a sp l a y e ds o m er o l ei nt h ed e v e l o p m e n to fc o m p a n y , i t sn o n s t a n d a r d i z a t i o n l e a d st o m a n yp r o b l e m s ，s u c h a s p u b l i ca s s e t s r u n n i n g o f fa n dt h en o n - a b u n d a n c eo fi n f o r m a t i o na n n o u n c e m e n t s oo u rc o u n t r yf o r b a d ei t w i t ht h e r e f e r e n c eo ft h ec o m m o n s t i m u l a t i n gw a y o f d e v e l o p e dc o u n t r i e s ，t h ec o m p a n i e s i no u rc o u n t r yi n c l u d i n gl i s t e do n e sa c t i v e l ya d o p te m p l o y e es t o c ko w n e r s h i p c o n s i d e r i n gt h ew a v eo f r e f o r m a t i o n i nt h el i s t e dc o m p a n i e s ，f o re x a m p l es h a r e s e p a r a t i o nr e f o r m a t i o n ，a n di m p r o v e m e n to f r e l a t e dl a w s ，s u c ha sc o m p a n yl a w a n dt r u s t l a w , a n dt h e c o n d i t i o no fb e a r m a r k e t ，t h ep a p e r d i s c u s s e st h e o p p o r t u n i t y , m a i np r o b l e m sa n d r e s o l u t i o n si no u rl i s t e dc o m p a n i e s ，i no r d e rt o p r o v i d es o m e r e f e r e n c ef o rr e f o r m a t i o n i nt h e p a p e r , o n t h eb a s i so fa n a l y z i n gt h e b a c k g r o u n d o fe x e c u t i n g e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pi nl i s t e dc o m p a n i e sa n dr e s e a r c h i n gc o n d i t i o ni no u r c o u n t r ya n do u to fi t ，i tg i v e ss e v e r a ls e r i o u sp r o b l e m si ne x e c u t i n ge m p l o y e e s t o c ko w n e r s h i pi no u rl i s t e dc o m p a n i e s ，i n c l u d i n gs t o c kr e s o u r c e ，f u n d sr e s o u r c e a n ds t o c km a n a g e m e n t t h o u g hs u c hp r o b l e m si nl i s t e dc o m p a n i e sa r en o ta u i t i nf a c ta p p e a r sf r e q u e n t l y i nt h ef o l l o w i n g ，t h ep a p e rd i s c u s s e sw a y so fr e l a t e d q u e s t i o n s ，e m p h a s i z i n gt h ew a yo f t r u s ti ne m p l o y e es t o c ko w n e r s h i p t r u s ti n e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pi nw e s tc o u n t r i e si sq u i t ec o m m o n ，b u ti t i sn e wi n c h i n aa n dt h e r ea r em a n yq u e s t i o n s b a s e do ni n t r o d u c i n gi t sp r o c e d u r e ，m e r i t s a n ds h o r t c o m i n g s ，t h ep a p e ra n a l y z e st h er o l eo ft r u s ti nr e s o l v i n gs u c ht h r e e q u e s t i o n s ，a n dl a t e ra c c o m p a n y i n gt h eo n l yc a s eo fx i a n g j i h a i d u n ，i ta n a l y z e s t h ew a yo ft r u s tf u r t h e r k e y w o r d s l i s t e dc o m p a n i e s ；e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i p ；w a yo ft r u s t i i 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 1 1 问题的提出 1 1 1 本文研究背景 第1 章绪论 1 1 1 1 法律背景随着改革开放的不断深入，经济社会环境也发生了巨大的 变化。为了更好的反映、服务于社会经济发展的要求，公司法正在酝酿修 改。 公司法修改草案( 征求意见稿) 第1 7 8 条规定，公司在减少公司资本，持 有本公司股票的其他公司合并，或股份奖励给本公司员工时可以收购本公司的 股份。公司依照规定收购的本公司股票不得超过已发行股份总额的5 。与这相 配套的措施则包括，第1 7 7 条规定公司董事、监事、经理及其他高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在任职期间，上述人员 每年转让的股份不得超过所持股份总数的2 5 ，但公司股份在证券交易所挂牌 交易的，自挂牌交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持公司股份。根据该条规定，上市公司高管人员在上市年后，将可以 转让股份，从中获得收益。 5 的收购比例虽然不是很大，但对中国目前而言，这将会是一连串让人惊 恐的数字。这更适用于那些股本规模较大、缺乏中长期激励的大型企业。 根据中国证监会的数据，截至2 0 0 4 年7 月，中国上市公司流通市值总计 1 2 7 万亿元，由于非流通股一般占到2 3 左右，故而5 的市值将达到2 1 1 7 亿 元。这意味着商达上千亿的财富将面临重新分配，对员工的股权激励有很大前 景。而且公司法修改允许5 回购用于奖励员工，并没有限制公司类型，国资委 监控下的公司也将是受益者。 如果这项对于公司法的修改能够获得通过，那么这就为公司实行股权 激励扫平法律障碍，有利于公司治理结构的改革。 我国在2 0 世纪8 0 年代后期有部分企业实行了员工持股计划，但是这一制 度成了一些人乘机攫取国有资产和一些企业强行融资的工具，在提高企业绩效 上也没有显著的成效，于是，1 9 9 8 年1 1 月2 5 日，中国证监会发布了关于停止 发行公司职关股的通知，标志着我国上市公司已经暂停设置内部员工股。在 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 近年来国有股减持的广泛讨论中，一些学者、政府宫员和企业界人士再次提到 了员工持股计划在国有股减持中的作用。 1 1 1 2 政策条件员工持股计划作为股权激励的重要形式，但其实施需要一 系列的外部条件，特别是国家在政策法规等方面的支持。不可否认，我国在这 方面还有诸多的欠缺，这也成为许多企业在推行员工持股计划时犹豫观望的重 要原冈。 列。j i 我田企业来讲，制度创新是迫在眉睫的大事。从国内竞争来看，企业 之1 1 1 ：的竞争域终归结为内部机制的竞争，没有机制的创新企业将会失去生存的 价值和删【虮从删际竞争来看，随着w t o 的来临，国内企业以传统的思维和 模式是无法面对捌有现代企业制度的国外企业的竞争的。等到一切条件均已成 熟后，再推行员工持股计划，企业恐怕将失去这一制度创新的时机【1 j 。 实际上，国家近几年在这方面已经给企业很大改革的空间。从“十五大” 开始，政府在正式的文件或报告中，对员工持股计划已经给予足够的肯定，许 多地方政府也相继出台了员工持股计划的指导性文件。更重要的是，国内的一 些先进企业在员工持殷计划方面已经作了大胆的尝试，并取得许多成功的业绩 与经验。 公司法的修改，预示着政府对股权激励的支持和认可，说明公司实行 股权激励的大好形势的来临。本文即是在这样的背景下试图引起人们对员工持 股计划实行的思考。目的是激起人们的思考：员工持股计划需要哪些相关的制 度安排与之相配套，才能使这一在西方各国成效显著，在我国经济改革中具有很 大潜力的制度能够成功地实施。 1 1 1 3 市场状况而目前的市场状况，也为上市公司实行员工持股计划提供 了条件。 2 0 0 4 年，除了沪深股市之外，全球股民几乎都在赚钱。从2 0 0 4 年1 月至 2 0 0 4 年1 2 月3 1 日，上证指数从1 4 9 7 0 4 点跌到1 2 6 6 5 0 点，跌1 5 4 0 ：深 证成指从3 4 7 9 8 0 点跌到3 0 6 7 5 7 点，跌1 1 9 6 。被称为铁底的1 3 0 0 点，也 在这一年数次被跌破。投资者的信心遭受沉重打击。在投资者缺乏信心的情况 下，新股跌破发行价的现象屡屡发生。二级市场的沉沦，严重影响到了一级市 场的发行。 2 0 0 5 年开始到目前为止，上证指数已跌至1 0 5 0 点左右，而深成指也已跌 至2 8 0 0 点左右。而且市场并不看好，预计下跌趋势还会继续。 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 我国股市目前在这种情况下，上司公司实行股票期权在此种情况下成本 低、员工所需资金少，而且实行员工持股有利于市场对公司的信心，提升行 情。 1 1 2 本文研究的目的和意义 尽管到目前为止，对促进员工持股制度建设的出发点和目的还存在许多不 川的以u ，但是大家对员工持股在中国将取得进一步发展这个判断基本是一致 的。我符地的实践已经说明，员工持股已不是个别地方、个别企业的现象， 而是已经得到人多数企业所普遍认同和接受的企业改革形式。随着国有企业改 革的逐步深化，员：j ：持股将会在更大的范围、更多的企业中得到推行。 员工持股计划在实施的过程中都会遇到股票来源、购股资金、股票管理体 制等问题。而我国出于员工持股计划刚刚引入，还存在着许多不规范的地方盒 问题。本文就是要为我国建立标准的员工持股计划提供思路。 由于信托制度能够解决员工持股运作中现存的法律障碍，并能规范员工持 股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够 根据不同性质、规模的企业，以及实行员工持股目的的不同，设计出相应的信 托模式。因此，员工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。通过 对员工持股信托方案的介绍和分析，可以看出在我国现有的法律体系下，信托 方案对管理层收购和员工持股是一剂良方，可以解决持股主体、融资、股权管 理、双重征税、预留股份、股份内部转让和继承等很多法律障碍。员工持股信 托方案对员工持股计划来说是一个有重大意义的制度设计，信托法的生 效，我国员工持股的许多现实问题都可以得到顺利解决，这对于我国国企改革 和国民经济发展都具有重要的意义 我国目前已有上市公司尝试推出自己的员工持股计划来激励员工，但由于 政策的限制，到目前国内上市的公司尚没有一家推出标准的员工持股计划，从 而出现了上市公司员工激励方式的发展严重滞后与证券市场发展的局面。我们 认为完全有必要借鉴世界各国的通行做法，探讨我国实施员工持股计划的问题 与对策，并且探讨信托方式在我国推行员工持股计划得作用，以进一步完善我 国上市公司的全员激励约束机制。 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 进入9 0 年代以后，美国的雇员持股计划也出现了一些新的发展趋势。美 国财富杂志会同最佳供职公司研究所和休伊特公司进行一年一度的“美国 最适宜工作的l o o 家公司”的评选，1 9 9 9 年评选出来的1 0 0 家公司中，上市公 司为6 6 家，其中2 8 家公司向所有员工发行认股权。这些公司的一个最大特 点，是在给员工提供认股权的同时，还辅以其他福利手段，从而形成很强的凝 聚力。著名的英特尔公司除了提供给雇员认股权、利润分享、绩效奖金等各种 嘉奖外，雇员每7 年还可享受8 个星期的带薪休假。 从企业所有者角度看，采用员工持股计划的目的并不完全相同，主要可归 纳为：公司筹资的一种手段；为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的 市场；上市的一种替代方案；防止敌意收购；公司平稳放弃与让渡经营不理想 的子公司；实现公司所有权向雇员的转移；替代养老金；补偿雇员工资的减 少：激发雇员的积极性，促进生产的提高1 2 】1 3 j 。 据美国的一项调查，建立员工持股的原因如表卜1 所示 表1 1员工持股计划原因统计表 原因百分比 雇员福利 9 1 纳税优惠 7 4 提高生产率 7 0 所有权向员工转移 3 2 筹集资金2 4 减少怠工 1 4 避免成立工会 8 避免敌意收购 5 作为降低薪水的交易 4 从上表中，我们可以看出雇员福利、纳税优惠和提高生产率是公司实行员 工持股计划的主要目的。这也正是员工持股计划激励方案的意义所在。 每个国家都有自己特色的经济环境、发展情况，尤其是微观经济环境中， 企业由于受历史、文化、经济发展的影响和制约，更是相差很大，这种不同的 经济特点决定了每个国家实施员工持股的目的、效果也会大为不同。 堕堡堡三些查兰篁堡耋丝圭耋堡篁兰 例如，美国推行员工持股的主要目的是增加员工的退休福利，因此，参加 持股安排的员工必须按照法律规定缴纳退休税，员工在退休时得以兑现的股票 收益构成其养老收益的重要组成部分。也正因为如此，他们的员工持股充分体 现了广泛参与原则。而英国实行员工持股的主要目的是激励员工的积极性，相 对于其他西方国家，英国一直是一个高福利的国家，多数普通员工不必为将来 巡休作过多安排，企业面临的更大的问题是如何提高员工的工作积极性并最终 提高企业的生产效率。 从员工持股计划实际运作的情况看，存在如下几个特点： ( 1 ) 所有为激励生产者和增进劳资合作而设计的持股计划必须包括尽可 能多的雇员，而不应存在对某部分雇员的歧视。然而调查表明，美国员工持 股计划的平均雇员覆盖面为6 8 。 ( 2 ) 一项调查表明，有7 0 的公司将员工持股计划部分地作为养老金的替 代品。这对社会福利较低或者社会保障部完善的国家来说更有意义。 ( 3 ) 大多数公司，尤其是非公众持股公司是不允许员工持股计划的参与 者根据分配给他们的股份行使投票权的。在信息沟通方面，一项调查表明，有 4 4 的雇主拒绝向雇员披露超出一般公司( 不实施员工持股计划的公司) 披露程 度的信息，即使在那些雇员持有超过5 0 股份的公司里，也有4 3 的管理层不 向雇员股东公开财务信息【4 j 。 调查表明，仅仅拥有利益所有权对于激发员工的积极性是不够的，参与或 者说由雇员来行使一部分控制权，是取得有效激励的一个重要条件。因此，对 于那些旨在激发雇员积极性的员工持股计划而言，必须具备两个重要的前提条 件：第一，公司权益的相当一部分应归工人所青，工人掌握的股份越多，激励 的效果就越显著：第二，工人必须拥有根据他们各自拥有的股份进行投票的权 利。 据美国“国家员工所有制中心”的一项调查，实行员工持股计划公司的销 售额，比实行前每年提高1 8 9 ，比没有实行的公司每年增长要快5 “；就业 增长，比没有实行员工持股计划前要多1 2 1 ，比没有实行员工持股计划的公 司每年多增长5 0 5 。并且对该项调查的可信度作过分析，表明这种结果确实 是由于实行了员工持股带来的。另外，美国员工持股计划协会对2 3 9 个成员公 司进行了调查，结果表明，7 5 的公司认为，实行员工持股计划后员工的主动 性和公司的生产力大大改善或有所改掣引。 从世界各国的实践来看，激励公司普通员工最主要的方式不是股票期权， 而是员工持股计划。学术界也普遍认为，股票期权在激励公司高管人员与公司 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 利益一体化方面起着极其重要的作用，但对于激励公司普通员工方面却收效甚 微。这也是近3 0 年来员工持股计划在西方各国得到充分发展的内在原因。目 前，在美国存在着超过1 0 0 0 0 个的“员工持股计划”，参加者大约有9 0 0 万 人，他们控制着超过2 1 0 0 亿美元的公司股票，其中，有1 5 是属于公开上市 的公司股票，而另外8 5 则是属于“紧密控股公司”。对于上市公司员工持股 计划i 有所有权的比例的适中估计是在l o 到1 5 ，对于私人公司这个比例 适t f 的估计在3 0 到4 0 左右，也就是大约有2 5 0 0 家公司现在是员工持有 的。典型的员工持股企业一般员工人数在2 0 到5 0 0 个人，像 s c i e n c e a p p l i c a t i o n s 等公司。其中大约有一半的私人公司使用员工持股计划是 出于购买雇主的股权，剩下的主要是用于基本的员工福利计划，有时也会和资 本兼并中的筹资行为联系起来。另外近年来，员工持股计划也形成为一种明显 的国际化趋势，现在，在日本上市公司中的绝大多数都实行员工持股制度，英 国9 0 以上的非国有公司都有员工持股。同时欧洲、亚洲、拉美和非洲已经有 5 0 多个国家在推行员工持股制度【6 】。 1 2 2 国内研究现状 目前，我国正处于国有企业深化改革时期，建立股权激励机制，既是市场 经济发展的需要，也是有效推进国有企业股权结构多元化、实现国有资产安全 退出的一个有效途径。国家也出台了一系列的政镱法规积极推动国有企业实施 股权激励的探索和试点工作。应该说随着国有资产管理体制的改革和国有资产 从一般竞争性领域退出步伐的加快，股权激励近几年在我国发展的非常迅速。 从上市公司股权激励发展现状看，截止2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，在我国1 2 8 5 家 上市公司中，有1 1 2 家公告实行了股权激励制度，占所有上市公司的8 7 2 。 虽然比例不大，但表明股权激励的概念已经深入人心，股权激励已经从前期探 索试行逐渐发展到深入推广阶段。员工持股在上市公司中应用的比例相当高， 占1 3 。 许小年对我国上市公司股权结构和公司绩效所进行的统计分析表明：国有 股比重越高的公司，效益越差：法人股比重越大的公司，效益越好；个人股比 重和公司效益之间关系不明确。陈晓东和江东提出及检验通过了如下假说：国 有股比例与上市公司绩效负相关；流通股比例与上市公司绩效正相关；法人股 比例与上市公司绩效正相关；股权结构对上市公司绩效的影响髓行业竞争性不 同而不同。因此，减持国有股，降低国有股比重，实现经营者、员工持股，实 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 行股权激励有助于公司业绩的提升。长期证券和亚商企业咨询有限公司的研究 表明，股权激励作用明显。股权激励与公司业绩的关系如表卜2 所示。 表卜2 股权激励模式与公司业绩的关系 模式每股收益净资产收益率 业绩股票业绩单位 0 1 7 64 6 0 8 管理层员t 收购0 1 9 95 7 9 6 经营者员i 持股 o 1 4 54 4 3 2 股票期权股禁认股权0 1 6 64 4 7 6 延； | j 支付 0 1 4 35 3 9 9 间接模式o ，1 2 23 4 9 7 虚拟股票期权0 2 4 47 1 7 9 复合模式o 1 0 73 2 1 3 限制性股票o 1 7 05 4 4 5 虚拟股票0 1 0 04 q 5 2 据统计数据，已实施股权激励的上市公司的每股收益和净资产收益率均远 远大于全部上市公司的相应指标( 以2 0 0 1 年中期沪、深所有上市公司剔除全部 p t 公司为样本，共计1 0 2 6 家) ，其中每股收益是后者的1 6 4 ，净资产收益率 是后者的2 6 5 。对各种股权激励模式进行分类研究发现，管理层员工收购、 经营者员工持股的上市公司的每股收益分别达到0 1 9 9 、0 1 4 5 。考虑到股票 期权的全面推行尚有一定的难度，我们建议，实行股权激励的理想模式是管理 层员工收购并持股模式，即推行员工持股计划( e s o p ) 。 、 与美国的e s o p 相比，我国的员工持股有诸多不规范之处，并且更倾向于 “短期化”。我国内部员工持股成本与公司上市后的市价的巨大差价，使得员 工往往在公司上市后很快将手中的股票变现获利，内部股往往变相地成为一种 企业给予员工的即时福利。如在上交所上市的“明天科技”，员工内部股的持 股成本为4 6 元，但半年后当员工股上市流通时，开盘价即为1 6 元，全天成 交均价也达到近1 6 元。巨大的获利空间导致当天该公司员工纷纷抛出股票， 员工持股的约束效力瞬间即荡然无存。员工持股行为的短期化，已经违背了激 励员工的初衷，难以达到加强公司内部员工凝聚力、调动其生产经营积极性的 目的【7 l 【8 】。 一 另一方面，内部股往往被作为一种隐匿性较好的贿赂工具，导致内部员工 股权的外部化。因此，自“大庆联谊事件”之后，证监会明令今后上市公司不 再发行内部员工股。 上市公司内部员工股的短期化表明，内部职工股的持有需要有制度的约 束。比较现实的做法是利用协议由专门机构代为持有员工股票，以防员工随意 出售股票，破坏员工持股计划的正常实施。因此在我国，员工持股制度的重新 设计就显得非常重要。 总之，e s o p 足。种值得借鉴的员工持股方式，对我国也有很强的现实意 义心“铺0 定川席的政策，促进其规范试点和发展。 1 3 本文内容和结构 本文首先分柑ij 研“7 。t “l ：j 景，包括法律背景、政策条件、市场状况，为上市 公司实行员工持股训划提供依据。其次本文就此问题在国内外的研究现状进行 了论述。本文在第二章中阐述了员工持股计划的概念及分类，并阐述了员工持 股计划产生的理论。本文的主体部分是第三章和第四章。在主体部分中，本文 分析了员工持股计划中主要存在的问题包括股票来源、购股资金来源和管理体 制问题，而且我国的市场机制和股市状况与西方发达国家不同，这是这些问题 尤其自身的特点；并进一步阐述了三个问题的相应解决路径，接着论述了信托 方式在上市公司员工持股计划中的作用。在最后一章即第五章，本文结合我国 上市公司利用信托方式实行员工持股计划的案例一湘计海盾员工持股计划，分 析了其实施方案，并评价了其实施效果。 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 第2 章员工持股计划的相关理论 2 i 员工持股计划的引导理论 2 1 1 员工持股计划的概念 按照美国员1 ：持股踟会( t h ee s o pa s s o c i a t i o n ) 的定义，员工持股计划是 一种使员工投资于雇主企业从而获得长远收益的员工受益计划，或者说，它是 一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。要建立一个员工持股计 划，首先要建立一个信托基金，由信托基金会拥有企业或股东以股票或现金提 供给员工的资产，并用这些现金购买企业的股票。信托基金会的受托管理人可 以是银行或信托公司，或是与企业利益不相关的个人，或是公司管理者，或是 一般员工【9 j 。目前，美国推行的员工持股计划更多地与员工福利计划相结合， 成为众多福利计划中的一种。但与其他福利计划不同的是，员工持股计划不保 证向员工提供某种周定的收益或福利，而是将员工的收益同其对所在公司的股 票投资相联系，使员工的收益同企业的效益、管理和员工个人的努力等因素挂 起钩来，以增强企业对员工的凝聚力、将员工的切身利益和企业连在一起 1 0 】。 综上所述，所谓员工持股计划实质上是指本企业员工通过贷款、现金支付 等方式来拥有本企业的股票，并委托绘菜一法人机构托管运作( 该机构代表员 工以股东身份进入董事会，参与公司的经营决策和监管，并按所持股份份额分 享公司利润，从而使员工能够以劳动者和所有者的双重身份参与企业的生产经 营活动) 的一种产权制度或激励约束机制。 员工持股计划中所涉及的相关关系，如图2 一l ： 购股资 图2 - 1 员工持股计划各方关系图 堕堑堡三些查耋篁矍耋塑圭兰堡丝兰 2 1 2 员工持股计划的分类 ( 1 ) 按实施计划的目的员工持股计划分为福利型、风险性和集资型。 福利型的员工持股是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股 票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收入来 源，如美国的员工持股计划属于此种类型。 风险型的员工持股的直接母的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本 效率。它与福利型员工持股的区别在于，企业实施风险型员工持股是，只有企 业效率增长，员工才能得到收益。 集资型的员工持股的目的在于使企业能集中的到生产经营、技术开发、项 目投资所需要的资金，它要求企业员工一次性资金额较大，员工和企业所称大 的风险相对也较大i l “。 ( 2 ) 按基本权利义务关系员工持股计划分为现股、期股和期权。 现股即员工通过奖励或购买方式直接获得股权。同时规定在一定时期内不 得出售。 期股和期权都是约定在将来某一时期内参照当前股价购买，同时限制再出 售股票的期限i 但前者是一种购买义务，而后者则是一种权利。期股和期权一般 都是为激励公司经理阶层而设立的，但近期有扩大到一般员工的趋势f 1 2 j 。 ( 3 ) 按初始阶段的资金来源员工持股计划分为杠杆型和非杠杆型两 种。 杠杆型指该计划主要通过借款来购买企业的股票，并建立员工持股信托基 金组织还款、管理证券；非杠杆型则是通过员工出资或企业捐赠实现。美国政 府给予杠杆型e s o p s ( 员工持股计划) 众多的税收优惠，使这种形式成为 e s o p s 发展的主要趋势。 杠杆型员工持股计划是利用信贷杠杆来实现的，主要涉及员工持股计划基 金会、公司、公司股东和贷款银行等4 个方面。其实施要点是：成立一个员工 持股计划信托基金会，由银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金 会；或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会。员工持股信 托基金会用借款从公司或股东手中购买一部分公司股票。员工持股信托基金会 每年从公司获得一定数额的利润( 主要指股息分红) 或其他资金用以归还公司 或银行的贷款。随着贷款的归还，员工持股信托基金会按事先确定的比例将股 票逐步转入员工个人账户；贷款全部还清后，该部分股票即全部归员工所有， 但股权依然由员工持股信托基金会统一管理。当员工退休或离开公司时，按照 竺查童三竺查兰篁矍兰丝圭耋堡篁兰 一定的条件取得自己名下的股票或相应的现金。 非杠杆型员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票 或用于购买股票的现金，这个数额一般为参与该计划员工工资总额的1 5 ；当 该计划与员工的退休金计划相结合时，公司贡献数额的比例可达到参与员工工 资总额的2 5 。其实施要点是：由公司每年向该计划提供一定数额的股票或用 于购买股票的现金，员工不需做任何支出。由员工持股信托基金会持有员工的 股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。当员工退休或因故离开公司时， 将根据一定年限的要求取得相应的股票或现金l l 3 j 【1 ”。 2 2 员工持股计划的理论基础 2 2 1 委托代理理论 委托代理理论是近2 0 年西方企业契约理论最重要的发展。这一理论的创 始人包括威尔森、斯宾塞和则可海森、罗斯等。 委托代理理论认为，在两权分离为特征的现代公司制企业中，所有者和经 营者所追求的目标存在差异，所有者希望其资产获得最大的利润和较高的股 息，而经营者关心的则是自己的利益一权利、报酬、保障、享乐等等。西方 企业理论把经营者的人性行为假设为“经济人”，即人首先都是“自利”的， 在一定的条件下，追求个人利益最大化。这种假设前提成为委托代理理论的基 本出发点。由此，这理论认为，在缺乏恰当的激励和约束的情况下，经营者 可能过分追求个人利益，给企业造成损失。所有者为减少企业损失，就要对经 营者进行激励、约束和监督，委托人为此而付出的代价之和统称为代理成本 【1 5 j 从企业所有权和治理结构的历史演变角度来看，代理问题是由剩余所有权 和控制权的所谓“两权分离”引起的。因此此问题的一个自然回应思路就是利 用“合久必分，分久必合”的历史辩证法去解决问题，这就是所谓“股权解决 法”或“股权激励”主要是针对“信息不对称”的情况，明智地承认“契 约不完备”的事实，赋予代理人部分剩余索取权，使之承担部分风险，将剩余收 益与经营绩效挂钩，以解决管理者的“积极性”问题。这种“股权激励”措施 是目前绝大多数公司对经理人员和职业技术人员进行激励的普遍做法，只是剩 余索取权的具体分配比例有大有小。在构建代理人收入结构模型时，为减少代 理人的“机会主义”行为，风险收入是一个不可或缺的控制变量1 1 6 l 。 咯尔滨工业大学管理学硕上学位论文 2 2 2 双因素经济论 “双因素经济论”在凯尔索的不同的著述中，又被称为资本主义理论、资 本理论、双因索理论、第二收入计划、混合资本主义等。 双因素经济论最早产生于他在青年时代对美国大萧条、大危机时期的洞察 和分析。在深入思考的基础上，凯尔索于二战结束时完成了一部分名为“充分 就业的谬论”的手稿。但在当时，美国经济正处于上升时期，1 9 4 5 年的充分就 业法案将要i f ：式通过和颁布，这部手稿就被无声无息地束之高阁。直到1 9 5 8 年，在著名的哲学家阿德勒的劝说下，凯尔索与阿德勒一起将手稿的精华部分 重新整理并出版，即资本主义宣言。在这本书中，他们呼吁那些认为已通 过混合的资本主义和社会主义经济成功解决了经济收入问题的美国人，重新考 虑和反思劳动资本的收入问题i l | 7 】1 1 8 1 。 按照他的理论，生产要素只有两种：资本与劳动。当社会变得越发工业化 时，资本要素对生产的贡献要大于劳动。而现存资本主义主流企业制度的主要 问题是，尽管所有的工人拥有他们的劳动，但拥有资本，并能够取得资本收入 的却只有很小的一部分，工人在总体上仅能从劳动中获褥收入。资本主义制度 虽然能够创造出经济效率奇迹，但它却不能创造出经济公平，它导致富人更 富，国家财富趋于过度集中。因为凯尔索发现，在美国，当时5 0 以上的公司 证券被1 的人1 ：3 所拥有，9 0 的公司资产由1 0 的人口所有。他因此提出，生 产资料个人所有制所带来的收入增长不应当允许超过一个临界点：使那些无机 会获得资本收入的劳动者不能取得基本的生存收入。为保证做到这一点，需要 建立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人都可以既分享从劳 动中获得的收入，同时也分享从资本中获得的收入，劳动者的劳动收入与资本 收入两者应该结合在一起。 1 9 6 1 年，凯尔索和阿德勒再次合作，出版了新资本主义一书。该书主 要观点：劳动( 人的因素) 和资本( 非人因素) 都是财富的创造者；劳动密集型生 产自人类文明的初始便开始走向衰退，而资本密集型生产则随着资本投入的增 加开始递增；技术创新促使生产资料由劳动型生产部门向资本集密型生产部门 集中；工业社会中政治和经济自由化使家庭成员不仅可以消费商品，还可以生 产商品；随着劳动密集型生产衰退和资本密集型生产的壮大，所有家庭必将越 来越多利用他们的资本参与生产，而逐渐减少靠出卖劳动力获得收入。简单地 讲，“失业在高科技经济中是一种自然的现象，是可预见的。资本主义经济的 任务并非不惜代价将失业象瘟疫一样制止，它的目标应定位在确保一般的技术 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 性失业落在有承担能力以及自愿失业的人头上。” 1 9 6 7 年，凯尔索提出了员工持股计划。他认为利用该计划，能在不剥夺不 侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少管理和劳动的冲 突，抑制工资的膨胀性要求，解放新的资本来源，提高劳动生产率。 1 9 7 4 年，凯尔索与当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔朗取得 联系，并在接触中不断向朗讲述了双因素经济论的思想，这引起了朗的极大兴 趣。朗当时正在领导制定一部有关退休员工收入的法律，凯尔索提出的雇员持 股计划的。些内容被相应反映在这部法律的一些条款中，并且在税收、融资上 都相应增加了一些有利于员工持股计划的内容。在朗和其他一些支持雇员所有 制的人士的共同努力下，这部法律最终在国会获得通过，即1 9 7 4 年的退休 员工收入保障法。这是美国员工持股计划的第一部法律，它使得员工持股计 划取得合法地位，并成为后来指导和规范员工持股计划最重要的法律之一【1 9 1 。 民主与经济力量一书是凯尔索和其夫人在1 9 8 6 年完成的又一部重要 著作，这部书出版后，分别在1 9 9 1 年、1 9 9 3 年和1 9 9 6 年进行了修订。在该书 中，凯尔索正式运用了“双因素经济论”这个术语。“它暗示着劳动价值理论 已不再适应现实，尽管它在古典经济学中相当明确，同时又暗含于现代经济学 之中；资本工具必须和劳动工具同等视为一种投入要素，因此经济学就被从单 一系统转变为双因素系统。” 结合本世纪8 0 年代末以来国际经济社会发生的一系列变革，凯尔索认为 在苏联解体和东欧巨变以及社会主义高度计划经济被证明失败后，西方经济体 系也不是一个成功的模式，它不仅没有铲除贫困，而且现在贫困正向中产阶级 蔓延，美国联邦赤字也日益增大。出现这种情况的原因是越来越多的人无法依 靠从事正常工作挣取薪水来供养全家。家庭收入的短缺造成经济中购买力不 足。政府也意识到利用税收作为财富再分配的手段来扼制贫困，这种做法现已 走入末途，不但财政赤字大，而且也妨害了人们的积极性和进取心。很显然， 现代经济使得人们不能自发地获得现代经济运行规律所要求的消费能力。越来 越多的人不能挣得足够的收入来维持财富或过好日子。 凯尔索对亚当斯密和马克思的经济思想进行了批判和分析之后提出，所有 国家，无论发达国家还是发展中国家，都可以采用员工持股计划这种融资工具 来加快经济发展，将政府拥有的财产社会化和民主化，主要靠民间力量自身而 不是政府的再分配来建立新的资本主义制度。不能忽视工业革命的原因和影 响，以为每个人仅靠工作就可以生活得很好，以为贫困可以通过就业而根治， 它们没有认识到在发达国家经济里，人们有权力要求过富裕的日子，资本是全 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 工业社会中维持生活水平的核心工具【2 0 】。 2 2 3 分享经济论 在美国，员工持股计划之所以在7 0 年代之后得到较快发展，在理论方 而，除了凯尔索的双因素经济论之外，实际上分享经济的理论及有关思想也对 促使人们认u 和接受员工持股计划产生了重要的影响。在管理科学上，强调参 与和民主管理的思想和理论从另外一个角度，使众多公司接受并尝试员工持股 实践。其中，马丁魏茨曼于1 9 8 4 年出版的分享经济一用分享制代替工资 制一书，在美国引起很大反响。魏茨曼在分享经济中以寻求解决滞胀的 途径为线索，表达了与凯尔索相似的思想。 魏茨曼首先将雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式。与此相 应，资本主义经济就分为工资经济和分享经济。工资制度指的是“厂商对雇员 的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单 位( 例如货币或生活费用指数) 相联系”；分享制度则是“工人的工资与某种能 够恰当反映厂商经营的指数( 譬如厂商的收入或利润) 相联系” 2 l 】【2 2 1 。 在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度 这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报酬的性质来触及现 代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺 陷”，因为当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观的问题，而恰恰是微观 的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不十分复杂，基本做 法是把工资制度改变为分享制度”，怎样才能现行的工资制度转向分享制度呢? 魏茨曼着重指出，首先要利用舆论工具，使分享制度给社会带来的良好宏观经 济效果为人们所理解和接受。应当制定一个全国性计划，从社会意识、教育和 信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中，使工会、 公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工资制的危害。建立专门的咨 询服务机构，并配备专家解释两种报酬制度的优劣，造成赞扬分享制对工资制 的社会气氛。其次运用宏观经济手段，鼓励企业实行分享制度。他建议将劳动 收入分成两个部分：工资收入和分享收入。对这两个部分在税收上区别对待， 对分享收入予以减税。政府应当成立专门的分享制度实施机构，由它来制定分 享制度的标准。 同凯尔索的观点相类似，魏茨曼特别提到这种改革不是强制性的。分享制 度不是政府强加给企业的，而是在政府的帮助下创造的。没有人命令厂商或工 哈尔滨工业大学管理学硕士学位论文 会如何确定分享比率，也没有人强制每一个厂商实行分享制度。政府所做的唯 一的一件事就是对分享收入予以减税。 2 2 4 人力资本理论 主人关注公司的现在和将来，而雇工只关注公司的现在。这一问题是历史 的，随着社会经济的发展而不断变化的。在资本主义发展的前期，员工主要是 从事简单的体力和脑力劳动，不需要高精的技能，而且员工的素质差不多；这 样公司在雇用新员工时的障碍较小。而随着经济的发展，科学知识的不断运 用，员工的知识、技能和工作热情对公司的发展起着巨大作用。公司的发展离 不了具有专业知识的员工的积极参与，那么激发员工的积极性和创造性就成了 公司日常运转的重要内容，也就是晚“人力资本”越来越有现实意义。相应 的，公司变成了货币资本和人力资本的锲合体。这一点可以从高科技知识含量 的公司上得以说明，如会计师事务所、软件公司、咨询公司等。这一类公司需 要的资金很少，而对人员素质的要求却很高，可以说员工是公司的生命之源 2 3 1 。 传统的资本型企业，是因为特定的、有形资本上的投资十分重要，而劳动是 非专用化时，在治理结构上要求剩余控制权与剩余索取权集中对称分配于物质 资本所有者：在劳动管理型企业，因为公司专用化人力资本上的投资是重要的而 有形资本却是非专用化的，治理结构上要