企业如何实现纳斯达克上市融资.ppt

中国（武汉）国际信息技术与电子商务应用博览会暨中国（武汉）“十一五”信息化发展论坛中国企业如何实现纳斯达克上市融资,曹国扬博士美国百胜客国际金融证券公司总裁,2,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,内容目录,中国企业境外上市成果分析中国企业美、新、港上市成果比较中国企业美国上市成果分析纳斯达克上市的优缺点美国证券市场结构纳斯达克上市六大规范美国主要证券市场上市条件一览表美国各证交所历史数据分析中国信息技术类上市公司主要数据参考比较中国信息技术类公司美国资本市场上市成果分析纳斯达克上市方式辅导策略上市的流程与服务,3,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,显示今年海外IPO的中国企业的数量有所减少，但是筹资额却大幅度增加。这说明随着中国经济的持续增长，中国企业海外IPO的要求越来越强烈，海外IPO的中国企业的规模越来越大，品质越来越高。相对的，也吸引了更多的国外投资者与外资投资银行关注来自中国的上市公司，希望从中找到更好的投资或者业务机会。,2003年至2005年中国企业海外IPO数量与筹资额比较,4,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国企业境外上市成果分析,从筹资额看，2005年内地企业在香港IPO的筹资额最多，占到中国公司境外IPO总筹资额的93%，在美国IPO的筹资额占据总筹资额的5%，新加坡中国企业IPO筹资总额最小，仅占2%的份额。三地市场中国企业IPO的平均单笔筹资额，仍是中国香港第一，美国第二，新加坡第三，而且大规模的筹资往往选择在中国香港或美国挂牌。,5,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国企业境外上市成果分析,从IPO企业数量上看，2005年(70家)在中国香港、美国和新加坡三地新上市中国公司的数量都呈减少趋势，分别较2004年减少了19%、20%和13%。2005年在香港IPO的内地企业占到全部境外IPO公司数量的50%，在新加坡IPO的中国公司占到39%,在美国IPO的公司数占到11%。,6,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,香港和新加坡市场中，第四季度上市公司的数量远远高于其他三个季度，而在美国市场中各季度上市公司的数量则相对稳定。根据以往的经验与数据，每年年底香港和新加坡资本市场上市的中国企业比较多，市场环境比较好。,2005年香港、新加坡、美国三地各季度IPO中国公司数量对比,7,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国企业境外上市成果分析,在美国上市的中国公司的平均市盈率要远大于在香港和新加坡上市的中国公司的平均市盈率。但是相比2004年的数据，2005年三地的平均市盈率均有所下降。通过对上表和此图的分析，很明显，2005年中国在海外上市的公司的市盈率总体上要低于2004年。这是由于大多数的中国公司因急于海外上市，以及希望尽快通过海外上市给公司带来声誉的提高，调低了股票的发行价格，而使得市盈率有所下降。值得注意的是，2005年中国内地公司在美国IPO的平均市盈率高达45.65倍，远远大于在香港的13.22倍和新加坡的6.83倍。,8,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国企业境外上市成果分析,从行业分布看，2005年在香港IPO的内地企业中，制造业所占比重最大，为22%；食品/农业的企业数量次之，占到企业总数的10%；再次是药业和电子，均占到企业总数的9%。从IPO企业的性质上看，2005年,内地国有企业均选择香港作为上市地，总数达到8家，占在香港IPO的公司总数的22.9%，筹资额超过174.36亿美元，占到在香港IPO总筹资额的88.64%。而新加坡上市的中国公司基本为民营企业，美国上市的公司大多为通信/IT等科技企业。而从IPO市盈率看，2005年在香港IPO的内地企业中，超过80%的公司市盈率在020倍之间，其中小于10倍的公司约为48.57%；在新加坡IPO的中国公司中，超过90%的公司的市盈率在010倍之间。,9,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国企业境外上市成果分析,2005年在香港上市的中国企业中，超过80%的公司市盈率在0-20倍之间，其中小于10倍的公司达到了48.57%；在新加坡上市的中国公司中，超过90%的公司的市盈率在0-10倍之间；而在美国上市的公司则没有明显的规律。与2004年相比较，不难发现，在香港和新加坡上市的中国公司的市盈率普遍下降。,10,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国企业海外上市成果分析,2005年在美国市场新上市的中国企业以互联网、通信等高科技企业为主。这是由于美国投资者对网络等高科技股票的认同度极高，而美国新上市市盈率一般高于香港和新加坡，筹资额较高。,11,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国企业美国上市成果数据分析,上市市场分布情况（1992-2005）共50家，其中：纽约证券交易所（NYSE）:19美国证券交易所（AMEX）:5纳斯达克全国市场（NASDAQNationalMarket）:24纳斯达克小资本市场（NASDAQSmallCapMarket）:2,50家平均股价：$27.05Max：$118.82Min：$3.99上市市场平均股价：AMEX：$7.57Max：$14.01Min：$3.99NasdaqNM：$22.01Max：$81.51Min：$4.4NasdaqSC：$7.98Max：$10.38Min：$5.58NYSE：$40.54Max：$118.82Min：$7.39,12,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,纳斯达克上市的优缺点,优点完整公司治理及内部控制的制度强化公司体质提高国际竞争力五千多种融资方式对资金需求者给予支持同步取得世界各证券市场用存托凭证上市资格市场价值反应原始股东真实权益提高原始股东投资增值变现机会缺点严格杜绝财务黑帐与多纲多本会计陋规较易遭受同业恶意(敌视)收购降低对公司控制之权力,13,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,美国证券市场结构,一、一级市场：又称初级市场或发行市场二、二级市场：又称次级市场或交易市场纽约证券交易所(NYSE)美国证券交易所(AMEX)费城证券交易所(PHLX)芝加哥证券交易所(CSE)波士顿证券交易所(BSE)辛辛那提证券交易所(CSE)太平洋证券交易所(PSE),14,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,美国证券市场结构,三、三级市场：俗称店头市场纳斯达克全国市场(NM)小资本市场(SCM)柜台买卖中心(OTC)粉纸交易市场(PINKSHEET)波特尔市场(PORTAL)四、四级市场：计算机撮合市场,15,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,纳斯达克上市六大规范,一、一个原则-OnePrinciple诚信原则(PrincipleofHonor)二、二个阶段-TwoStage注册阶段(FILING)：取得上市身份与代码、定期披露10Q.10K.8K报表挂牌阶段(LISTING)：通过SEC完全披露审查后(募资)挂牌,16,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,纳斯达克上市六大规范,三、三个保荐-ThreeEndorsement辅导券商(LOR.&DD.ODQ.BP.CG.&MD&A.)会计师(LOE.&FS.&CL.)承销商(LOI.&MM.&SPO.)四、四个披露一个制度-FourDisclosure公司问卷调查及披露事项(D.D.)独立董事、经营团队及董监事问卷调查表(O.D.Q.)五年商业计划(B.P.)三年财务审计(含资产负债表及损益表)报告(F.S.)一个制度：公司治理制度(C.G.),17,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,纳斯达克上市六大规范,五、五个特性-FiveCharacter不限国别不限行业别不限成立年限不限获利不限所有权制六、六个规定-SixRegulation最低资产净值最低税前纯利最低挂牌价格最少审计年限最少独立董事最低股东人数,18,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,美国各主要证券市场上市条件一览表,19,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,美国各主要证交所历史数据比较,黑线代表纳斯达克综合指数，是过去30多年中增长最快的股票综合指数,黄线代表标准普尔500指数通常被用来衡量股票市场表现,蓝线代表DowJones指数，是最常用的股票指数之一,红线代表美国股票交易所指数，显示美交所大盘情况,从1971年至今的30多年的时间中,从股票市场总体表现来看,这个结果充分体现了纳斯达克股票市场的活力!,20,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,纳斯达克历史走势图,21,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,美国证券市场各股票市场的挂牌股票数目,22,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,2005年美国IPO中国公司的行业分析,2005年(8家)在美国IPO的中国企业不再仅仅局限于通信、IT和电子行业，虽然来自这两个行业的企业共占到所有公司数目的62%，但同时也出现了能源、传媒等行业的上市公司。通过以上分析比较，我们发现，通讯/IT（互联网）类的企业在美国受欢迎的程度较高。,23,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国信息技术类上市公司主要数据参考比较,24,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国信息技术类公司赴美国资本市场上市成果分析（1）,25,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国信息技术类公司赴美国资本市场上市成果分析（2）,26,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国信息技术类公司赴美国资本市场上市成果分析（3）,27,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国信息技术类公司赴美国资本市场上市成果分析（4）,28,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,中国信息技术类公司赴美国资本市场上市成果分析（5）,29,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,IPO上市取得发展所需资金,30,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,2005年中国企业海外IPO业务二十大投行排行榜,（单位：百万美元）,31,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,上表反映了各投资银行的承销能力，是IPO成功的关键因素之一。通过上表，我们发现排名前10的投行的承销能力比其他投行的承销能力要强出很多，而第四名和第五名投行的承销能力也存在一个明显的跳跃，其承销额相差接近55亿美元。同时，不难看出排名前十位的投行都是国内外家喻户晓的著名投资银行，前四名中有两家中资投行和两家外资银行。这首先反映出中资投行相对国际大牌外资银行已经初具竞争力，同时也反映出国际投行对中国企业的关注和认可。相信以后在中国企业海外IPO主承销商的竞争会更加激烈。而且由此还可以看出，国内优秀的大的筹资项目基本上更认可国际老牌投资银行，而相对小一些的投资项目，多由次一级的投资银行来完成其筹资需求。,32,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,2005年中国企业海外IPO业务投行平均单笔承销额排行榜,（单位：百万美元）,33,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,上表反映了各大投资银行在参与IPO项目时的单位效率，建银国际和中国国际金融有限公司参与了2005年中国公司海外IPO的最大项目中国建设银行（共筹资约92亿美元）的联席主承销商，分别列平均单笔承销额排行榜第一、第二名。而同时参与该项目的摩根士丹利和瑞士信贷第一波士顿由于还参与了其他中国公司海外IPO项目使其单位效率下降，分列排行榜中第四、第五位。拟参与海外IPO的中国公司可根据该表来选择与其自身规模相对等的投资银行。,34,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,纳斯达克上市的方式,首次公开发行（IPO）上市的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象老股直接上市（NONIPO）以公司自身的条件，同样为中国企业赴美国资本市场上市探索出了一条可行的道路美国存托凭证（ADR）分为LevelI（上柜）、LevelII(上市）、LevelIII(上市且公开发行）、Rule144A-ADR。依美国存托凭证发行之实务经验，外国公司常以发行参与型第一级存托凭证开始，经逐步适应美国之法令与制度后，再逐步提升至第二、三级以上，以达上市筹资之目的买壳上市(Shells)企业通过买壳达到上市目的，不仅省去正常上市所需的时间精力，得到即时的融资渠道，同时承接壳公司现有的客户基础，依买卖方式的不同可分成反向并购“与”后门注册“二种模式,35,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,纳斯达克上市内部评估建议,大量的阅读相关资料与咨询确认公司及管理层已做好上市的心理准备挑选集团中具有高发展潜力、资产净值與盈利能力符合上市条件的企业确定上市的主体与重整方向过去三年的审计财务报表未来五年的商业计划书（含财务预测）通过保荐团队尽职(实地)调查取得保荐团队综合评估报告书董事会确认上市计划与确定辅导团队签署上市辅导合同、启动上市作业程序,36,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,辅导策略,全面评估的优势：综合评估报告实地调查上市可行性评估财务风险评估投资意愿评估法律风险评估权益精算规划作业进度预测,三符：帐帐、帐表、帐实相符五评：上市实质条件；股东、企业股本情况；企业的生产经营管理情况；投资与关联交易情况；诉讼及仲裁情况及上市题材、内部控制实施现状,公司赴美上市的：六大规定内部控制机制题材等进行评估,投资意愿评估主要考虑公司赴美上市的题材，是否能吸引美国潜在投资者及确认投资者,法律风险评估中国法律美国法律两个方面考虑公司通过重组和合并的方式赴美上是合法性,权益精算规划在不同上市方式下规划股东权益，争取公司利益最大化,作业进度预测：考虑自身企业特性控制整个作业时间让企业对上市作业操作时间有所准备,考虑到中美会计准则差异进行审查财报真实性美国一般会计准则（USGAAP）中国一般会计准则（PRCGAAP）是否符合上市条件,37,2019/12/19,中国企业如何实现纳斯达克上市融资,辅导策略,精确规划优势三个制度（IPO/NON-IPO/ADR）分析比较法规合并与交易合并分析比较规划与精算，以企业最大利益量身订制书面评估、实地评估、确认评估美国财报指导通过财务内控建制阶段、帐实确认阶段、财报转换阶段的指导，帮助企业建立、健全财务内部控制系统与COSO框架，并依据美国一般会计准则（USGAAP）及AS-2审计准则规范财务运作，使企业达到国际