（金融学专业论文）国有独资商业银行股份制改革探讨.pdf

内容提要 本文以目前银行业改革中的国有独资商业银行的股份制改革作为论文 命题，试图对现代商业银行改革的股份制问题做一定的研究，也是对国有商 业银行当前的改革热点进行理论探讨。论文的角度是从全局入手，紧密联系 股份制改革试点银行的实际，采用规范分析，并结合实证分析，首先对商业 银行的改革历程进行回顾，揭示出进一步改革的必要性，接着重点对国有商 业银行的产权制度、公司治理结构及股份制改造进行了系统的、全面的探讨 通过与西方商业银行的产权制度、治理结构对比，借鉴其成功模式，完善我 国国有独资商业银行的产权制度和公司治理结构，通过股份制改造并撮终实 现上市，提升银行业绩。针对一些改革中难点提出了一些对策，并通过政策 的选择来引导，例如引入“超产权论”来针对公司治理机制中的激励机制和 银行业绩关系模式进行分析；提出在股份制改造后以建立存款保险制度来保 障客户利益和树立公众信心；引入实施分类表决制来保护流通股股东的利益 以及最后在股份制改造后建立个完善的法人治理结构并完善金融法律法规 来保证各项改革成果的顺利实现和有效。 关键词：国有商业银行产权治理结构改革股份制 a b s t r a s t t h ea r t i c l ea b o u tt h es h a r e h o l d i n gr e f o r m a t i o no ft h es t a t e - o w n e d c o m m e r c i a lb a n k s ( s o c b ) i sm ym a s t e rt i t l e ，it r yt od os o m er e s e a r c h w o r ka b o u tt h em o s tb a s i ci s s u e ，a n da l s oah o tt h e o r e t i c a lt o p i cc u r r e n t l y t h ep a p e rd e a l sw i t hs o m eo v e r a l lq u e s t i o n s ，c l o s e l yt o u c h i n go nt h e r e a l i t yo ft h es h a r e h o l d i n gr e f o r m i n gb a n k s ，u s i n gn o r m a t i v ea n dp o s i t i v e a n a l y s i sm e t h o d s ，a tf i r s tw er e v i e wt h eb e f o r er e f o r m a t t i n gh i s t o r ya n d w h a t sm o r eo p e no u tt h en e c e s s i t yo fc o n t i n u i n gt or e f o r m a n d f o l l o w i n gt h i s ，t h ep a p e rh a sb e e nd o n eas y s t e m a t i c a n dc o m p l e t e d i s c u s s i o na b o u tp r o p e r t yr i g h ts y s t e m ，c u r r e n ts i t u a t i o no fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e s t r u c t u r ea n ds h a r e h o l d i n gr e f o r m a t i o no ft h es o c b t h r o u g ht h ec o m p a r i s o no ft h ew e s tc o m m e r c i a lb a n k s p r o p e r t yr i g h t s y s t e ma n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，w eo b t a i ni t s s u c c e s s f u ls t y l e a n de s t a b l i s ho fc o n s u m m a t i n gc o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r e t h r o u g h t h es h a r e h o l d i n gr e f o r m a t i o n ，w em a r k e tt h es o c bi n t ot h es t o c km a r k e t a n da tt h es a l n et i m er a i s ei t sa c h i e v e m e n t s a i m i n ga ts o m ed i f f i c u l t f r a c t i o n s ，w ea d v a n c es o m en e wm a t c h i n gm e a s u r e sf o re x a m p l e “b e y o n d p r o p e r t y - r i g h ta r g u m e n t ”w h i c h d e s c r i b e st h er e l a t i o n s m o d eo f p o w e r i n gm e c h a n i s ma n db a n ko u t s t a n d i n ga c h i e v e m e n t w ea d v a n c et o e s t a b l i s h i n gas y s t e ma b o u td e p o s i ta n di n s u r a n c ef o rt h ea d v a n t a g eo ft h e p u b l i c sa n dc l i e n t s ，a n db u i l d i n gu pt h e i rt r u s t sf o ro u rb a n k s ，i n d u c t i n g a n di m p l e m e n t i n gf o rc l a s s i l y i n gt ov o t es y s t e mt op r o t e c tt h ep r o f i t so f t h ec i r c u l a t i n gs h a r e h o l d e ra n da tl a s te s t a b l i s h i n gap e r f e c tc o r p o r a t i o n f a t h e r i n gs t r u c t u r e ，m o r e o v e rc o n s u m m a t i n gf i n a n c i a l r u l eo fl a wt o e n s u r ei m p l e m e n ta n da v a i l a b i l i t yo fa l lk i n d so f i n n o v a t i o nh a r v e s t s k e yw o r d s ：s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ，p r o p e r t yr i g h t ，c o r p o r a t e g o v e m a n c es t r u c t u r e ，r e f o r m ，s h a r e h o l d i n g 独创性声明 本人郑重声明：今所呈交的( ( 国有独资商业银行股份制改革探讨 论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成果。尽我 所知，文中除了特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人 已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为获得首都经济贸易大 学或其它教育机构的学位或证书所使用过的材料。 作者签名高矽旷 日期：2 。5 年3 月 关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的有 关规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、 借阅或网络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采取 影印、缩印或其他复制手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 作者签名：( 毛强v 导师签名： 日期：2 。5 年3 月3 日 引言 一、问题的提出( 研究背景) 改革开放2 0 多年，我国的金融改革也随之不断推进。自1 9 7 9 年邓小平提出要 把“银行变成真正的银行”，银行业改革经历了两次大的突破。其一为1 9 8 4 年中国 工商银行从人民银行中分离出来，央行的监管职能与专业银行的经营职能相分离； 其二为1 9 9 2 年与新一轮经济体制改革相呼应的以“强化央行独立执行货币政策、建 立政策性金融，与商业性金融分离”为目标的金融改革热潮为第二次大突破。但回 顾这2 0 年，改革对产权这一关键问题始终回避，而不涉及国有银行产权的外围性改 革已陷入停滞，国家决策层己认识到，不对国有独资商业银行进行产权改革而只是 外围性的修修补补，是不可能将之转变为真诈的现代商业银行。 1 9 9 7 年全国金融工作会议提出，加快国有商业银行的商业化步伐，目标是将国 有商业银行改组为国有独资商业银行。同年党的十五大对股份制的评价及国有经济 战略性重组论断使国有独资商业银行股份化、控股地位等问题展开热烈的研究。由 于当时国家尚未明确商业银行是否为战略性行业，是否适用股份制改造及是否应实 行国家控股。总体而言，对国有独资商业银行股份化的设计研究较少。 当前我国整体经济的改革和发展速度很快，形势很好，然而四大国有独资商业 银行的改革却相对滞后。四大国有独资商业银行是银行业的主体，业务量占到我国 银行业总量的三分之二，而银行业又是金融经济的主体，是经济体系的重心部分， 在国民经济中处于特别重要的地位，是经济活动的核心。根据多年的经验，银行业 的改革特别是四大国有独资商业银行的改革，必须同整个经济改革同步前进，如果 不能同步，就会使整个经济的改革和发展受到不利的影响。因此，加快四大国有独 资商业银行的改革，已不是加快整个银行业改革的大问题，而是也关系到加快整个 经济改革和发展的大事。因此，股份制改革再次提上同程。这同样与入世后2 0 0 6 年 外资银行的全面进入有关系。 面临2 0 0 6 年外资银行的全面进入，国家为解决银行的资本金不足问题，于2 0 0 3 年1 2 月动用4 5 0 亿美元的国家外汇储备和黄金储备，通过中央汇金有限责任公司对 中国银行和建设银行进行注资，以增加其资本金数额。同时，允许这两家银行动用 原有的所有者权益冲销不良资产，使不良资产占总资产总额的比重降到合理的限度 内。在此基础上，对这两家银行进行股份制改革试点。这就为固有独资商业银行实 行股份制，加快、加深改革提供了途径、和可能。 二、课题研究的意义 银行业是我国会融体系的核心组成部分，商业银行是以吸收各种形式存款、为 客户提供综合会融服务、以盈利为目的的一种会融企业组织，是当前世界各国金融体 系的主体。银行体系本身的稳健程度决定整个会融体系的稳健程度，银行是经营货 币的企业，银行通过吸收存款、发放贷款，配簧社会资金的使用方向、创造货币供 给，如果商业银行效率低下，经营行为扭曲，会导致社会资金的低效率配置，不能 有效的传导货币政策，使货币政策的传导机制受阻；同时银行又是一个经营风险的 企业，通过对风险的识别、有效管理甚至是主动承担来创造利润，而经营风险是一 项难度极大的工作，如果园银行本身效率低下，在经营眦险的过程当中，非但不能 通过对j x l 险的管理而获利，反而可能引起风险的集中，使银行自身深陷困境，并可 能导致银行挤兑、破产，发生金融危机甚至经济危机：银行还是支付清算体系的重 要构成部分，支付清算体系是社会经济活动的供血机制，一旦银行不能有效对社会 经济活动引起的资金流动进行快速高效的支付清算，社会经济活动而因此受阻。我 国目前社会融资依然是以间接融资为主，即便是象美国那样的发达国家，间接融资 的比例也远远超过了直接融资的比例，而银行在间接融资中发挥了关键的作用，尤 其是在当前的资本市场处于低迷的状态下，通过银行的间接融资，就更显得重要； 另外，中小企业根本不太可能通过证券市场融资，而我国企业债券市场发育迟缓， 通过银行的融资几乎是中小企业获取外源性融资的唯一途径。j 下因为商业银行是金 融体系的微观主体，对商业银行的改革就是要重塑会融体系的微观主体，促使其建 立高效的、理性的运行机制，使金融体系建立在高效率的微观主体之上，保证金融 体系的安全高效的运行，并以此带动实体经济的高效率的稳健运行，为经济增长提 供长久的可靠的支持。总之，因为商业银行在金融体系当中的极端重要性，我国商 业银行经营效率低下、行为扭曲，并积累了大量的金融风险，故对其改革是一件刻 不容缓的、具有重大的战略意义的事情，这也正是本论文的研究意义之所在。 中国银行业改革也是中国经济体制改革的重要组成部分，银行业改革的每一个 阶段都受到了中央政府、盒融监管部门、商业银行、企业界、学术界和公众的广泛 关注。商业银行改革的每一个举措都会涉及社会各方面的利益，国有商业银行自身 的成功与否，不仅关系到商业银行自身的健康发展，而且会直接影响到国有企业改 革的进程，进而决定金融体制甚至整个经济体制改革的成败。中国银行业改革的熏 要性和紧迫性在2 0 0 1 年1 2 月j 下式加入了世界贸易组织后，更为全面地被业内人事 所认识。按照w t o 有关协议，加入后5 年，我国将逐步取消对外资银行的限制，外 资银行将可以在中国境内任何地区，向任何企业和个人提供人民币和外币业务，同 中资银行在同样的游戏规则下平等地竞争。随着中国银行业同外资银行全方位竞争 时代的到来，中国银行业改革已经走上了条充满坎坷的不归之路。 兰、文章大体思路 本文先通过对商业银行二十多年的改革里程回顾，揭示出在目前银行业经营面 临内外竞争困境的状况下，进一步建立产权清晰、权责明确、管理科学、治理结构 合理的股份制商业银行的必要性，并通过与西方商业银行的产权制度、治理机制的 对比分析，提出进行产权结构改革和治理结构改革的必要性，并通过规范的股份制 改革和上市，把商业银行办成真f 的股份制银行，增加其赢利能力和抗风险能力， 在经济全球化的大潮中，有相当的抵抗力和竞争力，成为真正意义上的企业型经济 实体。文章分三个部分，第一部分主要是通过对商业银行2 0 多年的改革历史回顾， 指出其改革的一些变化，但未能从根本上改变商业银行的产权性质。以此指出商业 银行进行进一步改革的必要性：同时介绍了目前经营现状和面临外资银行的竞争。 第二部分分析了银行股份制改革中的基本问题。主要介绍了国有独资商业银行的产 权现状并与西方商业银行的产权制度进行对比分析，进一步揭示出改革的必要性。 接着介绍了股份制改革的目标、原则要求以及股份结构的安排，揭示出股权合理安 排的必要性和重要性。再接着讲述了公司治理理论，对照西方一些典型国家，从中 借鉴可为我用的地方，探讨我困国有商业银行的公司治理模式改革，并最终实现银 行上市；第三部分简单谈到了股份制改造中的难点和对策，并提出一些股份制改革 的配套措施和政策选择。 由于本人的实际经验不足，时间有限。可能会对一些问题的探讨不够深入，不 足之处请大家原谅，并给予指正，谢谢1 2 0 0 5 年3 月 国有独资商业银行股份制改革探讨 国有商业银行究竟改革成一个什么样的银行，改革的路径和方向是什么? 改革 的关键和核心在哪里? 改革的速度和节奏如何把握? 围绕这些问题，理论和实务界 都曾展开过热烈讨论和积极探索。中国银行业的改革是在整个经济体制改革的大背 景下进行的，又有其自身的演变轨迹和发展规律。银行业改革的成败关系到整个金 融业的稳定，对于我国国民经济的稳定和发展致关重要。因此，总结中国银行业改 革发展的经验教训及并分析银行业改革，对于我们i f 在进行的股份制银行改革具有 很多的指导意义和现实意义。 第一部分国有商业银行股份制改革的必要性 一、商业银行改革的历史回顾 中国银行业改革是在传统计划经济向社会主义市场经济转轨的大背景下进行 的，经历了长期的、阶段性的演变过程。从1 9 8 4 年到今，国有商业银行经过近二十 年的改革与发展，在理论上不断突破，在实践上不断创新，在为我国市场经济体制 改革做出积极贡献的同时，自身的业务和规模取得了快速的发展。据英国t h e b a n k e r ) 杂志2 0 0 2 年公布的数据显示，我国四大国有商业银行的资本总量和资产规 模均进入世界银行3 0 强之列。从规模角度讲，四大国有商业银行已经具备了世界大 商业银行的实力：但从竞争能力方面来看，与世界大银行的差距还很大。要寻找其原 因，我们必须对国有商业银行这二十年的改革和发展做出全面回顾和深刻的反思， 以求走出困境的对策。 ( 一) 商业银行改革发展的三个阶段 1 、国家探索专业银行阶段( 1 9 8 4 - 1 9 9 4 ) 1 9 8 4 年以人民银行专门行使中央银行职能、四大专业银行分设为标志开始了专 业银行的改革历程。1 9 8 6 年国务院颁布银行管理暂行条例，条例指出专业银行是 独立核算的经济实体，这旱的“独立核算的经济实体”，实际上就是企业。此后专业 银行开始在广州等部分城市的基层行进行企业化改革试点：同年1 2 月邓小平指示金 融改革的步子要迈大一些要把银行真正办成银行”。专业银行企业化试点改革的力度 明显加大，但当时的经济环境和会融体制决定了四大专业银行必然统揽全国政策性 业务的专业特性，承担着执行国家产业政策和调控经济的职能不能以盈利为目的。 在这一阶段各专业银行总行实际上还是一个政府机关难以有效推进基层行的企业化 改革，其运作模式和经营行为难免带着强烈甚至完全的行政属性，企业属性严重不 足。 从实践来看，虽然从1 9 8 6 年开始，国家通过实行专业银行行长负责制、目标经 营责任制甚至专项承包制来推进专业银行的企业化改革。但由于自主权没有落实、 行政干预过多使专业银行没有真正从行政机关型转向企业型。1 9 8 7 年以后由于专业 4 银行的改革难度较大，主要是历史遗留问题难以解决，加之当时国家财政极为困难， 需要专业银行来筹措政策性资会搞建设，专业银行的企业改革步伐明显放慢。1 9 8 9 年国家开始了三年的金融秩序治理整顿，对专业银行采取了较多的行政管理手段银 行体制改革，步骤趋缓，甚至对的一时期专业银行的企业化改革方向产生了疑问。 回顾这一阶段，尽管国家专业银行有了一定的经营自主权，但在计划经济体制 下，专业银行运用信贷资金的权力有限，在信贷计划“笼子”内不能越雷池步。 但不管怎样，这一阶段的改革还是宣告了几十年的“大统”银行体制的结束，二 元银行体制成为中国银行业的基本制度框架，并延续至今。 2 、国有独资商业银行阶段( 1 9 9 3 - 1 9 9 9 ) 1 9 9 3 年以前，“国有商业银行的概念并未明确提出，专业银行改革集中在企业化 改革和经营机制的转换上。这一阶段，国有商业银行的商业化改革进展较快。 1 9 9 4 年，国家成立了三家政策性银行，实现了政策性金融与商业金融的分离； 1 9 9 5 年，颁布了中华人民共和国商业银行法，从法律上确立了国家专业银行的国 有独资商业银行地位，明确国有独资商业银行要以效益性、安全性、流动性为经营 原则。但这次改革的初期，由于整个国家处于转轨阶段，仍存在政府对银行的干预 问题，国有独资商业银行很难真正做到自主经营。暗含了固有商业银行以国家信用 为背景的低风险经营取向，国家还是不愿意把国有商业银行完全放到市场中去，其 商业化改革带有准商业化改革的色彩，国家对国有商业银行的干预仍然比较多。 1 9 9 7 年，亚洲金融危机爆发，为维护国家经济安全、确保经济金融稳定，国务 院召开了第一次全国金融工作会议，并陆续出台了一系列国有独资商业银行改革措 施：是进行财务重组。1 9 9 8 年，定向发行2 7 0 0 亿元特别国债，专门用于补充资本 金，使四家银行资本充足率按1 9 9 6 年标准达到4 ；1 9 9 9 年，将1 4 力亿元资产( 其 中9 8 0 0 亿元为四家银行不良资产) 剥离给新成立的四家资产管理公司。二是改善内 部管理。进一步强化统一法人体制，实行，弧格的授权授信制度；园家正式取消贷款 规模，实行资产负债比例管理；将经营效益和资产质量纳入对四家银行管理者的考 核，实现了由行政评价向经济评价的转变。同时，较大规模精简了机构和人员。三 是强化外部监管。成立了中国证监会和中国保监会，人民银行专司对银行业的监管， 集中精力监管银行风险。 通过上述改革，加之四家银行内部也进行了多项改革，许多先进理念和方法被 引入，四家银行经营绩效和风险内控机制得以初步建立。 3 、1 9 9 9 年以后：商业化改革的开始 1 9 9 9 年国家成立四大资产管理公司剥离四大国有商业银行的不良资产。此时， 国有商业银行开始按照现代商业银行的标准，加大了内部改革的力度特别是在内部 管理、风险控制和内部激励等方面做了许多努力，理论界也从国有商业银行的资本 结构、治理模式、组织体系、激励机制等方面进行了深入的探讨。 2 0 0 1 年1 2 月1 1 日，中国正式加入w t o 。这意味着从当时算起再经过5 年的过 渡期，外资银行将大步进入中国市场，中资银行与外资银行将在同一环境下开展竞 争。在这种情况下，依我国商业银行的现状，如不进行更加深入的改革，将难以应 对加入w t 0 的挑战。加入w t 0 预示了进一步深化国有独资商业银行改革的紧迫性。 2 0 0 2 年，第二次全国会融工作会议召开，明确国有独资商业银行改革是中国金 融改革的重中之重，改革的方向是按现代金融企业的属性进行股份制改造，其核心 是完善公司治理机制改革。这为国有独资商业银行进一步改革指明了方向。 2 0 0 3 年底，党中央、国务院决定，选择中国银行、中国建设银行进行股份制改 革试点，并于1 2 月3 0 只通过汇金公司注资4 5 0 亿美元。这为两家试点银行股份制 改革提供了可能性。 2 0 0 4 年，两家试点银行大规模的财务重组和公司治理改革全面展丌，银行业改 革开始进入国家控股的股份制商业银行改革阶段。 ( 二) 近年来对银行改革的变化小结 1 9 9 9 年国务院将专业银行j 下式定位于国有商业银行，并对专业银行转化为商业 银行的改革提出了四条方向性的原则。1 9 9 5 年我国商业银行法正式出台，确立 了原来的四大专业银行是国有独资商业银行。至此，四大国有商业银行开始向真正 的商业银行转变。概括起来，有以下几个变化： 1 、银行治理结构的变化2 0 0 0 年8 月，国务院派驻监事会f 式进驻四大国有 商业银行，以健全国有商业银行的治理结构完善监督制约机制，加强对国有商业 银行的j l 矗督，确保国有资产及其权益不受侵犯。这说明管理层已经意识到国有商业 银行在治理结构方面存在问题并开始着手改进 2 、激励约束机制的变化四大国有商业银行不断探索建立激励机制，加快人事、 工资、福利制度改革，建立有效的激励约束机制。农业银行推行领导干部应聘制度， 实行领导干部任前公示制度。中行制定和实行员工职务序列及管理制度干部分类管 理办法经理级以下管理人员聘任制及中高级管理人员应聘上岗等制度。建行按业务 规模、经营效益、管理水平对管理人员实行聘任制逐步实现管理人员能上能下、员 工能进能出的用人机制实行工效挂钩和内部员工等级工资制：推行住房、汽车福利货 币化等。 3 、资本结构的变化1 9 9 5 年四大国有商业银行资本会总额为2 8 亿元。资本充 足率远低于巴塞尔协议规定的要求。1 9 9 7 年8 月，国家财政部定向发行2 7 0 亿元人 民币的特别国债，用于补充四大国有商业银行的资本金，使四大国有商业银行的资 本金总额达到5 0 多亿元，资本充足率接近国际通行的8 的标准。由于国有商业银行 资本补充机制的缺乏，以及盈利能力的低下，使国有商业银行面临生存危机 4 、产权制度的变化无论是专业银行，还是现在的商业化改革阶段，四大银行 的产权结构始终没有变化，直维持在国有独资上。也就是蜕，四大国有商业银行 在2 0 年的改革历程中，唯一没有改变的就是产权结构。 二、国有商业银行的现状及存在的问题分析 经过近二十年的改革和发展，有国家信用的深厚背景，以及政府行为形成的强 有力的市场垄断，但国有商业银行今天的处境不容丝毫乐观，现状堪忧。目前，四 大国有商业银行约有1 8 万亿不良资产，加上前年已划给四家国有资产管理公司的 1 3 万亿，共达3 1 万亿。不良贷款率约为4 5 。金融风险越来越大，甚至隐潜着金 融危机的可能性：货币政策传导不畅( 超额准备会率过高，基础货币扩张增量部分 全部被超额准备金所吸收，导致货币供应量不能放大) ，资源配置低；中资银行有被 “边缘化”的危险。国有银行的基本现状可用“高、低、差”来形容：不良资产比例 高，资本充足率低，营利能力差、公司治理结构落后。国有商业银行自身也一直在 低效运行，大量贷款不能收回，不良资产居高不下。在我国政府逐步兑现因加入w t o 所作的开放国内银行市场的承诺过程中，我们深切感受到，历史带给国有商业银行 有机遇，但更多的是挑战。 反思国有商业银行这种困境形成的原因，回顾国有商业银行改革的历程和对国 有企业改革所作出的巨大贡献和牺牲，我们在指责国有商业银行内部管理薄弱、创 新意识缺乏、盈利能力不足的同时，必须从体制深处、从制度的层面去反思国有商 业银行困境形成的根本原因，找出制度缺陷，以寻求下一步改革的突破口。 ( 一) 国有商业银行的现状及问题分析 1 、产权结构单一，产权效率低下 像所有国有独资企业一样，国有独资商业银行面临如何提高国有产权效率的问 题。国有商业银行的委托人是政府，政府任命、监督、评价、约束行长，并为银行 的营运提供资本金。因而国有商业银行根本就不存在真i f 的内部所有者，只有外部 的战略投资人。发达国家商业银行的董事会通过持有相应的股份而成为银行的内部 所有者。国有商业银行的所有权和控制权虽然是分离的，但代理问题却十分严重。 名义上，国有商业银行的国有资产所有权由财政部代为行使，但对固有商业银行行 长的考察又在中央金融工委，存在人权与物权的分离，所有者权利无法有效行使。 到目前为止。还没有一个人格化的产权主体像真正的财产所有者那样，既有内在动 力、又有外在压力来关心国有产权的所有者利益，因而国有产权主体虚置和效率低 下的问题无法从根本上得以解决。实际上，控制权集中在官员手中，而这些宫员又 不是法定的剩余索取者，那么剩余索取权和控制权一开始就是分离的，要让官员们 不出现“道德风险”，花费精力去选择、监督与自己的利益不直接相关、责任不相 称的行长去关心银行的经营管理与发展，从制度上讲，这本身是不合逻辑的。 从国有独资银行的产权关系来看，国家作为产权主体，必然拥有对国有商业银 行的控制权和剩余收益索取权，由于政府对国有商业银行“婆婆加老板”的身份合 二为一，以及政府职能的多重性和目标的多元化，决定了国有商业银行具有内在的 政企不分、甚至政企合一的制度特征。一方面，我国商业银行法明确规定，国 有商业银行是按照公司法设立的企业法人，国有商业银行是企业无可争议：另 方面，国有商业银行的组织结构仍然按照政府行政序列设置，各级负责人仍然有严 格的行政级别，收入分配政策参照政府标准执行，服务定价受利率管制约束，因而 国有商业银行又具有了政府机关的性质。 由于国有独资，导致国有商业银行资本金补充渠道单一一般说来，商业银行 补充资本金主要靠三条途径：投资人注资、盈利转增和发行长期债券。四大国有商业 银行的盈利水平很低，总资产收益率不到1 ，没有能力来补充资本余：由于产权结构 的单一性，国家是唯一的投资主体，使国有商业银行缺乏多渠道的资本金补充机制， 面对每年几千上万亿的贷款增长，国家没有这个财力注入相应的资本金，严重制约 了国有商业银行的改革和持续发展。 2 、公司治理结构不合理，内控机制不完善 有效的公司治理结构是提高商业银行经营管理水平的前提。国有商业银行实行 党委领导下的行长负责制，党委书记和行长是一人，决策权、执行权和监督权集中 在党委，导致三权混淆、制衡机制缺乏。由于没有建立“三权制衡”的公司治理结 构，尤其没有在现代商业银行治理中处于决策中心地位的董事会，使得决策机制、 制衡机制不健全，导致政府和国有商业银行之间、国有商业银行上下级分行之间， 都普遍存在明显的“内部人控制”问题，带来治理失败，腐败滋生、案件多发、不 良贷款增加、管理成本攀升。作为内部约束重要力量的工会组织，实际上形同虚设， 主要是组织职工的文化娱乐活动，工会主席不是出职工选举产生，而是党委成员， 由上级任命。在国有商业银行内部，监督机构包括纪委、审计部门，但这些部门都 接受党委领导，对党委书记兼行长负责，因而其监督的中立性不能够得到保证。虽 然国家在四大国有商业银行都派驻有监事会，但监事会的监督职能更多地表现为外 部监督。由于内部约束乏力，使经营者缺少提高业绩的压力。与此同时，行政一化 的激励、激励手段的单一、分配上的平均主义，又使经营者缺乏动力去努力工作， 从而导致国有商业银行经营管理水平的低下 9 0 年代中期以前，由于贷款管理机制不完善，缺乏x l 险防范意识，造成了较高 的不良贷款比例。1 9 9 8 年以后，银行开始强调风险控制，却又忽视了贷款开发，不 良贷款仍未得到有效抑制。在透明度方面，缺乏充分、公丌的信息披露制度，最近 频频爆出的银行经理人携款逃跑以及张恩照事件都充分说明了内部控制机制建设不 够。 3 、不良贷款比例偏高，税赋负担重 中央银行对我国国有商业银行改革开放以来所形成的不良贷款的成因以及构成 进行过调查，分析表明：由国有商业银行自身经营管理不善所造成的不良贷款在整 个不良贷款中所占比例并不高。据央行分析，其历史形成主要来自于政府干预较多， 法律环境薄弱、国有商业银行客户群管理不善等原因。 截止2 0 0 3 年末，四家国有独资商业银行的不良贷款余额为1 5 9 万亿元( 按“一 逾两呆”的口径) ，仍占贷款总额的1 6 8 6 ；股份制商业银行不良贷款余额1 5 4 0 亿元，不 良贷款率6 5 ：城市商业银行不良贷款余额9 9 3 亿元，不良贷款率1 2 8 5 ：由于需要冲销 不良贷款，资本金实际上都低于国际清算银行规定的8 。这样多的不良贷款和资本 会缺口，根本不具备股份制的条件，于是国家对建行和中行采取上述措施。 一方面，形成的不良贷款应及时用坏帐准备会冲抵，而实际上我国商业银行1 年以上的不良贷款仍继续计息；另一方面，银行要从收入中缴纳大量的税款和附加 税。1 9 9 7 年，四大国有商业银行的所得税税率下调到3 3 ，但同时将营业税率提高 到8 。与此相比较，我国台湾银行营业税率仅为2 。不仅如此国内银行与外资银 行的缴税还不平等，外资银行所得税率仅为1 5 ，比国内银行低1 8 个百分点。 4 、资本金严重不足，资产质量差 1 9 9 8 年以前，四大国有商业银行资本充足率不足8 。1 9 9 8 年财政发行2 7 0 0 亿 元特别国债，将四大国有商业银行资本充足率补充到8 以上。然而，由于银行效益 不佳，消化自身不良资产的压力很大，无力用经营利润补充资本会，加之不良资产 的f 1 益积累，致使部分国有商业银行的资本充足率又降到了8 以下。2 0 0 3 年1 2 月， 国家再次注资4 5 0 亿美元外汇储备补充资本金，才使得银行的充足率达到巴塞尔协 议的资本充足率8 的要求。关键的是：在剥离完成后，又会出现新的不良资产，这 是个如何彻底解决的问题。 5 、经营目标多元化 由于国有商业银行是国家的，在这一过程中，被历史地赋予了利润目标与政策 性会融支持的双重任务。作为国有商业银行的经营者，由于受政府部门太多的制约， 经营自主权不充分，其经营目标必然发生错位。在这罩，政府官员的多元化目标与 国有商业银行作为企业的单一目标发生了冲突。为了缓解这个矛盾，要么让政府官 员的目标单一化、市场化这显然不可能，那么只有让国有商业银行的目标向政府 的多元化目标趋近因而作为代理人的国有商业银行行长面临双重委托目标：国有资 产保值增值的使命和作为国家推行产业政策的会融工具。在很多时候，国有商业银 行不得不弱化利润目标。因此，银行改革步履迟缓，矛盾累积，制约了国有商业银 行的企业化改革和市场化进程。 6 ，金融结构不合理 尤其是融资结构的严重失调。目前，我国的直接融资不到1 0 ，f 日j 接融资达到 了9 0 以上，失衡的融资结构是产生金融体系制度性风险的根本原因。 7 、激励机制不完善 由于缺乏人格化的产权主体和经营目标的多元化，国有商业银行对管理者的选 拔任用基本上采用行政化的干部考核制度。选择目标不是以盈利和经营业绩为主要 导向。由此决定了国有商业银行的各级管理者有向政府负责的倾向，缺乏足够的市 场激励和约束。这种选择行为当然是非市场化、低效率的，不利于强化国有商业银 行的企业特性和利润目标的唯一性，导致国有商业银行激励机制弱化，责任意识差， 创新动力不足。 8 、外部监督约束机制不健全 从因有商业银行的外部监督制约机制看，监督机构比较多，但由于国有商业银 行的行长和这些监督部门的领导一样，都受行政化约束，对政府负责，不能保证激 励相容，所以这些外部监督力量没有足够的积极性去行使对国有商业银行的监督职 能。更何况这些部门之间缺乏协调，监督职责不明确，监督机制就进一步弱化。作 为国有商业银行主要监管部门的人民银行，由于自身缺乏必要的独立性，监管手段 不完善，中介监督机构不发达，因而对国有商业银行的监管也就相当乏力。而外部 市场竞争的不充分又不能够给国有商业银行的经营者带来足够的经营压力和市场约 束。 ( 二) 形成这种现状的原因分析 1 、历史原因比如分支机构设置不合理，机构臃肿，官本位现象严重，行政干 预较多；银行考核和国家机关一样，没有按照按劳分配原则和市场经济规则来进行， 导致员工没有积极性和进取心，以至于高学历高素质员工流入外资企业。银行之间 缺乏竞争，一些小的银行不敢与大银行进行竞争，大银行之侧由于分工的不同，又 很容易形成共识，所以导致国有大银行之间没有竞争性，但随着外资银行的进入， 银行必须改变这种状况。 2 、外部原因：比如，企业的融资结构不合理，直接的融资比例小，而间接融资 比例大，且大部分是来自于银行贷款，导致银行承担了很大的市场风险。另外，国 家的宏观经济政策也总是为国有大企业提供最安全的保障，当国有企业面临破产或 经营困境时。总是会以稳定压倒一切来救助企业，在这晕同样也没有市场规则。还 有就是企业的信用环境需要建立。 3 、内部原因：包括治理结构，例如，股权单，董事会缺位等；经营理念和思 想观念、手段落后，管理意识、营销意识差制约了银行业务的发展等。 三、国有商业银行面临的外部压力 中国加入w t o ，意味着我国商业银行将面对资金实力充足、管理先进、服务高效 的国际大银行的有力竞争，在差距悬殊的市场竞争中，我国商业银行将处于不利地 位。外资银行在市场份额、客户、人彳方面将形成强烈的冲击和挑战：在金融监管 和宏观调控方面对官方当局构成挑战。 ( 一) 商业银秆市场份额的损失 外资银行通过高质量的服务、先进的技术手段和不断推陈出新的会融工具，将 吸引国内相当数量的企业存款和居民储蓄。外资银行外币和人民币的存、贷款市场 份额将逐步扩大；外资银行的中闻业务，很有可能占有超过半的市场份额；外资 银行还将获得绝大部分金融衍生产品交易业务以及投资银行业务的市场份额。 ( 二) 优质客户和人才的竞争更加激烈 外资银行的目标客户是跨国公司、国有企业、政府机构和公用事业公司等优良 客户。一方面这些优良客户可能会“易主”，使中资银行增加出现不良资产的可能 性，降低盈利能力；另一方面又将增加中资银行维持与丌拓优质客户的难度，增加 成本。外资银行全方位进入后，对人才的吸纳量迅速扩大。其优厚的工作条件与工 资待遇又具吸引力，导致国有商业银行一些业务骨干将流向外资银行。 ( 三) 影响中资银行的流动性 随着外资银行进入我国的金融市场，外资银行将逐渐分流中资银行的资金来源， 在中资银行资金被大量不良资产侵蚀的情况下，国内居民与企业的本外币存款被外 资银行大量吸纳，必然对中资银行的资金流动性产生严重影响。 ( 四) 金融监管面临严峻考验 外资银行进入后，银行业结构复杂化，并将呈现混业经营的发展趋势，对监管 体制及水平提出了挑战。如对外资银行经营活动中的违法违规行为监管不力，将在 1 0 一定程度上加大金融风险。外资银行带来的层出不穷的会融创新，也给会融风险的 防范与控制增加了难度，谨慎性监管的成本也将随之加大。 ( 五) 加大了金融宏观调控的难度 一是由于外资银行可以通过从国际金融市场上筹措资会来抵制货币政策的影 响，从而弱化货币政策的效应。而且，外资银行进入我国货币市场可能强化国际金 融市场波动传导机制，将进一步加大中央银行的调控难度。二是因外资银行可在国 际金融市场上进行低成本融资，我国的各类企业则可通过外资银行融资，使本币与 外币的融通、国际资本的流入流出更加频繁，中央银行对资本流动风险控制的难度 加大。三是在我国金融监管措施尚不够严密的情况下，当人民币汇率出现波动时， 持有大量人民币资产的外资银行有可能推波助澜，加剧汇率波动，影响人民币汇率 的稳定性。 第二部分国有独资商业银行股份制改造的基本问题分析 银行业的改革从来都不是一帆风顺的，国有独资商业银行在改革过程中会不可 避免的遇到很多问题，例如国有独资的产权制度是否适应现在的银行发展? 未来的 银行走向是什么模式? 产权改革后就一定能提高银行业绩吗? 建立怎样的公司治理 结构才能保证银行产权改革更有效? 股份制改造过程哪些是难点呢? 带着这些问 题，我们下面将对国有独资银行的产权制度、公司治理结构以及股份制的问题做详 细分析。 一、产权理论及国有商业银行产权弊端 ( 一) 现代企业产权理论分析 了解企业产权及其意义，尤其是了解现代企业产权制度的意义，对于我们分析 现代商业银行的改革是有很重要的作用。 1 产权概述产权是财产所有人对财产所拥有的一组权利的总称，包括使用 权、收益权、处置权、监督权和让渡权。现代产权理论认为，产权的本质是对个人 行为权利的一种界定， 以解决人们在交易活动中如何受益、如何受损以及他们之间 如何进行补偿的问题，它的主要功能就是帮助一个人形成他与其他人进行交易的预 期。产权主体具有两个特征，一是追求本身利益最大化的本能，二是他的行为要受 他人权利的限制，在这种追求利益最大化和他人权利制约的相互协调制衡下，经济 运行是有效率的 2 产权制度的意义产权制度，指既定产权关系和产权规则结合而成的且能对 产权关系实行有效组合、调节和保护的制度安排。实质上就是指产权规范具有社会 和法律的性质，取得了制度的形式。产权制度在经济生活中的主要作用在于它能降 低经济交易活动中的不确定性，减少外部性和交易费用，提高资源的配置效率，促 进经济增长。其功能主要表现在以下几个方面：( 1 ) 产权制度有利于明确交易边界。 任何交易在本质上都是产权的交易，交易要顺利进行就必须建立在一个明晰有效的 产权制度上，才能明确交易边界，实现公平的交易行为。( 2 ) 产权制度有利于规范 交易者行为。由于形成了确定的产权制度，对每个产权主体都做出了明确的权利界 定，在制度规范内的行为都会受到保护，而超出界定的行为就会损害他人利益，就 必须付出代价，使受损者得到补偿。( 3 ) 产权制度是形成产权主体内在激励制度的 基本保障。产权制度将决定收入分配方式，合理的分配方式将使产权主体得到合理 回报，同时产权客体内部各种人员的报酬、利益分配也必须建立在一个明晰的产权 制度上。因此，确立明确的产权可以形成有效的激励和动力机制，影响人们的选择 行为，激励行为人参与交易活动，进行技术创新，繁荣经济。( 4 ) 产权制度的确立 提高了资源配置效率。资源的配茕过程就是各种权利的市场交易，产权制度的确立 使市场上的交易能在公平、自由的基础上进行，使资源能够根据供求变化在全社会 内自由交换、流动，从而使整个社会的资源配簧合理化；同时，产权的确定使社会 分工成为可能，明晰的产权具有可分离性，人们行使这些产权时就可进行专业化分 工，使生产过程社会化，提高了社会生产效率。 3 现代企业产权结构的安排现代股份制企业的产权是一种集体产权制度，企 业组织的运行过程中会产生交易费用，只有组织的交易费用低于市场的交易费用这 种改进才是合理的，为了降低这种交易费用，企业产权结构的安排必须形成有效的 监督机制，也就是具有剩余索取权的企业主担任监督。 作，这是最初私人产权企业 的诞生。随着协作群的扩大，私人产权的企业面临越柬越大的筹资困难、破产风险 和监督困难，以及对经营管理能力更高的要求，这最终造成了企业产权结构的发展， 最终形成了集体产权的股份有限公司。这种产权结构形成了两个分离：剩余索取权 和经营决策权的分离，即全体股东委托董事会全权行使经营决策权；剩余索取权和 监督权的分离，即董事会雇佣专业经理行使监督权。这种产权结构通过分散剩余索 取权达到大规模筹资和有限责任的目的，又通过分离经营决策权和监督权达到分散 的剩余索取权和统一决策、监督的目的。但是，这种产权结构也造成了一种新的交 易费用。为此产权理论提出了三种解决方法，董事会、监事会、经理层“三权分立” 的公司治理结构；把企业划分成相对独立的事业部的m 型结构，每个事业部独立核 算，自负盈亏，拥有自己广泛的经营自主权和财务独立性，在总部统一的发展战略 中谋求自我发展，赋予经理一定的剩余索取权。 公有产权形式下，控制权和收益权处于分离状态，公有产权下的个体都想分得 公有产权的收益而不愿意多付出努力，因此在激励方面存在很大的外部性。而在私 有产权下，收益和成本都是由所有者承担的，这种收益和成本的对称性消除了公有 产权之下的外部性，保证了激励机制的有效性。按照标准产权理论的逻辑，只有私 有产权才是边界清晰、最有效率的产权形式。因为私有产权形式下收益权和控制权 的有机结合能够产生有效的激励机制。按照现代产权理论的逻辑，私有化是建立市 场经济秩序和实现商业银行公司治理有效性的必要前提。我们在选择国有商业银行 产权制度形式时，一定要国有股退出或者放弃国有股占主导地位才是最有效率的选 择吗? 要解决这一问题，就要充分认识