关于私募股权基金(精编版)by ssg capital 商业计划书.pdf

david cao 曹越 认识私募股权投资基金 企业如何成功融资 关于合众资本 合众资本（ssg capital）创立于2003年3月，是一家专注于为大中国地区成长性企业提供私募股 权投融资、并购上市、政府计划申报和投资管理的投融资服务提供商。 合众资本成立近八年以来, 已经为20家以上企业提供了总金额超过4亿美元的私募股权融资服务。同 时为多家成长性企业提供了专业的境内外上市及并购财务顾问服务。 合众资本旗下拥有“中国医疗健康产业投融资峰会（chiis）”、“中国清洁技术产业投融资峰会 （ccis）”、“中国现代农业产业投融资峰会（cmaiis）”三大行业会议品牌及“合众汇俱乐部 （ssg equity club）”品牌。 控股公司北京合众世纪投资顾问有限公司（以下称“合众世纪”）专注于为国内高科技技术创新型 企业提供专业的政府基金申报及相关政策性扶持服务的专业咨询公司，与国家科技部、国家发改委、 工信部、农业部、卫生部、环保部等国家政府部门及各地方政府部门，包括国内各大研究机构保持 着紧密的沟通与协调工作，已经为超过400家科技创新型企业提供了政府计划申报服务。 我们的服务 政府vc/pe主流媒体行业协会 合众汇企业家俱乐部 细分行业投融资峰会 私募 投资 银行 并购 上市 顾问 机会 投资 基金 政府 资金 扶持 投资基金 合众资本 （基金管理公司） 合众医疗健康基金 合众清洁技术基金 合众成长基金 投资基金外包业务 基金融资顾问业务 5 私募基金运行周期 募资 投资 投资后管理 退出 pe 运行周期 基金大循环： pe基金的四个主要的环节 项目小循环： 投资项目的三个主要的环节 核心： 募资和投资 讲课内容： 围绕四个环节进行 什么是私募股权基金pe 初始阶段 成长阶段 快速发展阶段 稳定发展阶段 成熟阶段 规模 exit ipo vcvc/pe early capital venture capital development capital transmission capital peangle 7 实务上pevc private equity，简称pe，私募股权投资 通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。 venture capital，简称vc，风险投资、创业投资 向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成 熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理办法 创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业 中的一种与管理服务相结合的股权性资本。 美国全美创业投资协会(nvca) pevc，vcpe，核心特点上一致 资金募集方式：私募方式，区别于公募 投资对象：非上市企业 投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股 投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目 8 广义上pe和vc的区别 广义上的pe 还包括：对上市后企业进行投资，pipe；控股型投资：产业投资、并购基金等 广义上的vc 高科技 投资阶段：早期项目、天使基金 实际区别 如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。pe更多地投资于成熟期项目， vc 更多投资于成长期项目。 但在实际操作中，pe、vc相互渗透，投资阶段的区分并不明显 pevc，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。 9 基金在发展中的几个特点 退出渠道： 海外ipo国内a股ipo 投资机构： 外资机构一枝独秀本土机构异军突起 组织形式： 公司制有限合伙制 10 目前资本市场形势 是是“风投风投” 还是还是“疯投疯投”？ 11 目前资本市场形势 从冬天直接进入夏天，2000年再现 资金来源多，创投机构多 抢项目，疯投，竞争多于合作 企业要价高，投资价格高 投资向preipo项目集中 人民币基金吃香，美元基金难投 创业板-激发企业上市热情 12 基金投资的一般程序 bp、项目接洽 初步分析发现价值 商务谈判 交易设计与投资报告 投资决策 增值服务与管理 慎审调查 定期管理报告 投资决议，正式的投资协议 投资建议书 投资条款term sheet 尽职调查报告 核数报告 立项报告 投资率：平均每收到100份商业计划书，510分 会收到重视进行调查，最后只有1个项目 可能投资。 工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项 目进行尽职调查；10在谈判和设计 投资方案；20在投资后管理。 13 商业计划书 商业计划书 ，business plan，简称bp 是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础 上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书 面材料。 包括以下几个文件： 执行摘要（word）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资 人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。 演示文件（ppt）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人 见面时比较详细地沟通。 完整版的商业计划（word）。 3年的财务预测（excel）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条 件、收入结构、费用结构等等； 商业计划书的意义： 帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。 是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。 让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。 14 商业计划书的要点 执行摘要：核心要点，传递核心内容 公司介绍 公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记 管理团队及人力资源 组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布 行业与市场 市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势 产品/服务，商业模式 产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、 新产品开发、知识产权 财务数据 近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等 发展规划与盈利预测 融资计划 资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报 15 商业计划书关注点两要两不要 商业计划书中的商业计划书中的5 51010受到关注，受到关注，whywhy？ 要要 正正 确确 认认 识识 自自 己己 不不 要要 过过 度度 包包 装装 商业计划书关注点两要两不要 要要 正正 视视 问问 题题 不不 要要 漫漫 天天 要要 价价 17 商业计划书的好坏评判 好的商业计划书 清晰、简捷 重点突出，核心价值清晰 完整的格式与内容 观点客观，数据翔实并有来源 自信、有说服力 一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施 的操作计划 好的商业计划书就是一份好的执行计划好的商业计划书就是一份好的执行计划 18 差的商业计划书 差的商业计划书 语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程 表述含糊不清或无确实根据 隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场 赢利预测过高、过于夸大和吹牛 企业成长速度飞快而令人难以置信 商业计划书公司介绍 篇幅过于冗长 差的商业计划书让人疑虑丛丛差的商业计划书让人疑虑丛丛 19 基金尽职调查介绍 尽职调查due diligence ，又称审慎调查，简称dd 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技 术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。 是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企 业的风险。 挖掘价值，发现风险挖掘价值，发现风险 20 尽职调查的一般原则 尽职调查的性质 真相是什么 请不要对我说谎 尽职调查目的 风险在哪里 我们是否可以承担或控制 尽职调查责任 实事求是 实话实说 利用专家工作 财务顾问、会计师、律师等 21 投资标准 技术先进，模式创新代表先进技术发展方向 市场前景广阔代表广大市场的需求 管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益 股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性 主营业务突出、处于发展的上升初期 财务管理规范 以“三个代表”为核心的选择标准以“三个代表”为核心的选择标准 22 好管理团队的标准 管理团队是选择项目时最重要的决定因素 综合素质高，懂经营、善管理、会沟通 诚信度高，代表广大股东利益 具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神 团队有共同的理念、相互信任与合作 讲真话、办实事讲真话、办实事 好管理团队的标准1 学习型团队学习型团队 擅长与人合作擅长与人合作 好管理团队的标准2 强大的市场开拓能力强大的市场开拓能力 把梳子卖给和尚把梳子卖给和尚 勤俭持家勤俭持家 好管理团队的标准3 不安于现状不安于现状不轻易放弃不轻易放弃 如何看待技术 技术不在于高精尖程度，而在于： 创新性，区别于传统技术 独占性，难以获取或复制 盈利性，带来成本下降或性能提高 持续性，技术储备和持续创新能力 不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善 专利专利技术技术市场市场利润利润 能卖出产品的技术才是好技术能卖出产品的技术才是好技术 如何看待技术1 技术创新技术创新 模式创新模式创新 如何看待技术2 行业领先行业领先 成本优势成本优势 如何看待市场 这是个sexy的市场吗 这个市场富有想象空间吗 我们容易理解这个市场吗 计算收入的方法是否简单而让人兴奋 赚钱的模式是怎么样的 市场竞争怎么样 容易被别人追上吗 这个模式容易被复制吗 利润才是硬道理利润才是硬道理 如何看待市场 足够大的市场容量足够大的市场容量 31 如何评判公司的治理结构和管理结构 治理结构 股权结构简单、明晰 股东之间信任合作 股东资源互补 股东对公司能有效控制 关联交易透明 管理结构 存在一个领导中心 团队协作 合理的管理制度 有效的内控机制 32 关于融资中的企业投资估值（valuation） 投资估值，估值，valuation,即投资时对企业进行的价值评估。 估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。 估值，公司价值 投资价格：每股多少钱 最终反应的就是投资金额和获得股权比例。 如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。 如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。 33 估值的程序 从融资需要触发： 根据企业的发展需要确定融资金额。 根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。 调整股权比例确定最终的价值和投资价格。 从稀释股权触发： 确定稀释的股权比例 根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。 调整融资额确定最终的价值和投资价格。 融资缺口通过其他方式解决。 核心：融资额与稀释股权的平衡 是不是融资越多越好？ 估值往往是谈判的结果估值往往是谈判的结果 34 估值方法 pe，市盈率定价法 pepe，e是净利润，pe是市盈率倍数，pe决定价值 是目前常用的方法 pb，净资产定价法 pbvpb，bv是帐面净资产，pb是市净率倍数 估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司 dcf，现金流折现法 预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司 价值即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间 任何估值结果是双方商谈的结果 确定一个估值标竿确定一个估值标竿 35 估值调整 投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？ 估值调整机制 设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。 达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值 未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标 或pe调整机制：在确定今年的pe的时候确定明年的pe 可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。 融资过程不是一次盈利过程融资过程不是一次盈利过程 36 企业投资前价值和投资后价值 含义和关系： 投资前价值（pre-money），投资的资金进入前，公司的价值 投资后价值（post-money），投资的资金进入后，公司的价值 post-money pre-money投资金额 案例： 公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。按照5 倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？ 价值概念要明确价值概念要明确 37 关于股权稀释 股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权 稀释。 为业务扩张，未来一次或多次的融资 提供给高管人员的期权 其他股东可能享有的认股权 上市当时的稀释，可能高达25% 投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。 投资时需要考虑稀释的影响。 股权稀释对价值会有影响股权稀释对价值会有影响 38 投资条款（term sheet） 投资条款term sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面 的商业条款。 投资条款是投资方案的表现。 投资条款是最终投资协议的基础和核心。 投资条款也是投资活动中的商业机密。 39 投资价格 投资价格确定的基础就是投资估值。 投资价格的表现形式： 最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。 根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者pe。 40 投资方式 增资vs股权转让 增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入 资本公积 股权转让时，投资的资金不进入公司 注意两种方式锁定期的不同 注意两钟方式下协议和法律程序的不同 直接投资vs可换股债、优先股等 直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权 其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权 的方式。 不同的方式权利义务不同，风险控制点不同 41 业绩承诺与利益调整 业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承 诺一般都设定有利益调整机制。 具体方式： 承诺具体的业绩指标。 若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。 具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等 为什么要有业绩承诺： 股东对企业承担的管理责任不同 考验信心，促使更加努力 作为弥补双方投资价格差异的手段 42 股权回购 规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时， 一般约定有定价方式。 具体方式： 公司回购还是股东回购 回购能力和回购保障条款 为什么要回购 促使目标一致，并共同努力实现目标 一种简单的退出方式 43 反稀释条款 在未来融资时，保护投资人自身的利益。 具体包括： 优先认购权 未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人 进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。 44 委派董事以及投资后的权利 规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利 投资后的管理权利，如 重大事项的参与权、否决权 管理层股东的薪酬等 45 投资后管理 民营企业：缝隙中成长起来的植物民营企业：缝隙中成长起来的植物 或多或少都存在问题或多或少都存在问题 46 1、成长型企业的特点 规模小、速度快，3年是个坎 创新能力强，有需要就有产品 嗅觉灵敏，扑捉市场能力强 变化迅速，长的快，死的也快 以技术导向或市场导向型企业为主 人员稳定性差 管理层一般为股东 大多缺钱，管理存在不规范 1/3+1/3+1/31/3+1/3+1/3：法则或规律：法则或规律 47 成长型企业信奉的规则 相信血缘不相信团队 相信攻关不相信程序 相信技术、市场不相信管理 相信威信不相信制度 家族式的管理家族式的管理 速度打压规范：压缩的治理结构 股东 董事 经理 股东会 董事会 办公会 管理团队是成败的关键管理团队是成败的关键 49 盈利能力：成长型企业的要穴 重资产实力不重视盈利能力：流动性决定盈利性 重销售收入不重视现金流动：活的越久做的越大 重技术研发不重视市场开拓：卖的越多长的越快 cashing is king!cashing is king! 50 投资后对公司治理的要求 规范的公司治理结构是投资的基础 投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信转移 投资后的公司治理结构要求更加规范和完善 核心： 创业股东投资者 被投资企业 资本市场 共同到资本市场去 实现利益 不是与投资者 相互算计 投资后管理的理念 要不 要 积极帮助公司发展 帮助公司建立治理结构和管理系统 帮助公司市场拓展、融资、寻找合作 伙伴 给经营团队自由发挥的空间 定期召开董事会 不能投资后就坐等收获 不能仅仅依赖少数几个人 不能盲目帮助，帮助要有针对性 不能过渡限制经营者，使自己成为经 营者 不能等问题发生了才想到要去解决 投资后管理的方法 积极帮助企业成长 帮助企业组建帮助企业组建 帮助企业扩张帮助企业扩张 退出退出 ipo/m&aipo/m&a 途径和方法目 标 组建/加强董事会 强化管理团队、管理架构 确定战略方向 加强财务控制、法律架构 组建/加强公司治理 结构和管理架构 明晰战略方向 定期监控公司财务报告 定期参加董事会会议 帮助公司融资 帮助拓展业务 帮助寻找商业/技术伙伴 帮助公司达到ipo标准 决定ipo的时间地点和中介机构 寻找m&a伙伴 监控公司的经营和 财务表现 保证公司实现增长 确保成功退出 ipo、m&a 投资后退出 退出、退出、还是退出退出、退出、还是退出 退出是核心退出是核心 退出方式 ipo 股份转让 m&a（收购市场） 筹集 投资 管理 退出 管理层回购 清算 55 为什么选择上市 企业： 财富增长：从资产-盈利-到市值管理 从私人公司变成公众公司-众人拾柴火焰高 从以银行和利润融资转向公众融资-开启合理的融资大门 建立公正规范的公司治理结构-想犯错误都难 给管理层戴上激励的金手拷-由公众为管理层的努力支付报酬 知名度-不花钱的广告，从地区走向世界 抗风险-打造百年企业的基石:避免行业景气的影响 遗产-传承股份而不是传承企业 投资机构： 公开市场，透明 流动性，容易变现 杠杆，投资增值 上市是成功的需要上市是成功的需要 上市的条件 不是满足了上市的财务指标就能上市不是满足了上市的财务指标就能上市 上市条件 刚性条件： 证券法、上市规则明确规定的条件 很多人只关注这些刚性条件 软条件： 发审委委员关注的一些条件 往往受到忽视，并影响上市 57 刚性条件 注册资本不少于3000万元 持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化， 董事、高级管理人员没有发生重大变化 最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元 最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元 发行前股本总额不少于3000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高 于20% 最近一期末不存在未弥补亏损 公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行 股份的比例为10以上 58 软条件1 公司的独立性 业务架构的调整和合理安排 完整的产、供、销体系 生产运营的资产权属关系清晰 关联交易与同业竞争 关联交易的必要性、定价原则 对关联交易的依赖 规范运作 三会运作情况：股东大会、董事会、监事会 违规担保和资产占用 消除重大的不确定性 对外担保 法律诉讼 59 财务 盈利的真实性与可持续性 财务指标的异动 税收政策的影响 业务 行业情况及行业地位 产业链中的地位 利润增长点 知识产权 资金投向 融资的必要性 融资项目的效益、对公司的影响 融资项目的可执行性 软条件2 60 上市需要注意的问题 过会率在86左右 问题：财务指标？no！ 抗风险能力 行业前景 股权融资的必要性 未来盈利存在重大不确定性 募投项目存在重大问题 ipoipo：关注指标更要关注标准！：关注指标更要关注标准！ 61 有钱出钱，资源互补 出资金，可以加快企业发展，提升企业的规模和实力 服务 资本运作能力 具有特点的增值服务 优化股权结构 投资者的进入利于股东结构的优化 提升对公司的信心 投资机构的专业水准，投资条件，过滤作用 投资机构进入后，公司的规范运作 要投资更要提升价值要投资更要提升价值 基金如何帮助企业上市 62 基金对于投资风险控制要素 投资理念上： 投资价格高的不投 没走完程序的不投 对管理层没影响的不投 投资程序上： 不断规范和完善内部程序 项目管理和项目检查 风险意识： 投资有风险，见利不能忘风险 三个不投！三个不投！ 融资意义 为企业带来发展所需的战略性资金储备和流动资金； 股权多元化、清晰化，完善公司的治理结构； 资本积累，加快扩张能力，具备可持续成长性； 新的战略投资人的加入，引进优秀的管理人才及新的管理模式，使得公司管理更具 规范化，增强企业发展的核心竞争力； 调动员工积极性，激发其责任感，提高工作效率，增强企业凝聚力； 通过业务拓展和行业资源整合，进一步提升公司的品牌，奠定公司在行业的领先地 位； 优化股权结构和董事会成员结构，为公司下一步的发展和资本运作拓宽了空间； 合众资本能为企业做什么 融资准备 核心竞争力分析及 完善商务模式 确定投资主题：企 业价值评估及融资 金额的确定 撰写ppt版商业计 划书 针对企业情况筛选 合适的投资人 推荐前的培训 向潜在投资人披露 融资信息 协调安排与投资人 见面 协助企业配合投资 人做尽职调查 分析有意向投资人 的条件 针对投资框架协议 ，协助企业与投资 人谈判 term sheet 企业尽职调查 分析企业战略及运 营 分析市场、行业和 竞争者 财务状况分析 制定未来财务规划 制定融资时间及分 工表 协助企业选择专业 律师 协助企业选择调帐 会计师审计师 协助会计师对财务 进行规范化整理及 财务审计 协助企业配合投资 人开展企业运营方 面的尽职调查 协调尽职调查各方 ，评估合作进展形 势 决定谈判策略 协调谈判过程 细化各项条款 分别与相关各方 协商 审阅各项法律文 件 与投资人签署投 资协议 完成交易 估值 与投资人 谈判 尽职调查完成交易 丰富经验的管理团队 合众资本创始人，管理合伙人；之前于2000年至2003年服务于国家科技部德康创业投资公司，主要 负责投资银行业务。曾于2004年9月作为创始人之一创办了中经网络传媒，后于2006年负责将该公司 出售给分众传媒。 曹先生具有十年以上专业投资银行从业经验，主要从事境内外上市、私募融资、并购重组、公司改制 等工作；与国内外知名投资银行证券公司、投资基金（vc/pe）会计师事务所及律师事务所等有 着紧密的合作关系。曾帮助日讯科技、蛙视通讯、伊美尔医疗、怡成生物、有机农庄、疯果等十多家 企业成功融资，同时参与诸多国有及民营企业的改制重组上市工作。 曹先生拥有北京航空航天大学经济管理学院工商管理硕士学位。 曹 越/david cao 管理合伙人 陈立辉/alex chen 管理合伙人 合众资本管理合伙人；陈先生于2006年1月加入合众资本，之前于2004年至2005年任北京清科信息咨 询有限公司(zero2ipo)董事总经理。在此之前，陈先生曾于2003年协助创办中华创投协会(cvca)并出 任协会副秘书长。1997年2003年间，陈先生服务于中国计算机世界出版服务公司，创办过it经理 世界、数字财富等杂志。 陈先生在私募投资领域具有良好且极为广泛深入的人脉关系，与500多家境内外投资机构及上百家国内 外主流媒体保持着紧密合作关系，具有十年以上的专业投资银行从业经验。曾帮助csdn、途达科技、 元培翻译、金源农业、怡成生物、展视互动等十多家企业成功融资。 陈先生拥有北京大学法学学士和法学硕士学位。 丰富经验的管理团队 郭东军/steven guo 管理合伙人 合众资本管理合伙人，郭东军先生于2009年7月加入合众资本，之前曾就职于北京环境交易所、青云 创投、理实咨询和中信证券等机构。郭先生长期从事清洁技术产业投资，曾担任北京环境交易所排污 权和节能量交易中心主任。在青云创投期间，曾参与江西赛维、南京中电、嘉禾木等投资项目，前两 个公司已于2007年在美国成功上市。郭先生还长期负责对于节能环保行业的研究，组织撰写一系列 行业研究报告，有着丰富的创业投资和节能环