（会计学专业论文）我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究.pdf

独创声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其 他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含未获得 或 其他教育机构的学位或证书使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的 任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签字日期：珂年厂月形日 ， ， 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人 授权学校可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用 影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。同时授权中国科学技术信息 研究所将本学位论文收录到中国学位论文全文数据库，并通过网络向社会公 众提供信i , i i 务。 龋已，呤 釜i i - 7 b i i ：呕年f 月曙日 导师签字：寸吕六 、 一r 签字日期：蚴年r 月弦日 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 摘要 商业银行作为金融体系的重要组成部分，其业务性质决定其具有高敏感度、 高风险的特点：而它在一国金融体系中的重要地位以及它与整个社会经济领域的 广泛联系又使其具有极强的外部性。建立完善的商业银行会计信息披露制度是降 低商业银行经营风险，提高管理水平，规避外部性问题，规范信息披露的有效路 径。 商业银行会计信息披露制度是在一次次严重市场危机中建立和发展起来的。 我国自改革开放以来逐步建立起自己的会计信息披露制度，但针对商业银行，尤 其是商业银行的披露制度并不完善，与国际惯例还存在较大的差距。从理论上看， 我国对股票市场上的信息披露做了大量的研究，但针对商业银行会计信息披露制 度的研究比较少；相关制度中关于会计信息披露方面的规定越来越难以适应经济 全球化和金融自由化的需要。因此，借鉴国际上成熟的经验，反思我国商业银行 会计信息披露制度的现状，探索商业银行会计信息披露的新规范，是我国金融体 制改革中不容忽视的课题。 本文旨在通过比较国内外商业银行信息披露制度，找到我国商业银行信息披 露存在的问题，并提出对策建议。本文首先介绍国外商业银行信息披露制度。包 括最主要的国际组织巴塞尔银行监管委员会和最主要的成熟市场经济国家 美国，并分析了当前国际商业银行信息披露制度的基本特点。 然后，本文分析我国当前商业银行信息披露的制度体系。在简短回顾了我国 商业银行信息披露的历史沿革后，着重分析了2 0 0 6 年新会计准则在商业银行信 息披露方面进展，以及国内相关法律法规的内容，总结了我国商业银行信息披露 制度存在内容不充分、标准较低、监管法规不健全三个基本特征。同时，还分析 了我国商业银行信息披露监管体系存在的问题。 基于中外商业银行信息披露制度的比较，从激励机制和监管协调两方面提出 了对策。借助激励规制理论分析了监管当局与商业银行的信息披露博弈，本文提 出先行承诺制能够激励商业银行“说真话”，将监管与被监管二者之间的“目标 函数”有机地融合在一起，达到信息披露的目的。借助央行与银监局直接的博弈 分析，本文认为应从组织保障、信息保障和外部保障三方面加强监管协同工作。 关键词：商业银行；信息披露；问题：对策 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 a b s tr a c t a st h ee s s e n t i a lp a r t so ft h ef i n a n c i a ls y s t e m t h ec h a r a c t e r i s t i e so ft h eb u s i n e s s o ft h eb a n k sa r eh i g h l ys e n s i t i v ea n dr i s k y i , f u r t h e r m o r e t h em p o r t a n tp o s i t i o no f l i s t e db a n k si no n en a t i o n sf i n a n c i a ls t r u c t u r ea n dw i d e l yr e l a t i o n s h i pi ns o c i e t ya n d e c o n o m i c ss e c t o r sa r eo fh i g l l ye x t e m a lf e a t u r e t os e tu pc o m p l e t ea c c o u n t i n g d i s c l o s u r es y s t e mo fb a n ki sab e s tw a yt ol o w e rt h eo p e r a t i o nr i s ko fc o m m e r c i a l b a n k ，i m p r o v ea d m i n i s t r a t i o n ，a v o i de x t e r i o ri s s u e s a n dt os t a n d a r d i z et h ea c c o u n t i n g d i s c l o s u r e a c c o u n t i n gd i s c l o s u r es y s t e mo fc o m m e r c i a lb a n kh a sb e i n gl a u n c h e dj no n ea n d o n es e v e r em a r k e tc r i s i s a st h er e f o r ma n do p e n n e s sg o e so n ，o u rn a t i o nh a s l a u n c h e do u ro w na c c o u n t i n gd i s c l o s u r es y s t e ms t e pb ys t e p ，b u tt h e r ea r eh u g e d i s a d v a n t a g e si n t h i ss y s t e mf o c u s i n go nc o m m e r c i a lb a n kc o m p a r e dt ot h e i n t e m a t i o n a lc o n v e n t i o n e s p e c i a l l yi nc o m m e r c i a jb a n k i nt h e o r y , w eh a v ea l r e a d y d o n el o t so fr e s e a r c ho ns t o c k i n gm a r k e td i s c l o s u r e b u tn o te n o u g ho nt h ed i s c l o s u r e o fc o m m e r c i a lb a n k ，t h er u l e so fa c c o u n t i n gd i s c l o s u r eb e c o m em o r ea n dm o r e u n s u i t a b l ef o rt h en e e d so fg l o b a l i z a t i o no fe c o n o m ya n dl i b e r a l i z a t i o no ff i n a n c e h e n c e ，i ti sas e r i o u si s s u et h a tn o n eo fu sc a nn e g l e c tt od r a wt h em a t u r ei n t e r n a t i o n a l e x p e r i e n c e s ，t or e t h i n kt h ec o n d i t i o n so fa c c o u n t i n gd i s c l o s u r eo fc o m m e r c i a 】b a n k s ， a n dt oe x p l o r ean e w r e g u l a t i o no fa c c o u n t i n gd i s c l o s u r eo fc o m m e r c i a lb a n k s t h ea u t h o ra i m so nf i n d i n gt h ep r o b l e m si nt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo f c h i n a sc o m m e r c i a lb a n k s a n dp u t t i n gf o r w a r dt h es o l u t i o n sb yc o m p a r i n gt h e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo fd o m e s t i ca n df o r e i g nc o m m e r c i a lb a n k s i nt h e t h e s i s ，t h ea u t h o rf i r s ti n t r o d u c e st h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo ff o r e i g n c o m m e r c i a l b a n k s ， w h i c h i n c l u d i n g t h em o s t i m p o r t a n t i n t e r n a t i o n a l o r g a n i z a t i o n s - - - t h eb a s e lc o m m i t t e eo nb a n k i n gs u p e r v i s i o na n dt h eu n i t e ds t a t e s w h o s em a r k e te c o n o m yi st h em o s tm a t u r eo n e t h ea u t h o ra l s oa n a l y z e st h ef e a t u r e s o ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ec u r r e n ti nc o m m e r c i a lb a n k so ft h ew o r l d t h e n t h ea u t h o ra n a l y z e st h ec u r r e n ti n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mi nd o m e s t i c e o m m e r c i a 】b a n k s a t i e rab r i e fr e v i e wo ft h eh i s t o r yo fc h i n a si n f o r m a t i o n d i s c l o s u r es y s t e m ，t h ea u t h o re m p h a s i z e so na n a l y z i n gt h ef u n c t i o ni ni n f o r m a t i o n d i s c l o s u r es y s t e mo ft h en e wa c c o u n t i n gs t a n d a r d so f2 0 0 6 a sw e l la st h er e l a t i v e l a w sa n dr e g u l a t i o n si nd o m e s t i c a n dt h e nt h ea u t h o rs u m su pt h r e ef e a t u r e so ft h e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo fc h i n a sc o m m e r c i a jb a n k sw h i c hj st h a tt h ec o n t e n t s a r en o tp l e n t i t u d e t h es t a n d a r d sa r el o w e r , a n dt h el a w sa n dr e g u l a t i o n sa r en o t c o m p l e t e d a tt h es a m et i m e t h ea u t h o ra l s oa n a l y z e st h ep r o b l e m si nt h es u p e r v i s i o n s y s t e mo ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei nc h i a n sc o m m e r c i a lb a n k s b a s e d0 nt h ec o m p a r i s o no ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mb e t w e e nd o m e s t i c a n df o r e i g nc o m m e r c i a lb a n k s ，t h ea u t h o rp u t sf o r w a r dt h es o l u t i o n sf r o mt w o a s p e c t s - - t h ei n c e n t i v em e c h a n i s ma n dt h es u p e r v i s i o ns y s t e m b ya n a l y z i n gt h e d i s p u t e so ft h es u p e r v i s i o ni n s t i t u t e sa n dt h ec o m m e r c i a lb a n k sw i t ht h ei n c e n t i v e r e g u l a t i o nt h e o r y , t h ea u t h o rp u t sf o r w a r dt h ep r o p o s a lt ou s et h ep r e p r o m i s i n g m e c h a n i s mt oe n c o u r a g ec o m m e r c i a lb a n k s ”s p e a kt h et r u t h ”a n dt oi n t e g r a t et h e ”p h i e c t i v ef u n c t i o n s ”b e t w e e nt h es u p e r v i s i n ga n dt h es u p e r v i s e d s ot h a tt oa c h i e v e t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ep u r p o s e b ya n a l y z i n gt h ed i s p u t e so ft h ec e n t r a lb a n ka n d c h i n ab a n k i n gr e g u l a t o r yc o m m i s s i o n ，t h ea u t h o r p r o p o s e s t h a tw es h o u l d s t r e n g t h e nt h es u p e r v i s i o na n dc o o p e r a t i o nf r o mt h r e ea s p e c t sw h i c hi so r g a n i z a t i o n g u a r a n t e e i n g ，i n f o r m a t i o ns e c u r i t ya n de x t e r n a li n s u r a n c e k e yw o r d s ：c o m m e r c i a lb a n k ；d i s c l o s u r es y s t e m ；p r o b l e m s ；s o l u t i o n s 2 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 1 绪论 1 1 选题依据 银行业属于高负债行业，而且资金大部分来源于存款人；更重要的是，商业 银行在一国金融体系中居于举足轻重的地位，具有极强的外部性。因此，国际权 威组织及成熟市场经济国家历来均重视商业银行的信息披露工作。尤其是2 0 世 纪9 0 年代巴林银行倒闭乃至东南亚金融危机爆发后，对商业银行信息披露的关 注受到了越来越多的认同和重视，上升到了一个更高的高度。 我国加入世贸组织后，提高透明度在所有经济领域中都是一个不可避免的问 题，也是银行所面临的最重要挑战之一，更是我国商业银行制度建设中不可或缺 的部分。因为银行的信息披露越充分、越透明，市场对银行的约束力就会越强， 就越会促使银行向更规范的方向发展。这也与“有效维护存款人、投资者和其他 相关利害关系人的合法权益，并以此促进银行的安全、稳健、高效运行 的我国 商业银行信息披露目标是一致的。 我国商业银行的信息披露，从严格意义上讲，应始于全国第一家向个人发售 股票并将股票公开上市买卖的股份制商业银行深圳发展银行的成立。目前，我 国已有中行、工行、建行、交行、深发展、招商、浦发、民生、华夏、兴业、北 京、宁波和南京等多家商业银行成功实现了境内外的上市，代表了我国商业银行 信息披露的较高水平；而其他的大中型商业银行，其信息披露的质量也在不断提 高，披露方式灵活多样，为全面改制和上市奠定了坚实基础；部分进行信息披露 试点的城市商业银行也均编制了年度报告，突出了自身经营管理和业务品种的特 色，报告内容基本完整，形式相对规范，信息透明度有了较高提升；而非银行金 融机构如信托投资公司等尽管目前暂时未进行信息披露，但也将参照商业银行做 法，尽快开展信息披露工作，并于2 0 0 8 年全面推开。因此，对我国银行业信息 披露制度进行研究，不仅是与国际惯例接轨的需要，更是我国银行业的一个现实 选择，具有重大的理论和实践意义。 本文的研究拟从中外商业银行信息披露制度比较着手，首先深入分析主要的 国际组织和美国的相关制度安排，然后在介绍我国商业银行信息披露现状的基础 上分析我国与国际先进水平的差距和主要制约因素，最后，提出我国商业银行信 5 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 息披露制度改进的对策建议。 1 2 文献综述 1 2 1 国内研究文献综述 ( 1 ) 信息披露者商业银行 目前，国内主要的文献是围绕信息披露者商业银行展开的，着重研究我 国商业银行信息披露的质量。陈汉文( 2 0 0 4 ) 、王云奖( 2 0 0 3 ) 、李杨( 2 0 0 3 ) 、夏博辉 ( 2 0 0 3 ) 从不同侧面研究了我国当前上市银行的信息披露制度，认为信息披露制度 的局限性与我国上市商业银行信息披露的不充分性、非主动性、滞后性、虚假性 和不可操作性有非常大的关系。胡奕明( 2 0 0 1 ) 通过对新加坡等5 个国家和地区4 7 家银行的年报中信息披露进行分析后发现，银行的披露水平常常与银行自身的业 务技术发展、银行当局的关注程度以及金融管理当局的规范有很大关系。另外， 同一国家和地区的银行在披露水平上也常有很大差异。因此，金融管理当局在制 定有关披露规范时，不能采用“一刀切”的方式。因为有的差异是因为某类业务 未开展或对经营效益影响小，或是因为技术水平有高存低造成的。 胡奕b 刃( 2 0 0 2 ) 编制了“披露指数 和“披露比率 两个工具来研究我国以及 其他国家上市银行的信息披露的程度。经过实证分析后认为，我国1 8 家银行的 信息披露比率平均只有1 2 1 9 ，而英美两国银行为4 3 5 6 ，其他如新加坡、韩 国、澳大利亚等巴塞尔委员会非成员国平均也达3 3 7 8 ，即使是国内信息披露 最好的上市银行( 平均为3 4 3 8 ) 也存在严重的与国际标准不接轨的现象。 万静芳( 2 0 0 3 ) 认为，披露内容不充分是我国上市银行信息披露规范执行的主 要特征，主要表现为忽视现金流量信息、风险信息披露不充分、资产负债表外项 目披露不充分、会计报表附注信息不够详细。邓j 孵j ( 2 0 0 1 ) 指出，我国上市银行 信息披露的不足在于：( 1 ) 风险披露内容不集中，定性分析与定量分析相分离， 给报告使用者造成不便；同时风险披露篇幅过少而且内容过于简单；( 2 ) 资本充 足率的信息披露的不充分，仅仅简单列示出资本充足率的数值，没有披露计算资 本充足率所使用的数据，也没有披露有关资本构成的信息，报告使用者无法得知 资本充足率的计算过程：( 3 ) 表外项目披露的信息不够全面且披露方式混乱。 6 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 张苏彤、n g ( 2 0 0 3 ) 通过分析上市银行2 0 0 2 年年报对我国上市银行的风险 信息披露状况进行了研究。采用专家意见法对各项风险因素的披露情况进行横向 比较量化打分，发现4 家上市银行距离对风险信息的充分披露值还存在一定的差 距。在风险因素披露方式方面，我国上市银行主要采用定性或以数据指标的形式 来披露风险信息，没有一家上市银行对风险因素采用定量的方式进行披露。 徐荣梅( 2 0 0 2 ) 研究认为，目前我国存在诸多矛盾和问题制约着银行信息披露 的规范化与合理化：( 1 ) 现有产权关系导致银行管理当局缺乏信息披露的内在动 力和外部压力；( 2 ) 管理层次多，委托代理链延伸，增加了代理成本和信息成本； ( 3 ) 相关法规不健全，要求不统一，银行信息披露约束弱化；( 4 ) 不完善的会计标 准和非独立审计，使银行信息披露的有效性大打折扣；( 5 ) 现有银行管理技术水 平难以使信息披露符合国际一般要求。 ， ( 2 ) 监管者及相关制度安排 还有一部分研究是围绕商业银行信息披露的监管机制展开的。焦津洪( 2 0 0 4 ) 分别研究了我国信息披露制度的立法、执法、司法几个领域多头监管部门之间不 协调乃至冲突之处。在立法方面，由于证监会、银监会和人民银行等监管机关所 构建的上市商业银行信息披露法律制度内部出现不协调，且立法效力层次较低， 致使司法机关据此实施法律，教促银行有效公开信息的活动受到不同程度的影 响。在执法方面，由于银监会、证监会、央行因各自制定的规范银行及上市银行 信息透明度的部门规定而享有一定的行政执法权，监管机构的监管职能的交叉重 叠甚至冲突，导致监管越权或监管推诿现象的产生。另外，我国商业银行信息披 露法律制度中就行政监管部门的执法范围过于抽象的规定十分不利于对监管部 门监管行为的法律约束。蒋建华( 2 0 0 4 ) 认为，商业银行信息披露、金融审计和金 融监管三者有着很高的关联度，因此必须注意发挥金融审计对于商业银行信息披 露质量的监督作用。商业银行的会计科目是金融监管的数据采集的基础，要搞好 金融监管就必须充分利用金融审计这个监管手段，监督商业银行信息披露的质 量，通过强化金融审计来促进金融监管，保证金融业安全、稳健和高效运转。 缪艳娟( 2 0 0 1 ) 研究了监管当局在改善商业银行信息披露、增加银行透明度中的作 用。这些作用包括：( 1 ) 由监管当局发挥制定商业银行公开信息披露的主导作用， 可以便成本最低；( 2 ) 监管当局可以通过对商业银行遵循披露标准进行检查和评 7 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 估而促进银行业的透明；( 3 ) 监管当局可以通过参与制定、改进和提高审计准则 而发挥其独特的作用。梁媛( 2 0 0 4 ) 研究了信息披露与银行信誉之间的关系后认 为，由于银行与存款者之间存在信息不对称的情况，存款者只能对银行的风险程 度进行预期，这种预期就是银行的信誉。银行与存款者之间的信息不对称只有通 过强制信息披露才能被部分地降低。当强制信息披露的程度上升时，稳健型银行 的信誉也会随之而上升，但信息披露程度对冒险型银行信誉的影响是不确定的。 为了保证银行获取信息的动力，强制信息披露必须是适度的。胡奕b ) j ( 2 0 0 1 ) 认为， 在对信息披露进行规范的同时，实际上也是在引导银行业务和技术向哪个方向发 展。金融管理当局若根据本国经济金融发展形势和银行实际状况，在披露指引中 有目的地加以引导，将对银行业经营管理活动的某些方面带来突破，甚至影响到 其整个经营管理活动。 焦津洪( 2 0 0 4 ) 对于上市银行的信息披露立法体系进行了国际比较研究，发现 因金融体制、金融业运行模式、法制发展等各方面的原因，我国银行信息披露立 法体系同金融法制先进国家的相关立法实践之间存在差异。崔越( 2 0 0 4 ) 认为，当 前的会计制度和会计准则尚不能完全保证上市银行会计信息的质量。问题在于： ( 1 ) 现行的会计制度不能准确反映比一般工商企业复杂的商业银行的常规贷款以 外的风险及风险准备。( 2 ) ) 上市银行双重审计，由于采用的会计标准不尽相同， 上市银行境内外的会计数据和财务指标存在一定差异。这些差异的存在容易使投 资者在判断标准上产生混乱，以致影响投资者的投资决策。另外，焦津洪( 2 0 0 4 ) 研究了各国的信息披露程序要求后认为，我国商业银行信息披露的程序性还略显 粗糙，不如新加坡和香港规定的全面和周详。 不少学者研究了巴塞尔委员会关于银行信息披露的基本原则对我国的启示， 以及我国当前商业银行信息披露规范与巴塞尔协议的差距，如夏秋( 2 0 0 4 ) ，颜志 元( 2 0 0 2 ) ，胡奕明( 2 0 0 2 ) ，陈晓霞( 2 0 0 4 ) 。这些差距体现在：( 1 ) 对于银行资本结 构的披露要求几乎为零；( 2 ) 对于资本充足率的披露要求不够详尽；( 3 ) 对于风险 的暴露与评估的披露差距较大，对于市场风险的披露规范为空白。胡奕明( 2 0 0 1 ) 认为，注意与巴塞尔协议保持一致并不意味着照搬，因为国际化与否同披露水平 的高低不一定成正比。在巴塞尔委员会的要求中，有许多是关于某一项信息是否 披露，而不是要求统一这项信息的计量原理。 8 我国商业银行信息披露制度存在的阀题及对策研究 1 2 2 国外研究综述 国外对商业银行信息披露研究时间长，质量高，根据本文的研究设计，主要 关注了商业银行信息披露的作用和新兴市场国家商业银行信息披露的文献。 d i a m o n d ( 1 9 8 5 ) 指出，由于银行不透明的特性，信息披露是获取信息的最经 济的途径。银行信息披露的另一个对社会福利的增进是会减少银行机构的内在不 稳定性，因为银行的运行基本是心理问题( d i a m o n d & d y b v i g ，1 9 8 3 ) ，如果银行 运营不佳，信息披露会使银行资本向更高效的机构转移( j a c k l i n & b h a u ac h a r y a ， 1 9 8 8 ；c h a r & j a g a n n a t h a n ，1 9 8 8 ) 。最后，信息披露还会限制银行过度的冒险行为 ( c a l n m i r i s & k h a n1 9 9 1 ) 。信息披露的作用也得到了实证研究的很好支持 ( p a r k ，1 9 9 5 ，b i l l e t 等( 1 9 9 8 ) ，m a r t i n e zp e r i aa n ds c h m u k l e r ( 2 0 0 1 ) ) ，因为市场纪律发 挥作用有赖于市场参与者充分地获得信息。e r l e n dn i e ru r s e lb a u m a n n ( 2 0 0 3 ) 研究 了市场纪律限制银行冒险行为的有效性，通过对3 2 个国家7 2 9 家银行的调查， 对市场纪律与金融安全网、银行风险的可观测性、银行未保险的债务部分相关的 假定进行了实证分析，证实信息披露在降低银行的破产风险方面确有作用。 u r s e lb a u m a n n ，e r l e n dn i e r ，c h a r l e sw c a l o m i r i s ，e r i cr o s e n g r e n ( 2 0 0 4 ) 通过 股价波动实证分析了银行信息披露的价值。研究还表明增强银行资产负债表和其 他金融数据的透明度和公开都是避免偿付性危机的重要因素 ( e i c h e n g r e e n ，19 9 9 ，e a t o n ，2 0 0 2 ) 。t h o r s t e n b e c k ，r o s s l e v i n e ( 2 0 0 3 ) 检查了4 9 个国 家的近5 0 0 0 家公司有关银行监管对融资难易的影响，发现建立不依赖政府和银 行的第三方监督机构有利于降低严格政府监管的不利影响，这类监督机构迫使银 行提供准确的信息披露，增强了公众监督能力，有助于减少不合理融资。但同时， 信息披露的增加可能会使存款流失或股价下跌，从而引起更大范围的银行问题。 ( c a l o m i r i s ，m a s o n 19 9 7 ，g i l h e r t ，v a u g h a n19 9 8 ；k a u f m a n ，19 9 7 ) 。对于美国证监会 ( s e c ) 1 9 9 7 年发布的f r r 2 8 号要求银行对使用衍生工具组含的市场风险进行定 性和定量披露，批评者认为这项披露政策不仅是无效的，还可能误导投资者 ( c u l g & m i l l e r , 19 9 6 ；l e h n ，19 9 7 ；l o g a n & m o n t g o m e r y , 19 9 7 ) 。 g e r a r dc a p n o & p a t r i c kh o n o h a n ( 2 0 0 4 ) 通过实证研究了信息披露发挥作用的 方式，指出不成熟市场信息披露作用发挥的不足可以通过本身业务的简单性和市 场的国际化进程得到弥补，信息披露同样可以在不发达国家有所作为。 9 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 e d u a r d o l e w - y e y a t im a r i as o l e d a dm a r t i n e zp e r i as e r g i ol s c h m u k l e r ( 2 0 0 4 ) 还研究 了新兴市场银行运营的系统风险信息披露。j o h n ，j o e ，a n de r i c ( 1 9 9 9 ) 的实证分析支 持美国相关部门更高的信息披露要求，同时由于这些披露政策都是在美国银行自 大危机以来银行问题最严重的时候实施的，这表明披露政策也同样适用于亚洲那 些正经历困境的银行。 1 2 3 研究现状评价 前人的研究使我们能够站在巨人的肩膀上继续探索，但已有的成果存在两方 面不足，还可以进一步挖掘： ( 1 ) 当前研究偏重于商业银行会计信息披露对于证券市场的影响，而少有 从银行业整体着眼。以往的商业银行信息披露主要集中在少数上市银行中，主要 由证券监管当局进行监管，银行监管当局介入较少，所以主要研究都集中于证券 市场。而从银行业整体来看，我国商业银行的信息披露是最近几年才开始在银行 监管当局的推动下进入实际操作层面的，而且我国还存在大量的非上市商业银行 以及类银行金融机构，因而从银行监管角度对我国银行业整体的信息披露的研究 黼关注。 ( 2 ) 当前对于商业银行信息披露制度研究多是静态的，割裂的，少有从监 管当局与商业银行之间的博弈以及监管机构之间的互动角度着眼。本文希望能够 在这两方面做出一定贡献。 1 3 研究框架 1 3 1 研究内容 本文旨在通过比较国内外商业银行信息披露制度，找到我国商业银行信息披 露存在的问题，并提出对策建议。本文首先介绍国外商业银行信息披露制度。包 括最主要的国际组织巴塞尔银行监管委员会和最主要的成熟市场经济国家 美国，并分析了当前国际商业银行信息披露制度的基本特点。 然后，本文分析我国当前商业银行信息披露的制度体系。在简短回顾了我国 商业银行信息披露的历史沿革后，着重分析了2 0 0 6 年新会计准则在商业银行信 1 0 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 息披露方面进展，以及国内相关法律法规的内容，总结了我国商业银行信息披露 制度存在内容不充分、标准较低、监管法规不健全三个基本特征。同时，还分析 了我国商业银行信息披露监管体系存在的问题。 基于中外商业银行信息披露制度的比较，从激励机制和监管协调两方面提出 了对策。借助激励规制理论分析了监管当局与商业银行的信息披露博弈，本文提 出先行承诺制能够激励商业银行“说真话”，将监管与被监管二者之间的“目标 函数 有机地融合在一起，达到信息披露的目的。借助央行与银监局直接的博弈 分析，本文认为应从组织保障、信息保障和外部保障三方面加强监管协同工作。 1 3 2 技术路线 本研究以规范研究为主，分析主要国际组织和发达国家的商业银行信息披露 制度设计，以及我国商业银行信息披露的现状；进一步，采用比较分析的方法， 找到中外商业银行在信息披露方面的差距和主要制约因素；最后，提出对策建议。 本研究的技术路线框图如下： 1 3 3 特色与创新 本研究的主要特色在于： 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 l 从银行监管角度对我国银行业整体信息披露进行研究。 以往的商业银行信息披露主要集中在少数上市银行中，主要由证券监管当局 进行监管，银行监管当局介入较少，所以主要研究都集中于证券市场。而从银行 业整体来看，我国商业银行的信息披露是最近几年才开始在银行监管当局的推动 下进入实际操作层面的，而且我国还存在大量的非上市商业银行以及类银行金融 机构，因而从银行监管角度对我国银行业整体的信息披露的研究具有创新性。 2 从激励机制角度研究我国商业银行信息披露制度改进 如何对信息披露主体加以激励与约束以达到信息披露的最终目的，关键在于 规制合约的建立和完善。若监管者能设计出一套使被规制者“说真话 的激励规 制合约，并将监管与被监管二者之间的“目标函数”有机地融合在一起，就能提 高或达到信息披露的目的与效率。基于此，本文提出了先行承诺制。 3 从监管协调角度研究我国商业银行信息披露制度改进。 监管当局对商业银行负有监管责任，但当前在商业银行信息披露监管上，存 在多方机构之间的博弈问题。本文基于央行与银监会之间的博弈提出了三层次的 监管协调保障机制。 1 2 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 2 国外商业银行信息披露制度 2 1 巴塞尔银行监管委员会 巴塞尔银行监管委员会是由十国集团的中央银行行长在国际货币与银行市 场刚刚经历了剧烈的动荡后( 特别是在原西德的赫斯塔特银行倒闭事件后) ，于 1 9 7 4 年底设立的银行法规与监管事务委员会。该委员会于1 9 7 5 年2 月召开首次 会议，随后每年定期召开三至四次会议。 2 1 1 制度规范 近年来，巴塞尔银行监管委员会一直关注商业银行信息披露，并发布了增 强银行透明度、信用风险披露的最佳做法、新巴塞尔资本协议等文件，对 银行业信息披露的主要内容、质量要求和方式进行了规范。表2 1 列出了巴塞尔 银行监管委员会近年来有关信息披露的主要文件。 从这套文件本身来看，莲黜塞尔委员会多年来致力手国际银行监管的制度 建设的又一重要成果，与巴塞尔委员会之前所发布的诸多文件一起，共同构成“巴 塞尔体制”。由于巴塞尔体制已经在世界范围内产生了重大的法律影响，对于国 际银行业审慎监管不仅具有普遍的指导意义，而且具有很强的针对性和可操作 性，因而为许多非巴塞尔委员会成员国的监管当局所普遍认同，或以立法的形式 自动引进，或在监管实践中实际采用。 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 表2 1 巴塞尔银行监管委员会有关商业银行信息披露规范的主要文件 f j ： 文件轧秘：内裙够篮镢r i j h j f i i j 0 。l 带搬 i i i 透1 9 j本正竹：乃钏fjf i 酗 j ；j 定f ；l f j 递j 秀j | i ：。公 i 妓磊纳桁 1 9 9 8 0 9 煌l 酊以敛啪。l ，逆j 主席似爿e - 贷款会i f j 披本之竹：乃讯“f i ；： i ； 卉：测定f 徙款暖t 大f i 衔嫡、货款捌火 1 9 9 9 0 7 螽的心键馓i j ：准为的掇嗽，l t i ；j i l 硷j l 靠f i i x 弘埘的播i 钉 3f | | jf 吨般披蝣 本文f t z j , i ：j o 吲：嘎段披露a 0 拼l 妇i t 论f 髓 i ”，f f i ”j 篮豹“ ：0 0 0 0 9 眈姬f | 缴江 息，以挺融钏f i ，。j ；j f 吨 l 乏鼎孵透l hjj 2 。 4枷1 2 摩尔资，拳 奎，l ：术嚣屺锄扳m l i l j 诋嵌l ：篮? k ( 承，之 的黢赞1 硒 ：0 0 i 叭 狮 文( “ ：求惑虻 豹舱静枷焱( 浆：足+ ：) 一f i i i 场纪什( 巯：支 t ) l 穹成的资本 鼢) m 波耩l i i 铅 5饿f j 分句流动 奎互份老j j 建溉曲髓祷删朝i 躲、瞧糙f l l 躲剃；争敞凌。蔚 2 0 0 0 0 2 纷嚣j i ! 的稳继术、静胛j i 场遴入、膨急汁划、外江液动静雕、流曲性m 激汪 随符瑚的内角：拧制、f 0 息投菇 功j 烈汽硇纷i | i f l , f l - - i t j ，躲 祷1 ；的f l - 0 让i ：f l i r to - f j 皱溉曲栩转孵豹1 4 条瓯唧 6 f i 欲讯“般祷本之t i ：击j 之f i 放i l “胁f , - f l l 兜；欠条忭、：眨j 氍，纷心、f 饿 1 9 9 7 ，0 9 的恢心融划法娥f l 蛭求、持续钺i 川事聱r 段、纭息饔求、i t2 炎髓镗救 乃、跨i q 钺“黥待等l 个办i f i i2 5 条墟冬舱铃嵫叫 7f j 教 1 3 “浮价捧价 他“躲铃芷各符含核心溆i l l i j 们i r 纲扬i ：a 乜拓“必篮1 日i1 9 9 9 1 0 l j j l 爿”和l “辨细if ，j ；珂k ” 8 右j 夸q i ：并发受本之f j - 握口tl 。钟水袈，虢祷嚣；l j 以i t j 此泉找麓f ；j 生，。舶 1 9 9 8 0 9 埸活动的媵苻定易所内交埸f i l 蹙蜴所外受易的f 矗息报佟礁艇 稿，沮 j f 婴 9钺i i 和l i ； 器公埘夫锻fj 和l b t 棼公i 可印搬巾荚j ：螽i ，j ij 托赫瓮易的佑息披嚣1 9 9 9 1 0 i 一定掳，土螽jq ：的建议 l p 务公升披露 建议 1 0 l ij 和 话：券公对1 1 4 际j ：活跃 l “f “诞务公d ；i j eh 进行纳仃灭拨灞嬲1 9 9 5 印以 i 习空筠使甜，j !溺焱搬佟来每年捉 q p 务缩息披露交一份溺 滋焱赉莨：l 2 1 2 质量规范 对商业银行信息披露的质量要求，是通过商业银行公开披露信息的质量特征 来表现的。所谓银行信息的质量特征，是指商业银行披露的信息对使用者有用的 那些性质。关于银行信息的质量特征，不同机构或团体有不同的表述，同一机构 或团体在不同时期也有不同的表述。下表2 2 列示了巴塞尔银行监管委员会在不 同文件中对商业银行披露信息质量特征的要求。 表2 2 巴塞尔银行监管委员会文件对披露信息质量特征的要求 1 4 我国商业银行信息披露制度存在的问题及对策研究 i 之份 埘 0 怂族醛特征的篮求 0 带雠 i ? “遮i # jj 篷个l “i 秘。、霸；天r ：枷技州髑：、；j 弘骷、l l jl 二l ： l ( 1p p s o p ) t 建篮一 一， 船，| “。协f i 灾埸, i k ) 躲符。息 i i 嬲 个i f i i 婀：、眨n j 垤、纠，# 蜒性、仃j | j 性、卅i t 髑：- ( 19 9 s - o p ) 凭薮会汁j 撤j | ；的您健馓法奠 - lo l 公允、”j 秘没、 扣锨啦、! 芤篮锻：、 效 3 ( 1o p o 0 7 ) 瞧、宠燎瞧、霸；天嚣f i 时数嚣 i 】f l ；i l 芬，：j i j 奄弱f i 螽j j ：，“t 协q p 务及0 髑：、今铂：融瓣瞧，磊篮秘、f 巾】杈、 4 7 ，。u 救鼎皂：z ( 1 p p p 1 0 ) ；j j 【匕住 0 j ：】f 嚏l j 叠j ! 芝磊i r ：j h i f j ：激；上捌；_ ；：= 秘： = i ；驶州铂、】秘髑：、；j l 匕技、亟业性、 5 c 2o o o - 0 二) 仑l i l