（政治经济学专业论文）中国企业参与跨国并购的理论与对策研究.pdf

摘要 随着经济全球化的发展，2 0 世纪9 0 年代初世界第五次跨国并购 浪潮兴起，跨国并购正以极大的规模和极快的速度改变着世界经济格 局作为发展最快的经济体之一，中国企业积极参与其中，一些企业 己取得了跨国并购的成功。然而，一般而言，无论在并购规模还是经 验上，中国企业尚无法与发达国家跨国公司相比为此，如何从我国 企业参与跨国并购的实际需要出发，揭示跨国并购的规律和策略选 择，借以指导我国企业的跨国并购活动，也就成为了一个值得研究的 论题。本文以中国企业作为立足点，在整体评述跨国并购的基本理论 研究的基础上，对中国企业参与跨国并购的状况进行了回顾与评价， 分析了中国企业实施跨国并购的优势，以邓宁的国际生产折衷理论为 框架分析了中国企业跨国并购的诱因一一寻求所有权、内部化和区位 优势，并针对中国企业在对外并购实践中存在的问题、面临的各种障 碍，提出了一系列建议。 本文认为，在目前情况下，中国企业实施跨国并购的有利条件是 明显的，这一方面来自于外部宽松的国际商务环境，一方面取决于中 国企业国际竞争力的显著提高、中国整体经济实力的增强和政府政策 的支持尽管中国企业实施跨国并购的诱因多种多样，但从初涉跨国 并购的实际出发，在区位和行业策略选择上，仍需在政府积极干预下 有所侧重，如在区位上，需要以具有一定合作传统和基础的亚洲( 东 南亚国家) 为主，适度开拓新兴投资市场，并尝试进军美、日、欧等 发达国家市场：在行业上，从我国经济发展的战略高度，应以资源开 采业和具有竞争优势的制造业为主本文还特别指出，为使中国企业 更有效、成功的实施跨国并购，需在以下几方面加以改进：完善与并 购相关的法律体系，掌握并遵循国外的竞争规则：拓宽海外并购融资 渠道：完善现行的对外投资审批制度：加强情报体系和信息网络的建 设：大力培养跨国经营专业人才。 关键词跨国并购，中国企业，战略，选择，文化整合 a b s t r a c t w i t ht h e d e v e l o p m e n t o f g l o b a l i z a t i o r t , t h ef i f t h 渤do f c r o s s b o r d e rm e r g e r s & a c q u i s i t i o n s ( m & a ) b l o o m e di n t h ee a r l v 1 9 9 0 s o n eo ft h em o s tr e m a r k a b l et r e n d so ft h eg l o b a lm a r k e ti st h e g r o 谢n gd e v e l o p m e n to fc r o s s 。b o r d e rm & a w h i c hh a sb e e nc h a n g i n g t h eg l o b a le c o n o m i cc i r c u m s t a n c ei na l l i n c r e d i b l ew a y a so n eo ft h e f l o u r i s h i n ge c o n o m yu n i t si nt h ew o r l d ，t h ec h i n e s ee n t e r p r i s e sa c t i v e l v p a r t i c i p a t e di nt h i st r e n d s o m e e n t e r p r i s e sh a v es u c c e e d e di n c r 0 8 8 。b o r d e rm & at r a n s a c t i o n s h o w e v e r , g e n e r a l l y s p e a k i n g t h e c h i n e s ee n t e r p r i s e sc o u l dn o tc a t c h u pw i t ht h ee n t e r p r i s e so ft h e d e v 引o p e dc o u n t r i e sw h e t h e ri ns c a l eo re x p e r i e n c e t h e r e f o r e ，i ti sh i g h l y w o r t h w h i l et om a k er e s e a r c ho nc r o s s b o r d e rm & a f o re n t e r p r i s e si n c h i n ai no r d e rt oi n s t r u c tt h ec r o s s - b o r d e rm & a t r a n s a c t i o nb y r e v e a l i n g t h er e g u l a t i o na n ds t r a t e g yc h o i c e s f o c u s i n go nc h i n e s e e n t e r p r i s e s ，t h i s p a p e rm a k e sar e v i e wo ft h e d e v e l o p m e n to fc r o s s - b o r d e rm & a i m p l e m e n t e db yt h ec h i n e s ee n t e r p r i s e so nt h eb a s i so f t h e i n 呐d u c t i o no f t h et h e o r i e so fc r o s s b o r d e rm & a i ta n a l y z e st h e a d v a n t a g ea 1 1 d 廿1 e m o t i v a t i o no ft h ec h i n e s ee n t e r p r i s e s c r o s s b o r d e rm & a - t o e x d l o r et h e c o m p r e h e n s i v ea d v a n t a g e so f p r o p r i e t a r yf i g h t s ，i m c n l a l i z a t i o na i l d l o c a t i o n sw h i c hi sb a s e do nt h es t r u c t u r eo ft h ee c l e c t i c t h e o r yo f i n t e r n a t i o n a l p r o d u c t i o n ；i t a n a l y z e st h ea d v a n t a g eo ft h ec h i n e s e e n t e r p r i s e si nc r o s s b o r d e rm & aa n dm a k e st h et a c t i cr e s e a r c ho ft h e c h i n e s ee n t e r p r i s e s c r o s s - b o r d e rm & a a n dp u t sf o r w a r dt h es t r a t e g y i nt h ep r e s e n ts i t u a t i o n ，t h ea d v a n t a g eo ft h ec r o s s - b o r d e rm & ao f t h ec h i n e s ee n t e r p r i s e si sa p p e a r i n go b v i o u s l y o nt h eo n eh a n d ，i ti sd u e t ot h ef l e ec o m m e r c ee n v i r o n m e n ti n t e r n a t i o n a l l y , o nt h eo t h e rh a n d ，i ti s d e t e r m i n e db yt h er e m a r k a b l ei m p r o v e m e n to fc h i n e s ee n t e r p r i s e s i n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i v ec a p a c i t y , t h ee n h a n c e m e n to fc h i n a so v e r a l l e c o n o m i cp o t e n t i a l i t ya n dp o l i c ys u p p o r tp r o v i d e db yt h eg o v e r n m e n t a l t h o u g ht h em o t i v a t i o no fc r o s s b o r d e rm & ai sv a r i e d t h ep o s i t i v e s u p p o r tp r o v i d e db yt h eg o v e r n m e n ti se s s e n t i a l o nt h ep o s i t i o na n d i n d u s t r yc h o i c e o nt h ep o s i t i o nc h o i c e ，w es h o u l dc o n c e n t r a t eo nt h e a s i ac o u n t r i e sw h i c hh a v ec o o p e r a t i v et r a d i t i o nw i t hu s ，d e v e l o pt h en e w i n v e s t m e n tm a r k e t ，a t t e m p tt oi n v e s ti nt h ed e v e l o p e dc o u n t r i e ss u c ha s a m e r i c a , i n d u s t r ye u r o p ea n dj a p a n o nt h ei n d u s t r yc h o i c e ，w es h o u l d f o c u so nt h ee x p l o i t i n ga n dm a n u f a c t u r i n gr e s o u r c e s ，o nt h ei n d u s t r y w h i c hh a sc o m p e t i t i v ea d v a n t a g e t h i se s s a ya l s op o i n t so u tt h a tw e s h o u l dm a k ee f f o r t si nt h ef o l l o w i n ga s p e c t si no r d e rt oi m p l e m e n t c r o s s - b o r d e rm & ae f f e c t i v e l ya n ds u c c e s s f u l l y , s u c ha st oc o n s u m m a t e t h el a ws y s t e mo fc r o s s b o r d e rm & a ，t om a s t e ra n dc o m p l yw i t ht h e i n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i o nr u l e s ，t ob r o a d e nt h ef i n a n c i n gc h a n n e l ，t o c o n s u m m a t et h ef d ie x a m i n a t i o na n da p p r o v a ls y s t e m , t os t r e n g t h e nt h e 4 i n f o r m a t i o ns y s t e ma n di n f o r m a t i o nn e t w o r kc o n s t r u c t i o n ，t ot r a i nt h e t r a n s n a t i o n a lm a n a g e m e n tt a l e n t , e t c k e yw o r d sc r o s s - b o r d e rm e r g e r s & a c q u i s i t i o n s ( m & a ) ，c h i n e s e e n t e r p r i s e ，s t r a t e g y , c h o i c e ，c u l t u r a lr e o r g a n i z a t i o n 导论：论文的选题背景与研究意义 一、论文的选题背景 跨国并购是企业并购与国际直接投资的结合物，是企业并购跨越国界的表 现，它被作为企业迅速扩张、进入国际市场的有效通道，在国际直接投资中占有 一半以上的份额。2 0 世纪9 0 年代仞，第五次跨国并购浪潮兴起，延续至今。它 反映了经济全球化的迅猛发展，在使跨国企业的竞争进一步加剧的同时，也给跨 国企业提供了无限的商机。跨国并购虽然仍以发达国家企业的相互并购为主，但 这次并购浪潮明显呈现出向发展中国家拓展的趋势。 由于中国的“入世”，开放程度的不断提高，对外资开放领域的明确，国际 大型跨国公司纷纷涌入中国，中国利用外资总额不断提高，在对外开放的“引进 来”方面我国取得了不俗的成绩。与此同时，我国企业在“走出去”的国家战略 下也开始走出国门，实施积极的跨国并购战略。虽然相对于发达国家的企业，中 国企业的跨国并购还只是处于初级阶段。但随着中国经济的快速发展，中国的跨 国企业无论从数量还是规模以及质量上都会有大的提高，这些年来对外并购额不 断攀升，较有影响力的案例不断涌现，使得跨国并购成为我国经济界一个热点话 题。中国企业跨国并购近年表现出的强劲势头和可以遇见的快速发展趋势，是我 选题的背景和原因。 二、论文的研究意义 2 0 世纪9 0 年代以来，世界经济的发展在科技进步和信息全球化的推动下已 明显呈现出全球一体化趋势。2 0 0 1 年1 2 月1 1 日，中国正式成为世界贸易组织 成员之一，这标志着中国参与世界经济竞争的序幕真正拉开。近几年来，西方跨 国公司通过并购等方式大举进入中国，抢占我国企业市场份额，我国企业为了生 存和发展，必须实施“走出去”战略，这既是我国进一步提高对外开放水平的内 在要求，又是我国应对经济全球化挑战的必然选择，也是提高我国国际竞争力的 必由之路。跨国并购是我国大企业快速发展并获得全球竞争优势的重要途径之 一，应引起我们的高度重视。中国作为世界最大的发展中国家，必须密切关注世 界经济全球化和跨国公司并购的新发展，充分把握其带来的机遇，坚持不懈地提 高我国企业的国际竞争力。产业安全是一国经济安全的核心所在，面对全球企业 并购引发的全球性产业重组，中国民族产业如何增强其国际竞争力，捍卫国家经 济安全，将是摆在政府、企业家和广大理论工作者面前的一个重大课题。 我国企业的跨国并购始于上世纪的8 0 年代，当时的并购规模偏小、行业集 中，近年来，随着我国经济逐步与世界经济接轨，经济整体实力的不断增强，中 国企业跨国并购呈现出上升的趋势，如2 0 0 4 年的联想并购i b m 个人电脑业务、 2 0 0 3 年底t c l 并购法国汤姆逊的彩电业务等案例将中国企业国际化的潮流拉向 了高潮，随着经济全球一体化进程的加速，中国企业将会更多的感受到行业国际 化的压力，中国一批有实力的企业开始着手或者已经实施海外扩张的计划，将并 购的对象扩大到了世界范围内，在一体化中的全球经济中优化配置资源，加速企 业的扩张和国际竞争力的增强，在世界市场谋求形成中国有竞争力的产业。但是， 历史资料表明，虽然实施跨国并购的企业其动机和愿望是良好的，但跨国并购与 国内并购存在较大的差别，真正获得成功的比重并不高。因此，面对充满机遇和 挑战的国际环境，运用跨国并购的有关理论，并借鉴国外跨国公司并购的成功经 验，结合中国企业的实际，对其并购的动因和效应展开探讨，最后提出促使中国 企业成功实施跨国并购的对策建议，这显然是贴近现实，并具有研究价值和实际 意义的。 第一章跨国并购：概念与理论 跨国并购作为国际直接投资的普遍方式始于二战之后，随着跨国公司的对外 扩张，跨国并购迅速发展。2 0 世纪9 0 年代以来，跨国并购的增长速度( 3 0 2 ) 超过了全球直接投资的增长速度( 1 5 1 ) ，并于9 0 年代中期超过绿地投资，成 为国际资本流动的主导力量。根据统计，2 0 0 4 至2 0 0 5 年，全球并购方式占全 球直接投资的5 2 ，2 跨国并购的发展对世界和各国经济都产生了深远的影响。 第一节跨国并购的概念 一、跨国并购的内涵 跨国并购( c r o s s - b o r d e rm e r g e r s a c q u i s i t i o n s ) 是指一国企业出于某种 目的，通过一定的渠道、手段和方式，对另一国企业的整个资产或足以行使经营 权的资产份额进行购买或实行控制的行为。实现并购的支付手段包括现金支付、 从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。 理论上讲，跨国并购是跨国兼并、收购和联合的总称，是跨国公司为了维持 其生存和谋求发展，根据全球经济环境和内部组织结构的变化及时对自身的体 制、结构、功能和规模等重新进行组合的一种变革和制度创新，是世界对外直接 投资的一种主要方式。3 跨国兼并，又称吸收合并或存续合并。指的是两家或更多的独立企业、公司 合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多公司。在这种合并 中，被吸收企业解散并丧失法人地位，存续企业则保留法人地位，且被吸收企业 的债权、债务由存续企业承担。 跨国收购是由一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买国外另一家企 业的股票或资产，以获得对该企业的控制权，收购包括股份收购和资产收购两种。 跨国联合，又称新设合并或创立合并，指的是在接受几家现有公司基础上设立 一家新公司。可见，联合的含义是指两个或两个以上的企业通过合并组成一家新 企业。 综上所述，跨国并购的概念大致可从几个角度来把握：首先，从跨国并购的 载体的角度来看，跨国并购是跨国公司全球化发展最高层次的活动。随着跨国公 司的迅猛发展，跨国并购日益成为跨国公司向国外发展的重要途径。其次，从产 权交易行为的角度来看，跨国并购是对国际资本重新分配的过程，是一种价值转 移，而非价值创造。跨国公司利用跨国并购，通过对资本的分割、剥离、组合， 形成新的资本，实现了对全球资本、人力、物力等要素的重新分配，从而达到利 t 历t t ：跨国并购与政府规制兼论中国对外资并购的规制( 2 0 0 3 年中国社会科学院博 士论文) 第6 页。 2 吕博等： 2 0 0 4 - 2 0 0 7 年全球f d i 前景一国际投资专家的预测， h t t p ：w w w m o n e y m a n c o m c n a r t i c l e 3 宋军：跨国并购与中国发展，北京。中国财政经济出版社，第”页 润最大化的目的。最后，从企业战略发展角度来看，企业并购的核心是通过企业 所有权的扩大来扩大经营权，跨国并购是跨国公司实现企业外部经济内部化的一 种方式，是企业国际化经营的一种有效手段。 二、 跨国并购的基本类型 跨国公司由于外部经济环境和内部自身需要的不同，出于不同的动机从事跨 国并购。这样，企业会采取不同的并购类型实现自己的战略目标。 ( 一) 按照并购企业与目标企业在行业的关系上来划分，可以分为以下三种： 1 横向跨国并购。收购方与被收购方拥有的产品系列和市场基本相同或类 似，属于同一行业的竞争对手。横向并购的目的通常是提高对世界市场的控制力， 确保并扩展市场份额，甚至发展成为垄断或寡占。由于并购发生在相同行业内， 并购企业具有对这个行业相当成熟的认知度，那么无论在并购进程中或者并购后 的整合方面，成功率都很高，风险可控性强。由此，横向并购是跨国并购中经常 采用的形式。 2 纵向跨国并购。这种并购中的并购双方是处于相同产业价值链上不同阶段 的企业，它们的市场服务领域相同但生产技术不同，或者技术相同而市场不同。 并购的目的通常是低价扩大原材料供应来源或扩大产品的销路或使用，从而降低 生产经营成本，确保市场份额。并购双方一般是原材料供应商或产成品购买者， 所以对彼此的生产状况以及市场情况比较熟悉，并购后较易融合在一起，使企业 形成整体的生产与经营能力，回避了外部的不确定性。这种并购方式对于强化核 心和整体竞争能力有着重要的作用。 以上两种并购方式都具有争夺市场份额，提高市场控制能力，甚至形成寡占 或垄断的目的，比较容易引起东道国反垄断机构的注意并受到限制。 3 混合跨国并购。并购双方处于不同行业，属于跨行业收购。混合跨国并购 的基本目的在于分散经营风险并且寻求范围经济。这种并购方式是同跨国公司的 全球发展战略和多元化经营战略密切联系在一起的，从而减少了单一行业经营的 风险，尽可能利用企业现有的资源，降低生产成本，增强企业在世界市场上的整 体竞争实力。这种并购的表象往往避开了垄断的动机，其目的是隐蔽的，所以通 常较少受到限制。 ( 二) 以收购企业与目标企业是否直接接触，是否在双方共同意愿并协商的基 础上完成所有权的重新组合或转移来进行划分，跨国并购包括直接并购与白j 接并 购。 1 直接跨国并购。指并购公司直接向目标公司提出所有权的要求，双方通过 一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成所有权转移的做 法。1 此外，目标企业如果由于某些原因陷入经营危机，也可以主动提出转让所 有权。 2 间接跨国并购。是指并购方通过在市场上收购目标公司己发行和流通的具 有表决权的普通股票，从而实现对目标公司控制权的方式。自j 接并购有两种基本 做法：一是并购企业利用目标企业普通股票市场价格下跌之机，大量购进该公司 的普通股票，从而达到取得对该企业控制权的目的；二是并购公司在证券市场上 杨字光：经济全球化中的跨国公司，上海，上海远东出版社，1 9 9 9 年，第9 3 页。 2 以高于目标企业当前股价水平的价格，大量收购该公司的普通股票，以达到获得 目标公司控制权的目的。通常，间接并购并非基于并购双方的共同意愿，进而极 有可能引起企业之间的激烈对抗，造成敌意并购。在间接并购中，并购企业并非 只满足于取得部分所有权，而是要取得目标公司董事会的多数股权，强行完成对 整个目标企业的并购。1 敌意并购可能是并购企业最初采用的一种收购手段，也 可能是并购企业向目标企业提出并购建议被拒绝后采用的并购手段，其成功率一 般较低。 三、跨国并购的主要方式 跨国并购的融资方式主要通过股票替换、债权替换、现金收购以及杠杆收购 这四种方式。 ( 一) 股票替换，是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司 的原有股票，以此完成股票收购。股票收购的特点是目标公司的股东并不因此而 失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。这种方 式是以收购企业扩大、被收购企业消失为结果。 ( 二) 债券互换，是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使 目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债券、契约债券和债券式 股票等。 ( 三) 现金收购，凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现 金收购，包括以票据形式进行的收购。现金收购的性质很单纯，购买方支付了议 定的现金后即取得目标公司的所有权，而目标公司的股东一旦得到其所有股份的 现金，即失去所有权。 ( 四) 杠杆收购，指一家或几家公司在银行贷款或在金融市场借贷的支持下进 行的企业收购。一般做法是由收购公司设立一家直接收购公司，再以该公司的名 义向银行借贷，或以该公司的名义发行债券向公开市场借贷，以借贷的资本完成 资本收购。由于这种收购只需以较少的资本即可完成，故被称为杠杆收购。收购 完成后，收购公司一般会把收购公司的资产分拆并变卖其中一部分，或利用其流 动资会，以偿还因收购所借的贷款和所发行的债券，从而使收购后的公司以达到 新的平衡。2 通过这种收购方式，跨国公司不用亲自出面进行收购，避免公司财 务报表上短期内发生大量负债，引起股价波动，从而保障股东权益。 四、跨国并购的特征 跨国并购是在国际经济一体化的背景下，国内并购跨越国界，在全球经济这 个舞台上所从事的并购行为。由于它涉及到不同国家的企业、市场以及法律制度、 政治体制、历史传统等，因此它具有自身的一些不同于国内并购的特殊性。在进 行跨国并购研究与实践时必须以它的这些特点为起点。 ( 一) 跨国并购涉及两个以上国家的企业、市场和政府控制下的法律制度。 这是跨国并购区别于国内企业并购的最基本特点。 ( 二) 跨国并购兼有国内并购和国际直接投资的特性，它所涉及的因素复杂 多变，实旖起来难度较大它要受到国内政治、经济、文化和社会的影响：并且 更大程度上依赖国际因素的发展变化，如：世界市场的竞争格局、全球范围的私 1 史建三：跨国并购论，上海立信会计出版社，1 9 9 9 年，第2 5 页。 2 王习农：开放经济中企业跨国并购研究( 2 0 0 4 年中共中央党校博士学位论文) ，第2 2 页。 有化进程、贸易和投资自由化进程、世界经济体化进程、区域集团化趋势、跨 国投资的国际协调等、各国的意识形态和文化传统、各国的法律制度和政府对经 济的干预程度等。对跨国并购的分析和实施必然要全面综合考虑到这些因素。 ( 三) 跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著的特点。跨国并 购分别就并购国和并购目标国市场而言，并未直接表现为市场份额和市场力的改 变，而是表现为并购者对市场份额的占有程度和市场竞争能力的扩展，表现为世 界市场份额和市场力集中程度的改变。对国内市场的影响则是潜在的，即通过两 国或两国以上比较优势的组合和各类资源的配置，对国别市场的份额和市场力的 未来变化起作用。 ( 四) 跨国并购在进入壁垒方面具有更大的障碍，难度要高于国内并购。通 常包括：并购母国和并购目标国之间在经济利益及竞争格局、公司产权及管理模 式、外资政策及法律制度、历史传统文化及语言等方面的差异。 ( 五) 由于跨国并购的主体是跨国公司，它实施并购的动机多是出于其在全 球的整体发展战略，这样，对跨国并购的研究更要考虑到这方面的复杂性。 第二节跨国并购的理论研究 并购和跨国并购作为不同范围内企业扩张的手段，西方理论界对其研究由来 已久，已经取得了相当丰富的成果，从多个角度如进入模式、产业组织、成本、 效率等角度对并购相关问题进行了研究。近年来，随着并购对中国经济影响的加 深，国内理论界对该问题的研究也逐步发展起来。 一、西方关于跨国并购的理论研究 西方关于跨国并购研究的理论渊源，可以追溯到市场进入模式( e n t r ym o d e s ) 选择的研究。市场进入模式选择理论认为，跨国并购作为对外直接投资( f d i ) 的 基本方式，其第一层次的问题，应该首先在贸易、f d i 和契约式合作三者之问做 出战略选择。而对f d i 两种形式即新建投资( 绿地投资) 和并购的选择则属于第二 层次的问题。 k o g u t 和s i n g h ( 1 9 8 8 ) 1 研究认为投资国和进入国文化差距的大小会影响投 资者对进入方式的选择。一般来说，两国间的文化差距越大，则选择新建投资的 可能性就越大。 c a v e s 和 i r ( 1 9 8 6 ) 2 在研究中指出那些规模大、实行多种经营的企业更倾 向于通过并购进入国外市场。另外，如果目标市场发展速度很快或很慢，并购这 种方式也会更受欢迎。 i k o g u t , b ，a n dh s t n g h , l ee f f e c to f n a t i o n a lc u l t u r eo nt h ec h o i c eo f e n a - ym o d e ”，j o u r n a l o f b u s i n e s s s t u d i e s ，1 9 ( 1 ) ，4 11 - 4 3 2 2 t h o m a sm u l e t , ”a n a l y z i n gm o d e so ff o r e i g n e n t r y ：g r e e n f i e l di n v e s t m e n tv 哪1 1 8 a c q u i s i t i o n ”m u n i c he c o n o m i c s ，d i s c u s s i o np a p e r2 0 0 1 - 0 1 4 b u c k l e y 和c a s s o ( 1 9 9 8 ) 在对多种市场进入方式的选择研究中认为，市场结 构和竞争强度在很大程度上影响进入方式的选择。新建投资会增加竞争者的数 量，而由于行业内垄断的存在产生的高额竞争成本使投资者更倾向并购的进入方 式。 古典经济学把成本当作一个切入点，该理论认为并购活动的主要动因在于谋 求平均成本下降。正如施蒂格勒( s t i g l e r ) 2 所言，“随着市场的发展，专业化厂 商会出现并发挥功能，在这一方面规模经济是至关重要的，一个厂商通过并购其 竞争对手的途径成为巨型企业，从而降低企业的生产成本是现代经济史上一个突 出现象。” 科斯( c o a s e ，1 9 3 7 ) 3 提出的交易费用理论为理解企业并购提供了一个较有解 释力的基础。该理论认为企业得以产生的根源在于市场价格机制的运行存在着交 易费用，当通过某个权威( 一个企业家) 来支配资源能够节约某些市场成本时，企 业就诞生了。当企业发现对其上游的要素供给和下游的产品销售进行控制可以节 省交易费用时，就会发生并购。 熊彼得( 1 9 1 2 ) 4 从创新的视角对企业并购进行了探讨。他认为资本主义经济 增长的主要源泉，不是资本和劳动，而是技术创新。但是，当今技术创新的费用 十分高昂，并且风险很大。通过多元化经营，并购其他企业( 比如高新技术企业) ， 从而获得该企业的技术，则可降低技术创新的成本与风险。而且，多元化经营还 可以为企业开拓新的成长空间，当行业走向成熟之后，企业走向经营多元化是必 然的发展趋势。 在2 0 世纪7 0 年代，效率理论比较盛行。效率理论认为并购活动在给社会收 益带来一个潜在的增量的同时还可以使交易的各方提高效率。效率理论分为管理 协同理论、经营协同理论。 凯夫斯( c a v e s ，1 9 9 1 ) 5 是较早研究跨国并购现象的学者，他认为跨国并购提 供了一种低风险、高收益的海外市场进入通道。 海默( h y m e r ，1 9 7 6 ) 的垄断优势理论认为，研究对外直接投资，应该从“不 完全竞争”出发。市场经济条件下的竞争是不完全竞争，且这种不完全在不同的 国家和市场都有不同程度和形式的表现。在这种情况下单个企业无法左右市场， 竞争的不完全，产生了一定程度的垄断，垄断带来利润并进一步刺激投资，扩大 1 b u c l d e y , p j 。a n dm c c a s s o n , ”a n a l y z i n gf o r e i g nm a r k e te n t r ys t r a t e g i e s ：e x t e n d i n gt h e i n t e r n a l i z a t i o n a p p r o a c h ”，j o u r n a l o f i n t e r n a t i o n a l b u s i n e s ss t u d i e s ，2 9 ( 3 ) ，5 3 9 5 6 1 2 【美l 施蒂格勒，通向垄断和寡占之路兼并，上海三联书店，1 9 8 9 年中译本 c o a s e , r o n a l dh ， t h en a t u r eo f t h ef i r m ，e e o n o m i c a ，v 0 1 4 ，1 9 3 7 ，p p 3 8 6 - 4 0 5 【美】约瑟夫熊彼得，经济发展理论，商务印书馆，1 9 9 1 c a v e s ，1 l e ( 1 9 9 1 ) ，c o r p o r a t em e r g e r si ni n t e r n a t i o n a le c o n o m i ci n t e g r a t i o n , c a m b r i d g e u n i v e r s i t yp r e s s p p 1 3 6 - 1 6 0 t 9 h y m e r , s t e p h e nh ，t h ei n t e r n a t i o n a lo p e r a t i o n so f n a t i o n a lf i r m s ：as t u d yo fd i r e c tf o r e i g n i n v e s t m e n t , c a m b r i d g e ：m i tp r e s s 。1 9 7 6 企业规模。没有特殊优势就不会产生直接投资，因此跨国并购是垄断动机的产物， 是竞争不完全性的体现。通过跨国并购，利用境外市场，可以扩大如技术优势、 组织管理能力、内部或外部规模经济优势、以及政府有关税收、关税、利率、汇 率政策等会加深市场的不完全性等几个方面的优势，进一步增强自己的竞争力： b u c k l e y 和c a s s o n ( 1 9 7 6 ) 。的内部化理论认为，企业国际化经营是市场内部 化过程的产物。内部化理论与垄断优势论一样，承认市场的不完全性，但其将原 因归结为市场机制的内在缺陷，从中问产品的( 特别是知识产品) 的性质和市场机 制的矛盾来论述内部化的必要性，内部化的目标是消除外部市场的不完全。由于 市场的不完善，为了减少由于市场失效而导致的较高的交易成本，企业通过产品 和服务的一体化( 包括前向一体化和后向一体化) ，将本来应在企业外部市场交易 的业务转变到企业内部来减少交易成本，并由此获取较高的经济效益。当这一内 部化活动发生在国际范围内时，实际上也就是企业的国际化经营。该理论对中国 的对外直接投资有一定的借鉴意义，能较好的解释资源消耗型的中国企业的跨国 并购，这类企业通过跨国并购将原材料的交易市场内部化，从而保证企业原材料 的稳定供给，如中国首钢集团并购秘鲁铁矿就是一个典型的例子。但是这一理论 不具一般性，无法解释和指导非资源型企业的投资和并购行为。 v e r n o n ( 1 9 6 6 ) 2 的产品生命周期理论认为，任何产品都具有特定的生命周期 ( 从投入期、成长期，成熟期到衰退期) ，产品生命周期的发展规律决定了企业必 须为占领国外市场而进行对外直接投资。当企业的产品在国内市场趋于成熟并即 将进入衰退期时，企业间的竞争就会转入价格竞争，为了保持其产品的市场份额 和竞争优势，企业就会采取出口或通过许可证的方式将产品销往国外市场。然后， 随着国外市场的逐步开发和风险的逐步降低，企业就在接近消费者和生产成本比 较低的区域建立生产基地，即采取渐进的国际化方式逐步将自己的产品渗透到国 外市场中去。该理论较好地解释了产品的境外生产最终是怎样替代产品出口的。 然而，这一理论认为对外直接投资仅是企业为保持其技术优势而进行的防御性行 为。由于中国企业大多不具备明显的技术优势，其对外直接投资行为，尤其是在 发达国家进行的投资，大多属于所谓的“学习型”对外直接投资，基本上并不是 为了保持自己的技术垄断优势，投资的目的恰恰是为了获得技术优势。 d u n n i n g ( 1 9 8 8 ) 3 的国际生产折衷理论从所有权优势、内部化优势和区位优 势三个方面考察企业的对外直接投资行为，试图将国际化理论与国际经济的地域 性要素，如劳动力成本、贸易壁垒和运输成本等整合起来。企业国际化的潜在利 益包括规模经济、智力积聚、产品研发周期缩短、生产灵活、接近用户市场、服 务迅速、合法避税等等。该理论认为，通过对他国生产要素( 尤其是该国特定的 稀缺性资源) 的使用可以大大提高企业的创新能力和国际竞争力。折衷理论的核 心在于强调跨国公司从事国际生产要同时受到所有权优势、内部化优势和区位优 1 p e t e rj b u c k l e ya n dm a r kc a s s o n , t b ef u t u r eo f t h em u l t i n a t i o n a le n t e r p r i s e , 1 1 ”m a c m i l l a n p r e s su d 1 9 7 6 v e r n o n , ”i n t e r n a t i o n a li n v e s t m e n ta n di n t e r n a t i o n a lt r a d ei nt h ep r o d u c tc y c i e q u a r t e r l y j o u m a lo f e c o n o m i c s p p 1 9 0 2 0 7 m a y1 9 6 6 d u n n 【i n g ，j h ，”t h e e c l e c t i cp a r a d i g m o f i n t e r n a t i o n a l p r o d u c t i o n ：a r e s t a t e m e n t a n ds o m e p o s s i b l e e x t e n s i o n s i n t e m a t i o n a ib u s i n e s $ s t u d i e s ，v 0 1 1 9 。1 9 9 8 6 势的影响，对外直接投资是这三项优势整合的结果。邓宁称之为“三优势”模式。 ( 一) 所有权优势 所有权优势是指一国企业拥有或能够获得的国外企业所没有的或无法获得 的资产及其所有权，包括对无形资产的独占和企业经济规模两方面所产生的优 势，或泛指任何能够不断带来未来收益的东西。企业要对外直接投资，必须拥有 所有权优势，而且这一优势必须足以补偿在国外生产经营的附加成本。邓宁把所 有权优势分为：技术优势。技术优势包括专门技术、专利和商标、生产诀窍、 营销技能、研究与开发能力以及产品特异化能力等。企业规模优势。规模优势 指的是由规模、垄断和获得资源的能力所产生的优势。比如：规模巨大的企业研 究与开发能力强，具有产品创新优势：寡占企业容易控制原材料和产品市场：大企 业能充分利用在要素享赋、市场和政府干预方面所存在的国际差异，以分散企业 风险，获取规模经济等优势。组织管理优势。大企业拥有完善的生产管理体系 和销售系统，管理经验丰富并拥有大批各类专业人才，从而容易形成组织和管理 方面的优势。资会优势。大公司拥有雄厚的资金势力，并有着较高的信用等级 和业务关系网络，筹资渠道广泛，筹资成本相对低廉。 ( 二) 内部化优势 内部化优势是指企业有能力将所有权优势在企业内部配置、转让和有效利 用。企业在对所捌有的优势进行跨国性转让时，必然考虑到内部组织和外部市场 两种转让途径，只有当前者所带来的利益大于后者时，对外直接投资才有可能发 生。邓宁没有象巴克莱和卡森那样特别强调中间产品的特征，认为内部化优势主 要表现在企业缓和、克服中间产品特性与外部市场机制矛盾的能力上，而是认为 外部市场对中间产品和最终产品都存在交易障碍。 ( 三) 区位优势 区位优势属于东道国所有，是指跨国公司在选择对外直接投资的地点和国别 时，必须充分考虑东道国的生产要素优势。这种优势不仅包括东道国的自然资源、 劳动力、地理位置，而且包括东道国的政治经济制度、市场规模、基础设施、外 贸和税收政策等，跨国公司总是把资会投向那些具有区位优势的国家和地区。 邓宁认为，跨国公司拥有“三优势”的根本原因是不流动的国际资源在各国 间的非均衡分布和国际市场存在“缺陷”。所有权优势和内部化优势是跨国公司 对外直接投资的必要条件，而区位优势则是这种投资的充分条件。 邓宁的国际生产折衷理论具有较强的解释能力，在西方学术界受到较高的评 价，并被许多学者视为跨国公司的“通论”。但该理论是以西方发达国家的跨国 公司为分析对象的，其理论不能直接解释和指导中国这样的发展中国家的对外直 接投资行为，但是该理论的核心思想即对外直接投资是所有权优势、内部化优势 和区位优势整合的结果却可以指导中国企业通过跨国并购的形式寻求自身不具 备的所有权优势和内部化优势从而开展对外直接投资，从这个角度来讲，折衷理 论对中国企业的跨国并购行为有较强的指导意义，本文随后的章节将详细介绍该 理论在中国企业跨国并购行为中的应用。 以上这些理论从不同角度对中国的对外直接投资特别是跨国并购起到一定 的解释和指导作用，中国企业的跨国并购在一定程度上正是借鉴这些理论而展开 的。 7 二、国内关于跨国并购的理论研究 对于跨国并购的理论研究，虽然我国学者的研究成果还不如西方丰富和系 统，但也已取得了一定的成绩，对我国的跨国并购起着一定的指导作用。 王韬光在企业兼并一书中提出了企业发展战略动机说1 。该理论认为， 根据生命周期理论，每一个企业的产品都有一个开发、试制、成型、衰退的过程。 对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断开发新的品种以适应产品的生 命周期，另一方面可以制定较为长远的发展战略，而企业跨国并购就是进行产品 转移的一个重要手段。与到海外投资办厂，筹备一个新的企业相比，企业跨国并 购可以克服国外市场的进入壁垒，并能获得目标企业的经验优势，降低企业发展 的风险和成本。 竞争优势双向转移理论2 是郭元唏在资本扩张：巨变时代中权利的获得与运 用一书中提出来的。根据该理论，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础， 企业并购的动机是为了实现竞争优势在企业日j 的转移