（会计学专业论文）我国上市公司关联方关系及其交易的信息披露研究.pdf

论文摘要 在国内深沪证券交易所挂牌的a 股上市公司在2 0 0 4 年8 月已超 过1 3 0 0 家，最近几年以来，上市公司关联方交易越来越成为证券市 场关注的热点问题。由于我国上市公司大部分是由原有的国有企业改 制而成，上市公司与控股公司及其子公司之间普遍存在着关联方交 易，利用不当的关联方交易来逃避税收、调节业绩已是不争的事实。 关联方关系及其交易信息对信息使用者的决策影响很大，然而，关联 方交易的操作目的和形式为公司内部所掌握，外部的广大投资者，债 权人、行政监管部门，甚至公司内部一般职工等利害关系人都难以充 分获得此方面的信息，于是关联方交易往往会成为某些人实现其特殊 目的的工具，损害一些相关人的利益。由此可见，必须对上市公司关 联方关系及其交易信息进行强制的、恰当的披露。为了系统地理解上 市公司关联方交易的概念、分类、产生的原因以及特征，为了了解目 前上市公司关联方交易的现状，为了明确理解关联方关系及其交易信 息披露的目标、原则、方式和内容要求，为了完善目前的关联方关系 及其交易信息披露制度，笔者对上市公司关联方关系及其交易信息披 露进行了专门较为系统的研究。显然，对上市公司关联方关系及其交 易信息披露的研究，在会计理论和实务方面均具有重要意义。为此， 本文试图系统地研究上市公司关联方关系及其交易的信息披露问题， 希望能够丰富我国的会计理论，对实务中防范不当关联方交易，恰当 发挥正当关联方交易的优点，缓解会计信息市场的失灵，维护证券市 场各参与主体的利益，充分发挥证券市场的功能能有所帮助。 根据这样的思路，本文由四章组成。 第一章绪论。作为本论文的前言部分，介绍了本文选题的目的和 研究的意义，详细归纳了目前关于关联方关系及其交易信息披露研究 的有关文献并对相关内容进行了总结评述，简要规范了本文中将要涉 及到的一些概念，归纳了本文使用的理论研究工具和研究方法、文章 的逻辑和框架结构等。 第二章即关联方交易的特点与强制信息披露的原因。该章主要回 答了为什么必须对关联方关系及其交易信息进行强制披露的问题，分 别分析了关联方交易的般特点和我国目前上市公司关联方交易的 特点，指出关联方交易具有四个一般特点：( 1 ) 关联方交易的产生 具有深刻的经济学理论渊源，是经济发展的必然结果；( 2 ) 关联方交 易主体的地位在法律形式上平等，但在经济实质上并不平等；c 3 ) 关 联方交易的客体形式多样，既有有形的，又有无形的，具有广泛性； ( 4 ) 关联方交易从性质上看是一种集团内部管理的交易形式，其主 要目的在于谋求集团整体利益最大化。并指出我国目前上市公司关联 方交易的特点，如交易的对象大多为国有企业，上市公司对关联方的 依赖程度偏高等，进而指出正是由于关联方交易的这些特点以及防范 不当关联方交易、缓解会计信息市场的失灵的目的才必须对关联方关 系及其交易信息进行强制披露。 第三章在介绍我国目前上市公司信息披露制度的目标及实现条 件、现有的法规体系、信息披露的形式及各自内容要求基础上，分析 了关联方关系及其交易信息披露的目标、原则、披露方式和披露内容 要求。指出上市公司关联方关系及其交易信息披露是指作为披露者的 上市公司把经过定加工后的有关关联方关系及其交易的信息通过 一定的方式传递给作为信息使用者的社会相关组织、企业或个人的过 程。它的主要目标应该是提供对现在的中小股东、潜在的投资者、现 在和潜在的债权人及其他用户决策有用的信息。它的披露原则除了充 分披露原则、及时性、成本效益原则外，还应该着重强调重要性原则、 明顺性原则、实质重于形式原则、相关原则、例外原则等原则的运用。 为了有效地传递信息，必须选择恰当的披露方式。笔者强调对关联方 关系及其交易信息的披露，应该在报表附注中独立完整集中的披露， 即使对于已纳入合并范围的关联方之间的交易并又提供了合并会计 报表的，上市公司也应在会计报表附注的关联方关系及其交易一栏中 披露。这样作便于对关联方关系及其交易信息进行专项审计，便于证 券交易所、税务部门等等监管方的监管，还可以改进现行披露规定的 不足。至于披露的内容要求，文中在比较分析我国与美国、英国、法 国等外国或地区要求的披露内容的异同基础上，指出了我国披露准则 有待改进之处。 第四章即关联方关系及其交易披露的现状评析与规范的措施。这 章对我国目前上市公司关联方关系及其交易信息的披露现状进行了 评析，指出目前披露中存在的问题，然后具体提出了进一步规范与完 善我国上市公司关联方关系及其交易信息披露的措施。这些措施是： ( 1 ) 进一步完善以企业会计准则关联方关系及其交易的披露 为核心的信息披露制度体系；( 2 ) 明确关联方关系、交易及其信息披 露监管的主导部门，建立有效合理的监管体制；( 3 ) 对关联方关系及 其交易的披露进行专项审计，发挥注册会计师对披露的监督作用；( 4 ) 抓紧解决国有股和法人股的流通问题，同时积极培育机构投资者，推 进银行体制改革，充分发挥证券市场对关联方关系、交易及其信息披 露的监管作用；( 5 ) 加强对会计人员的培训，减少因道德、技术原因 造成的不规范之处；( 6 ) 加大对披露违规行为的处罚力度；( 7 ) 从完 善公司法着手，重新调整控股股东的权责，从源头上杜绝不当的 关联方交易的发生。 尽管关联方交易是一个热点问题，但是对其进行系统的理论研 究，特别是对上市公司关联方关系及其交易的信息披露的系统理论研 究，并不多见，因此，可供本文借鉴的权威性的研究文献、学术成果 不多，而且有些研究文章还存在着严重的逻辑思路的误导，这更使本 文的研究遇到了许多障碍。尽管如此，本文仍在以下几个方面有所创 新： 1 本文对关联方关系及其交易信息披露的研究具有很强的系统 性。本论文在总结目前关于关联方关系及其交易信息披露研究的相关 文献资料的基础上，先是回答了为什么必须对关联方关系及其交易信 息进行强制披露的问题，然后用规范性方法分析了应该如何对关联方 关系及其交易信息进行披露，最后探讨目前我国目前上市公司关联方 关系及其交易信息的披露现状，提出了进一步规范与完善我国上市公 司关联方关系及其交易信息披露的措施。研究方法方面把规范研究与 实证研究结合起来，逻辑清楚。 2 关于关联方交易的产生上，本文认为是经济发展的必然结果， 并首次从契约理论、“内部人”控制理论和信息经济学的角度进行了 具体分析，认为关联方交易的产生具有深刻的经济学理论渊源。并提 出对其进行强制信息披露的原因除了关联方关系及其交易的特点外， 还有防范不当关联方交易和缓解会计信息市场失灵两个重要原因。文 中还对2 0 0 3 年上市公司关联方交易的特点进行了实证分析，其中得 出关联方交易额与股权集中度之间相关程度偏低，上市公司对关联方 的依赖程度偏高以及上市公司关联方交易额与上市公司高层管理人 员在关联方任职的人数的相关系数极低等结论。 3 本文认为，关联方关系及其交易信息披露的目标应该侧重于向 公司的中小股东、潜在的投资者、现在和潜在的债权人及其他用户提 供决策有用的信息，而不是大股东等。在披露方式上，本文认为应该 在附注中集中披露，不允许分散披露，即使对于已纳入合并范围的关 联方之间的交易并又提供了合并会计报表的，上市公司也应在会计报 表附注的关联方关系及其交易栏中披露，便于关联方关系及其交易 信息集中完整。并且指出，由于公开披露的信息是这部分使用者主要 的决策信息来源，因此信息的相关性与披露的明晰性尤为重要。 4 本文对目前上市公司关联方关系及其交易信息披露的现状进 行了实证评析，针对披露中存在的诸多问题，具体提出了进一步规范 与完善我国上市公司关联方关系及其交易信息披露的措施。 虽然笔者在文中进行了一些创新研究，但由于本人理论水平有限 和实际经验的欠缺，再加上篇幅的限制，本文在有些地方还未涉及， 有些地方还不够深入。如关于关联方关系的确认、如何对关联方关系 及其交易信息进行专门审计等内容还未涉及到；关于信息披露的目 标、原则等的分析都还不太深入。因此，本文只是笔者关于我国上市 公司关联方关系及其交易信息披露研究的开始，还需要进步深入地 研究。 关键词：上市公司关联方关系关联方交易信息披露 a b s t r a c t m o r et h a n1 3 0 0 c o m p a n i e s h a v eb e e n1 i s t e di ns h e n z h e na n d s h a n g h a is t o c ke x c h a n g e sb ya u g u s t2 0 0 4 t h et r a n s a c t i o n sb e t w e e n r e l a t e dc o m p a n i e sh a v eb e e naf o c u sp r o b l e mi nt h em a r k e t s i n c em o s t 1 i s t e dc o m p a n i e sa r et r a n s f o r m e df r o mt h eo l ds t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ， r e l a t e dt r a n s a c t i o n sg e n e r a l l ye x i s tb e t w e e nt h el i s t e dc o m p a n i e sa n di t s c o n t r o l l e dc o m p a n i e s i th a sb e e naf a c tt h a tt h el i s t e dc o m p a n i e se v a d e t a xa n d a d j u s t t h ea c h i e v e m e n t s b ym a k i n g u s eo ft h o s er e l a t e d t r a n s a c t i o n s t h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h et r a d e dc o m p a n i e sa n dt h e i r t r a d i n g i n f o r m a t i o nh a v eg r e a ti n f l u e n c eo nt h ed e c i s i o no fi n v e s t o r s ， h o w e v e r ，s u c hr e l a t e dt r a n s a c t i o n sa r ec o n t r o l l e db yt h ei n t e r n a l so ft h e c o m p a n i e s ，t h ei n v e s t o r s ，c r e d i t o r s ，s u p e r v i s o r s ，e t c c a nh a r d l yg e tt h o s e i n f o r m a t i o n t h u ss u c ht r a n s a c t i o n su s u a l l yb e c o m e at o o lf o rs o m e b o d y t oa c h i e v et h e i rs p e c i a lp u r p o s e ，w h i l et h ei n t e r e s t so fo t h e rp e o p l ea r e h a r m e d s oi ti s a b s o l u t e l yn e c e s s a r y t om a k ec o e r c i v em e a s u r e st o p u b l i s ht h er e l a t i o n s h i p so ft h er e l a t e dp a r t i e sa n dt h e i r t r a n s a c t i o n s i n o r d e rt oa n a l y z et h ec o n c e p t i o n s ，c l a s s i f i c a t i o n s ，f e a t u r e s ，a n ds i t u a t i o n s o ft h er e l a t e dt r a n s a c t i o n s ，t ou n d e r s t a n dt h ep u r p o s e ，r u l e s ，w a y s ，a n d r e q u i r e st h ep u b l i s h i n g o ft h er e l a t i o n s h i p sa n dt h e i rt r a d i n gi n f o r m a t i o n ， t h ea u t h o rh a v em a d eat h o r o u g hr e s e a r c ho nt h o s ei t e m s o b v i o u s l yi t i s o f g r e a ts i g n i f i c a n c e f o rt h e a c c o u n t i n g t h e o r i e sa n d a p p l i c a t i o n s t o r e s e a r c ht h ei n f o r m a t i o np u b l i s h i n go ft h er e l a t e dp a r t i e sr e l a t i o n s h i p s a n dt h e i rt r a n s a c t i o n s a c c o r d i n g t ot h i st h e m e ，t h ep a p e rc o n s i s t so ff o u rc h a p t e r s t h ef i r s t c h a p t e ri s t l l ep r e f a c eo ft h ep a p e r , i n t r o d u c e dt h ea i ma n d s i g n i f i c a n c eo f t h ea r t i c l e ，s u m m e du p c o m p l e t e l y t h er e l e v a n td o c u m e n t s r e s e a r c h e do nt h ei n f o r m a t i o np u b l i s h i n go ft h er e l a t e dp a r t i e sa n dt h e i r t r a n s a c t i o n s t h ea u t h o ra l s ob r i e f l yi n t r o d u c e ds o m ec o n c e p t i o n ，l o g i c s a n ds t r u c t u r e so ft h ep a p e r i nt h es e c o n d c h a p t e r ，t h e a u t h o r m a i n l ye x p l a i n e dw h y i ti s n e c e s s a r yt om a k ec o e r c i v em e a s u r e st op u b l i s ht h er e l a t i o n s h i p so ft h e r e l a t e dp a r t i e sa n dt h e i r t r a n s a c t i o n s a n a l y z e dt h ef e a t u r e so fo r d i n a r y r e l a t e dt r a n s i t i o n s ，a n dp o i n t e do u ti t sf o u rm a j o rf e a t u r e s ：( 1 ) i ti sa n i n e v i t a b l er e s u l to fe c o n o m i cd e v e l o p m e n t ，a n dh a sd e e pt h e o r y o r i g i no f e c o n o m i c s ( 2 ) t h er e l a t e dp a r t i e sa r ee q u a li nl e g a l ，b u tn o ti ne c o n o m i c s ( 3 ) t h eo b j e c t si nr e l a t e dt r a n s a c t i o n sa r eu s u a l l yv a r i o u si nf o r m s ( 4 ) t h e r e l a t e dt r a n s a c t i o n sa r ei nf a c tc o n t r o l l e db yt h ei n t e r n a lg r o u p ，i t sm a i n p u r p o s e i st os e e kam a x i m u m p r o f i tf o rt h es p e c i a lg r o u p i nt h et h i r d c h a p t e r ，t h ea u t h o rf i r s ti n t r o d u c e dt h ep u r p o s eo ft h e i n f o r m a t i o np u b l i s h i n gs y s t e mo fl i s t e dc o m p a n i e s ，a n dt h ec o n d i t i o n st o i m p l e m e n tt h es y s t e m ，t h ec u r r e n tl e g a ls y s t e m ，t h ef o r mo fi n f o r m a t i o n p u b l i s h i n g ，e t c t h e na n a l y z e dt h ep u r p o s e ，r u l e s o ft h er e l a t e d p a r t i e s r e l a t i o n s h i p s a n dt h e i r t r a d i n g i n f o r m a t i o n p u b l i s h i n g ，t h ew a y s o f p u b l i s h i n ga n dt h er e q u i r e m e n ta b o u tt h ec o n t e n t t h ea u t h o rp o i n t e do u t t h a tt h ei n f o r m a t i o n p u b l i s h i n g o ft h e r e l a t i o n s h i p s b e t w e e nl i s t e d c o m p a n i e sa n di t s r e l a t e dp a r t i e s ，a n dt h e i rt r a n s a c t i o n ss h o u l dm a i n l y a i m e da tm i d d l ea n ds m a l ls t o c k h o l d e r s ，p o t e n t i a li n v e s t o r s ，c r e d i t o r sa n d o t h e ri n f o r m a t i o nu s e r s i tu s u a l l yo b e y sn o to n l yt h er u l e so f a m p l e ，i n t i m e ，a n dc o s t - b e n e f i t ，b u t a l s o e m p h a s i z e s t h e a p p l i c a t i o n o ft h e i m p o r t a n c e ，d i s t i n c t i o n ，r e l e v a n t a n d e x c e p t i o n ，e t c i n o r d e rt o c o m m u n i c a t ei n f o r m a t i o ne f f e c t i v e l y , p r o p e rw a y ss h o u l db eu s e d t h e a u t h o r e m p h a s i z e d t h a tt h er e l a t e di n f o r m a t i o n p u b l i s h i n g s h o u l db e m a d e i n d e p e n d e n t l y a n dc o m p l e t e l yi nt h e r e p o r tn o t e s i t i sc o n v e n i e n tt o m a k e s p e c i a la u d i t i n go n t h er e l a t i o n s h i p sa n dt h e i rt r a n s a c t i o n s ，a n de a s y f o rt h es t o c ke x c h a n g ea n dt a xa u t h o r i t yt os u p e r v i s ea n dc o n t r 0 1 a st o t h ep u b l i s h i n gs u b s t a n c er e q u i r e m e n t ，t h ea u t h o rp o i n t e do u tt h a ti no u r c o u n t r y s o m ep u b l i s h i n gr u l e ss h o u l db ei m p r o v e da f t e rc o m p a r e dt h e s i m i l a r i t i e sa n dd i f f e r e n c e sb e t w e e nc h i n aa n dt h eu 。s a 。e n g l a n da n d f r e n c h i nt h ef o u r t hc h a p t e r , t h ea u t h o rc o m m e n t e da n da n a l y z e dt h ec u r r e n t s i t u a t i o no ft h ei n f o r m a t i o np u b l i s h i n go dt h er e l a t e dp a r t i e sa n dt h e i r t r a n s a c t i o n s ，p o i n t e do u tt h ep r o b l e m si nt h ei n f o r m a t i o np u b l i s h i n g a n d s u g g e s t e ds p e c i f i cm e a s u r e st os t a n d a r d i z ea n dp e r f e c tt h ei n f o r m a t i o n p u b l i s h i n gr u l e sf o ro u rc o u n t r y sl i s t e dc o m p a n i e sa n dt h e i rt r a n s a c t i o n s w i t hr e l a t e dp a r t i e s t h em e a s u r e si n c l u d e ：( 1 ) m a k ef u r t h e r i m p r o v e m e n t o nt h ei n f o r m a t i o np u b l i s h i n gs y s t e m ( 2 ) m a k ef u r t h e ri m p r o v e m e n to i l t h es y s t e mo fs u p e r v i s i o n ( 3 ) m a k es p e c i a la u d i to nt h er e l a t e dp a r t i e s r e l a t i o n s h i p s a n dt h e i rt r a n s a c t i o n s ( 4 ) m o v ef o r w a r das i n g l e s t e p t o d i s p e r s et h er i g h to fs t o c ka n dr e f o r mt h es y s t e mo fb a n k ( 5 ) t i g h t e nu p t h et r a i n i n go nt h ea c c o u n t a n t s ( 6 ) i n c r e a s et h ep e n a l t yo nt h ea c t si n v i o l a t i o no ft h er u l e s ( 7 ) t r yt h eb e s tt or e d u c es u c hr e l a t e dt r a n s a c t i o n s f r o mt h e o r i g i n s ，e s p e c i a l l yt h o s ei m p r o p e r o n e s a l t h o u g h t h er e l a t e dt r a n s a c t i o ni sah o t p o i n t ，t h ei n v e s t m e n ti sn o t m u c h t h e r ea r ev e r yf e wr e f e r e n c em a t e r i a l s ，o r a u t h o r i t yd o c u m e n t s t h u st h er e s e a r c ho ft h i s p a p e rh a sm a n yo b s t a c l e s 。h o w e v e r , i t s t i l l b o a s t st h ef o l l o w i n gf e a t u r e s ： 1 t h er e s e a r c ho nt h ei n f o r m a t i o np u b l i s h i n go fr e l a t e dp a r t i e sa n d t h e i rt r a n s a c t i o n si nt h i sp a p e ri so f g r e a ts y s t e m a t i c n e s s 2 a st ot h eo r i g i n a t i o no fr e l a t e dt r a n s a c t i o n s ，i ti s p o i n t e do u ti n t h i s p a p e rt h a t i t sa ni n e v i t a b l er e s u l to fe c o n o m i cd e v e l o p m e n t ，a n d m a d es p e c i f i ca n a l y z e sf r o mc o n t r a c tt h e o r y , i n t e r n a lc o n t r o lt h e o r y , a n d i n f o r m a t i o ne c o n o m i c s 3 t h ea u t h o ri n s i s t e dt h a tt h e o b j e c t o fi n f o r m a t i o n p u b l i s h i n g s h o u l db em a i n l ya i m e da tt h o s em i d d l ea n ds m a l ls t o c k h o l d e r s ，p o t e n t i a l i n v e s t o r s ，c r e d i t o r sa n d o t h e ri n f o r m a t i o nu s e r s 4 t h ea u t h o rh a v em a d ec o m m e n t a r ya n da n a l y s e so nt h ec u r r e n t s i t u a t i o no fi n f o r m a t i o np u b l i s h i n g ，a n dp u tf o r w a r ds o m em e a s u r e st o 3 s t a n d a r d i z ea n dp e r f e c tt h ei n f o r m a t i o np u b l i s h i n go fr e l a t e dp a r t i e sa n d t h e i rt r a n s a c t i o n s ， k e y w o r d s ：l i s t e dc o m p a n y ，r e l a t e dr e l a t i o n s h i p s ，r e l a t e dt r a n s a c t i o n ， i n f o r m a t i o n p u b l i s h i n g 4 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究 工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或 集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体 均已在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名：黄绍军 2 0 0 5 年4 月2 0 日 第一章绪论 截止2 0 0 4 年8 月，在国内深沪证券交易所挂牌的a 股上市公司 已超过1 3 0 0 家，而上市公司关联方交易一直以来都是市场关注的热 点问题。由于我国上市公司大部分是由原有的国有企业改制而成，上 市公司与控股公司及其子公司之间普遍存在着关联方交易，利用不当 的关联方交易来逃避税收、调节业绩已是不争的事实。关联方关系及 其交易信息对信息使用者的决策影响很大，然而，关联方交易的操作 目的和形式为公司内部所掌握，外部的广大投资者，债权人、行政监 管部门，甚至公司内部一般职工等利害关系人都难以充分获得此方面 的信息，于是关联方交易往往会成为某些人实现其特殊目的的工具， 损害一些相关人的利益。由此可见，必须对上市公司关联方关系及其 交易信息进行强制的、恰当的披露。显然，对上市公司关联方关系及 其交易信息披露的研究，有助于系统地理解上市公司关联方交易的概 念、分类、产生的原因以及特征，有助于了解目前上市公司关联方交 易的现状，有助于明确理解关联方关系及其交易信息披露的目标、原 则、方式和内容要求，有助于完善目前的关联方关系及其交易信息披 露制度。因此对上市公司关联方关系及其交易信息披露的研究在会计 理论和实务方面均具有重要意义。为此，本论文试图系统地研究上市 公司关联方关系及其交易的信息披露问题，希望能够丰富我国的会计 理论，对实务中防范不当关联方交易，恰当发挥正当关联方交易的优 点，缓解会计信息市场的失灵，维护证券市场各参与主体的利益，充 分发挥证券市场的功能能有所帮助。本章首先将对论文所涉及的基本 概念的界定、论文的研究现状、论文研究的主要内容及框架、论文的 研究方法做一概述。 一、基本概念的界定 ( 一) 关联方的涵义 在日常生活中，我们经常听到“关联”一词，那么，这个词的涵 义究竟是什么呢? 按照现代汉语词典的解释，关联是指“事物相 互之间发生牵连和影响”。由此可推知，关联方是指彼此之间存在相 互影响相互牵连的双方。也就是说，如果双方之间存在相互影响相互 牵连，那么我们就认为该双方之间存在关联方关系。按照这个理解， 对于一家上市公司而言，与之有相互影响相互牵连的各方都应属于它 的关联方。 相互间存在影响，双方就存在合作的可能。影响的对象和程度不 同，关联方之间合作的程度就不同，受到人们关注的程度也就不同。 如果影响的对象是财务和经营方面，那么双方之间合作的可能性最 大，也就更可能发生侵害其他各方的利益。正由于此，国际会计准则 和世界各国的会计准则在对关联方的界定时，都从这个方面来界定会 计上的关联方。例如， 国际会计准则第2 4 号一对关联者的揭示 规定：在制定财务或经营决策中，如果一方有能力控制另一方，或者 对另一方施加重大影响，则认为他们是相关联的。日本财务诸表规 则第八条第四款规定：如果一公司实质拥有另一公司2 0 以上，5 0 以下的股份或出资额，并通过人事、资金、技术等手段影响该公司的 财务或经营策略，则这两个公司为关联方。法国商法和公司法规定， 只要一个公司有能力在财务与经营决策方面控制其他公司就可认为 这些公司是关联方。中国香港在s s a p 2 0 关联方披露中规定，在财 务和经营决策时，如果一方有能力控制另一方或对另一方麓加重大影 响，则认为他们是有关联的；如果他们同时控制或重大影响，也认为 他们是有关联的。我国财政部于9 7 年颁布并施行的企业会计准则 一关联方关系及其交易的披露中也作了如下规定：“在企业财务和 经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对 另方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受 一方控制，本准则也将其视为关联方”。可见，各国各地区和国际会 计准则虽然对关联方的定义在表述上有差异，但都强调财务和经营决 策方面的影响与控制，即若双方在财务和经营决策方面存在控制、共 同控制、重大影响，则认为它们是关联方。 而实现控制、共同控制或重要影响的方式主要有三种：一种是持 股方式。按照现代公司法的表决权的规定，持股的多少决定了投票权 的大小，持股越多，所享有的投票权也就越大，对受资方的财务和经 营政策的影响程度也就越强。第二种是协议约定方式。这种方式按照 协议约定的内容又可分为两类：一类是对股票的表决权的行使进行约 定，即某一方尽管实际持股比例较少或为零，但是通过协议受托代表 其他投资者行使投票权，从而对受资方产生一定程度的影响；另一类 是直接对受资方的财务和经营活动的管理权进行约定，如合营、联营 方式等。第三种是亲缘关系。主要是指与受资方的主要投资者个人、 关键管理人员关系密切的家庭成员或他们直接控制的其他企业可能 会对受资方产生强弱不同的影响。 按照我国会计准则的规定，对于一个上市公司，它的关联方是： ( 1 ) 它直接或间接所控制的企业，如它的子公司；( 2 ) 直接或间接 控制着它的企业，如它的母公司；( 3 ) 与它一起同受某一企业控制 的其他企业；( 4 ) 它的合营企业和联营企业；( 5 ) 它的主要投资者 个人、关键管理人员或与这些人关系密切的家庭成员；( 6 ) 它的主 要投资者个人、关键管理人员或与这些人关系密切的家庭成员所直接 控制的其他企业。 ( 二) 关联方交易的概念与分类 由于交易可以理解为能够引起一定法律后果的任何转移有形或 无形资源或义务的行为，如购买、销售、赠与、代理、转让、租赁、 借贷、担保、抵押等，因此，关联方交易即是指发生在关联方之间的 任何转移资源或义务的行为，该行为能够引起一定的法律后果。相应 地，上市公司关联方交易即可理解为上市公司与其关联方之间所发生 的交易。具体来讲，上市公司关联方交易的主体具有特定性，即交易 主体的一方为上市公司，另一方为在发生关联方交易之前就已经与上 市公司具有一定关联关系的法人或自然人。而交易的客体具有多样 性，包括股权、债权、债务、有形资产、无形资产等等。在关联方交 易中，关联方关系是交易的基础，而交易的客体是关联方交易的核 心所在，这是因为仅仅有关联方关系只是给关联方交易的发生提供 了可能性，在此基础上只有客体内容的产生才使关联方交易成为现 实。在实践中，客体内容表现的形式多种多样，一般包括：( 1 ) 购 买或销售商品；( 2 ) 购买或销售除商品以外的其他资产；( 3 ) 代 理；( 4 ) 租赁；( 5 ) 提供或接受劳务；( 6 ) 担保和抵押；( 7 ) 提供资金，包括长短期借贷、垫付资金、长期拖欠款、股权转让和 资产重组导致的权益性资金变动；( 8 ) 管理合同；( 9 ) 研究与开 发项目的转移；( 1 0 ) 许可协议；( 1 1 ) 关键管理人员报酬；( 1 2 ) 其他。 为了进一步理解上市公司关联方交易，有必要依照不同的标准对 其进行一定的分类： 1 关联方交易按照交易是否正当，可分为正当的关联方交易和不 当的关联方交易。所谓正当，一般是指交易价格公允，交易形式和内 容以及过程均合法，没有侵害结果发生。按照不当关联方交易的利益 流向，可把不当关联方交易分为付出型关联方交易和索取型关联方交 易。前者是上市公司通过交易把利益转移给关联方，后者是关联方把 利益转移给上市公司。 2 关联方交易按照交易对双方财务状况或经营状况的影响的重 要性程度可分为重大关联方交易、次要关联方交易。判断关联方交易 是否重要，应该从交易的性质、金额的大小和发生的频率三个方面进 行判断。如果某项交易对交易某方的财务或经营状况产生实质性影 响，那么无论其金额大小，都应视为重大交易。对于交易金额较大或 偶尔发生的交易也应列为重大交易予以关注。 3 ，关联方交易按照交易的内容可分为购买或销售商品、提供或接 受资金、担保、抵押、质押、提供或接受劳务、资产收购或转让、股 权收购或转让、支付关键管理人员的报酬等交易。 4 关联方交易按照交易主体可分为企业与企业之间的关联方交 易、企业与关键人员之间的关联方交易。对于上市公司而言，按照与 其交易的关联方的地位，关联方交易可分为上市公司与母公司之间的 交易、上市公司与子公司之间的交易、上市公司与孙公司之间的交易、 上市公司与同集团内部的兄弟公司之间的交易、上市公司与有关个人 之间的交易等。在现实中，人们往往更关注上市公司与母公司之间的 关联方交易、上市公司与子公司之间的关联方交易。 5 按照交易是否有对价，关联方交易可分为有偿交易和无偿交 易，其中有偿交易依据计价原则又可分为市场价交易、协议价交易、 优惠价交易等。最常见的无偿交易就是赠与交易。 6 关联方交易按照交易发生是否虚假，可分为虚构的关联方交易 和真实的关联方交易。判断关联方交易虚构与真实的方法是：首先看 交易动机是否合理、真实；然后分析交易量、交易价格、交易时间有 无异常。虚构的关联方交易也称为缺乏经济实质的关联方交易。 7 关联方交易按照交易发生的频率大小，可分为常规性交易和非 常规性交易。常规性关联方交易主要发生在企业日常生产经营过程 中，主要有材料采购、产品销售、提供劳务、接受劳务、担保、租赁、 支付关键管理人员报酬等，此类交易主要与企业的生产经营业务有 关。非常规性关联方交易的发生，多与企业的正常生产联系不大，但 交易完成后，很可能对企业的生产经营活动造成很大影响，如资产重 组、股权收购或转让、在建工程转让或收购等。 二、论题的研究现状 到目前为止，关于上市公司关联方关系及其交易信息披露方面的 研究还不多。在研究方式上，大多以定性的理论分析和实例的个案分 析为主，有理论深度的研究几乎没有。在研究的内容上，具体分为三 类，第一类是企业会计准则一关联方关系及其交易的披露的比较 分析，第二类是企业会计准则一关联方关系及其交易的披露在上 市公司中的执行情况分析，第三类是关联方交易类型和动机分析。 ( 一) 企业会计准则一关联方关系及其交易的披露的比较分析 目前的研究成果主要有：庄恩岳在其主编的中外会计准则比较 一书中，将我国准则与国际会计准则第2 4 号一关联方披露、美国 s p a s 5 7 一关联方披露、英国的f r s 8 一关联方披露和法国、日本的相 关处理方法，以及中国台湾和香港的相关准则进行了比较研究，但是 该文比较之后并没有结合我国实际情况提出具体的建议。浙江财经学 院的朱康萍对中美关联方准则进行比较后认为我国目前关联方交易 的披露要素应作出更严格的规定。但是具体的建议也没有提出。 ( 二) 企业会计准则一关联方关系及其交易的披露在上市公 司中的执行情况分析 在这方面，研究成果主要有：原红旗( 1 9 9 8 ) ，在准则发布并且证 监会首次要求上市公司进行披露这一背景下，以沪市上市公司1 9 9 7 年中期报告为样本，对关联方关系及其交易的披露状况作了分析，认 为1 9 9 7 年中报较1 9 9 6 年年报在此方面有了很大的改进，但仍存在诸 多不规范之处，如对关联方的理解、关联交易内容的理解不一致，相关 会计信息揭示不全面等等，此外还阐述了关联方交易对证券市场主体 的影响，文末提出若干建议。陆宇峰( 1 9 9 8 ) 同样以1 9 9 7 年中报为样本， 但扩展至沪深两市上市公司，其中兼有个案的引证，在对关联方关系 及其交易披露的状况进行分析的基础上，指出了存在的问题并对原因 进行了阐述，亦提出若干相关建议。可以说，上述两篇文章在关联方 准则颁布的初期，及时洞悉了这一会计信息披露的进展，并率先做出 了研究，是具有现实意义的。童俊莉、俞竞( 2 0 0 1 ) 亦以年报披露为分