（政治经济学专业论文）中国企业兼并中的问题及对策探讨.pdf

中国企业兼并中的问题及对策探讨 ( 摘要) 在当前和今后一个时期，企业兼并是实现市场资源优良配 置，社会经济规模增长的主要方式之一，探讨企业兼并问题，具 有一定的理论价值和现实意义。 本文力求在分析国内外企业兼并理论和实践的基础上，为我 国国有企业改革提供新的思路。首先，本文提出了企业兼并的概 念和特征，分析了企业兼并的动因，并从产业经济学、交易费用 经济学和产权经济学三个不同角度确定企业兼并的理论基础，然 后介绍我国企业兼并的现状及其存在的问题，最后重点讨论了具 有中国特色的企业兼并实践，同时提出了相应的对策。 主题词：企业巷并问譬观蒡 a n l n q u l r y i n t ot h es t r a t e g i e sf o r m e r g e rp r o b l e m sl nc h l n a ( a b s t r a c t ) s i n c eam c r g e ris0 1 3 eo ft h ea d 口r o a c h e st od is 1 3 0 s ct h ei l i ar k e tr es o u f c e s p r o p er l ya n dt os c a l eu pt h ed e v e l o p m e n to fs o c i a le c o n o m ya l p r e s e n ta n d f o ra c e r t a i l 3 p e r i o d o ft i m ei nt h ef i i t i l l - e iliso ft h e o r e t i c a lv a lu e a n dp r a c t i c a ls ig n i f i c o n c et oi n q u ir et h es tr al e g i esf o rm c r g e rpr o b l e m s t 1 1 is p a p c - r isir t t e n d c dt oo f o i d cs 0 1 1 1 efr e s l l l 1 1 i n k i n gf u f l h er e f or 1 1 1 o fsl al e r u ne n t e r d r is e sinc h i n ao nt h eb as iso fa na n a l y s iso ft h et h e or v a n dpr a cl i c ei nm e r g i n ge n t er p r is e sa th o m ea n da b r o a d t h ep a p e rc a r lb e d i v id e di n t ol h r e cp arls i nt h ef irs td ar t t h en o t i o f ta n dl e a t u r e s0 f f i l er g crar ea d v a n c e d w il ha na r i a l y s lso ft h ec a l l s ef o rai n e r g er t h et h e o r y o fa m c r g c - h a s as 0 1i db as isj nt e r i l l so fi n e t us tr i a le c o n o m y b us i f i e ss c x p c n d i t u r ce c o n o m ya n dp r o p er l yr i g h te c o n o m y i nt h es e c o n dp a n ，t h e r e isa ni 1 1lr o d u cl i o nt 0t h ed r es c nls i t u a t i o no ft 1 1 cm e r e e ra n dr e l e v a n t l _ ) r o b i ( ：1 1 1 si nc h i n a 1 1 1t h ef i n a ip a r t ，a sw e i las0 1 1t h er e l e v a n tscr a t e g i es ， t h e e r n p h as is iso i lt h ed is c u ss i o na b o u tt h e l 】r a c t i c e i 1 1 i g e l g i n g e n t e r p r i s e sw i t hd is t i t i c t i v ec h i n e s ef e a t u r e s k e yw o r d s ：m e r g e r p r o b l e ms tr a t e g y 第一章企业兼并中的几个重要理论问题 社会主义市场经济的根本目的就是实现经济资源的合理配置，而 企业兼并就是达到这一目的的最佳途径之一。它有利于实现社会规模 经济，有利于实现政府的产业政策。诺贝尔奖得主施蒂格勒就曾断言： “没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起 来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”注1 。在改 革开放的今天，虽然我国企业兼并已走过了一段较长的路，但有关兼 并的理论和实践都还不尽如人意。因此，探讨企业兼并理论和实践， 具有现实意义。 一企业兼并的界定 1 、企业兼并的概念 “兼并”在英语中有两个对应的词汇，即a n n e x a t i o n 和m e r g e r 。 其中a n n e x a t i o n 属于国际法的范畴，指一个国家正式宣告对原本属 于其管辖范围内的某一领土享有主权的正式行为；m e r g e r 才是通用的 “企业兼并”的原义。大不列颠百科金书对m e r g e r 一词的权威解 释是：“两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占 优势的公司吸收一家或更多的公司”。注2 我国( ( 公司法第七章“公 司合并、分立”第一百八十四条使用的是“公司合并”这个概念。注3 企 业合并是英文a m a l g a m a t i o n 的意译；公司法中按照企业合并的广 义与狭义将它分为吸收合并和新设合并。注4 “吸收合并”也就是广义 的企业合并，是指参与企业通过所有权和经营权的有偿转让，实现生 产、要素、经营合并的企业产权交易形式，它实际就是企业兼并的形 式，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司，存续公司仍然 保持了原有公司的名称，而且有权获得被吸收公司的资产和债权，同 时承担其债务，被吸收公司不复存在。“新设合并”即狭义的企业合 并，参与企业通过所有权与经营权的同时有偿转让，参与企业全部放 弃法人资格，不再独立存在，实现资产、要素、经营的合并，由一个 施蒂格勒，产业组织和政府管制，第3 页，上海三联书店1 9 8 9 年版。 1 2 国家经贸委企业研究中心，资本运营第1 页，法律出版社，19 9 8 年版。 ”3 中华人民共和国公司法第45 页，中国商业出版社，19 9 3 年版。 “4 中华人民共和国公司法第45 页，中国商业出版社，19 9 3 年版。 新成立的、取得法人资格企业集中统一经营的一种产权交易形式。 在西方公司法中明确使用“企业兼并”这个概念，它是指两个以 上的公司合并中，其中一个公司因兼并了其他公司而成为存续公司的 企业合并形式。存续公司不仅保持了原有企业的名称，而且有权获得 其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，而被吸收( 兼并) 公司不复存在。注5 这是广义的企业合并也就是“吸收合并”的形式。 可以说，被兼并企业法人资格的取消、企业产权转让是企业兼并的基 本特征。 由此，我们认为：企业兼并指一个或多个企业通过承担另一个企 业的债务、购买另一企业的一定量资产或吸收该企业一定量股份的方 式，使另一企业丧失法人资格的企业行为。“企业兼并”是一种产权 交易形式，是企业扩张发展的经营手段。 2 、企业兼并的内涵 企业兼并是市场经济发展到一定程度的必然产物。 首先，市场经济为企业兼并提供了前提条件。在市场经济中，不 仅资金、劳动力、信息、房地产等生产要素是商品，而且作为各种生 产要素集合体的企业本身也成为商品，从而为企业进入产权交易市场 奠定了基础；在市场经济中，社会资源主要通过市场机制达到有效配 置，就从根本上保证了企业兼并的顺利进行，保证企业兼并的动力来 自于市场的供求力量，而且这种动力比行政力量的推动更为有效、合 理和持久。 其次，市场经济的竞争机制直接导致企业兼并的产生。企业之间 市场竞争的结果是优胜劣汰，“大鱼吃小鱼”。在市场竞争中败下阵来 的劣势企业的市场占有率下降，所拥有的资产价值发生贬值，企业的 生存和发展能力削弱，因而可能面对被优势企业“吃掉”的危险，这 是市场经济的客观要求。社会资源需要在市场竞争中向收益好、效益 高的企业转移、配置，“现代企业在协调经济行动和分配资源方面已 取代了亚当斯密的所谓市场力量的无形的手。”注6 另一方面，企业 ”5 刘小双，并购原理与实证分析第2 页，商务印书馆，1 9 9 9 年版。 注6 钱德勒，看得见的手一美国企业的管理革命( 中文版) 第1 页，商务印 书馆，1 9 8 7 年版。 2 之间也存在兼并与被兼并的内在动因。对于那些优势企业来说，通过 兼并劣势企业，可以减少竞争对手，扩大市场占有率，使自己处于比 投资新建、扩建更少的资金增加自身实力更有利的地位；对于劣势企 业，若被优势企业兼并，则可以摆脱经营困境，避免日后宣告破产造 成严重的社会动荡，尽量减少投资者的损失，保证债权人的利益。可 见，市场化的企业兼并随着市场经济的产生而产生，是市场经济规律 作用下的必然结果。 3 、企业兼并的特征 企业兼并一般具有以下特征： ( 1 ) 生产要素在企业间的整体流动。如果仅仅是某一项生产要 素的个别流动，比如某项固定资产的流动，只能构成资产的买卖。而 只有构成企业的全部或主要部分的生产要素发生整体流动，才构成企 业实体的主体换位，才能称为企业兼并。 ( 2 ) 全部产权或主要产权在企业间的有偿转移。企业兼并的关 键在于全部资产商品化，发生产权的实质性转移。如果没有发生主要 产权的转让，即使是生产要素的整体流动，也只是产权统属内部企业 的行政性合并或组织调整，绝不构成兼并。只有全部或主要产权发生 实质性变动，才构成优势企业的扩张和劣势企业法人资格的解体，也 才构成企业兼并。 ( 3 ) 生产和技术的专业化改组。企业兼并作为资本集中的方式， 当然会有资本量上的增长。但是企业兼并的目标，不仅在于量的扩张， 更重要的是企业在质上的优化，即资产质量优化和生产要素组合优 化，追求生产、经营实力上的更强更大。所以，企业兼并的结果一般 伴随着被兼并企业全面专业化改组。没有专业化改组，没有质的提高， 企业兼并就失去了它本来的意义。 ( 4 ) 产权各方重新组成一个新的有机统一体。兼并各方不是经 营上的联合，而是资产拥有的一体化。由于上述三点的存在，就使得 兼并企业和被兼并企业溶合为一个新实体( 包括被兼并企业改造后仍 存续的控股性子公司在内) ，双方均已不是原来的老样子，而形成了 血肉相连，休戚与共的命运共同体。 正因如此，企业兼并才成为竞争的必然产物，成为社会资源优化 配置、生产要素优化组合的重要手段和途径。换言之，也只有这种意 义的企业兼并，才真正符合商品经济发展的客观要求。 4 、企业兼并与企业破产、租赁经营 ( 1 ) 企业兼并与企业破产 “企业破产”是对资不抵债、不能清偿到期债务的企业，由法院 根据债务人或债权人的申请，将其财产强制拍卖，变价归还债权人的 法律制裁制度。 在市场经济的浪潮中，物竞天折，适者生存。企业竞争，市场运 行、产权交易、资源配置等问题都与企业兼并和企业破产相联系。两 者在运行中有相得益彰的作用：企业兼并和企业破产都通过产权交 易实现了企业生产要素的优化组合，促进了企业存量资产在全社会范 围内的流动，而且有利于资源配置和经济结构的全面优化。企业兼 并和企业破产是企业产权交易市场中交易者选择的不同交易方案。在 实际操作中，如果兼并方和目标企业没有沉重的债务负担；可采取兼 并方案；如果兼并方的目标企业债务包袱过重，可采取不兼并，等待 该企业破产，在破产财产拍卖时将其买下。企业兼并和企业破产在 运行过程中可相互补充，相互促进。在企业破产过程中引入兼并机制， 可以减少破产所造成的经济损失和社会负担。企业兼并和企业破产 都是市场规律发挥作用的结果，反过来也促进市场经济的进一步完 善。 企业兼并和企业破产两者之间又有着明显的区别：企业兼并和 企业破产在产权转让方面是不同的。企业兼并中，被兼并企业将其产 权有偿让渡给兼并企业，同时被兼并企业丧失法人资格。而企业破产 后，在企业资产被强制拍卖时，企业法人资格已经消失，拍卖的真实 意义已不是产权的有偿转让，而是按法律规定偿付各项债务( 包括股 东投资) 。企业兼并与破产所产生的社会影响程度不同。企业兼并 是劣势企业为了避免企业形势进一步恶化而采取的一种积极预防方 法，是各投资者，债权人和企业职工等相关方面达成共识的结果，对 社会的影响相对小些。而企业破产是企业已达到破产界限而无路可走 时，不得不采取的最后处理方法，各相关方面必须按法律规定接受现 实，无论是经济损失还是社会负担都难以避免，对社会的影响相对大 些。企业兼并和企业破产对各不同利益体的照顾程度不同。在企业 兼并中，股东地位相对较为主动；但在企业破产中，法律对清算次序 则有明确的规定，最后才清还股东投资。 ( 2 ) 企业兼并与企业租赁 目前，在我国企业界中存在一种看法：以租赁方式拯救严重亏损、 经济效益低下的大中型企业，优于兼并的方式。这种观点正视了大量 大中型企业( 主要是国有大中型企业) 资产闲置浪费、效率低下，生 存窘迫的现实。对于这些企业，通过租赁方式实现人才、资源、技术 等各种生产经营要素的优化组合，未尝不是一种好的选择。但是，我 们也要一分为二地看待企业租赁的各种弊端。以国有企业的现状为 例，将国有大中型企业租赁给外商投资者或其他投资者( 包括投资机 构) 的主要弊端是： 第一，承租方的短期行为。租赁方式使承租方获得最大限度的独 立性，能够充分发挥自身的能力，但在承租期内，承租方为获得最大 的经济利益而过度使用厂房、设备和各种可利用的人、财、物。超负 荷的运转、不合格的维修和保养使设备受到严重损害，供、产、销环 节可能存在过多一次性行为。如果承租方采取极端的短期行为，国有 企业破产难以避免。 第二，承租方为了谋求自身的短期利益，可能会任意改变生产经 营方向，打乱生产布局，影响整个企业的正常发展。 第三，表面上企业租赁行为不导致产权的转让，国有资产似乎没 有流失。但承租者的短期行为，事实上必然加速国有资产的贬值或流 失。 第四，大中型企业租赁的租金难以核算，也可能缺乏保障，等等。 从根本上讲，企业租赁和企业兼并这两种形式的差别是：前者是 不变更企业产权的经营变更方式，后者是变更企业产权的经营变更方 式。若能优化企业生产经营资源当然好，但现实是：承租者只是企业 的临时当家人，只考虑租期内的事，短期行为难以避免。与此不同的 5 是，兼并方是企业的长久当家人，必须从企业的长远发展考虑问题。 从这个意义上讲，企业兼并与租赁比较，在促使国有企业扭亏方面优 于租赁。当然，问题的另一方面也存在，即勉强的企业兼并还不如负 责任的企业租赁。 无论是企业兼并、企业破产、还是企业租赁，甚至其他的经营方 式如联营、承包等，均应从企业实际出发，这往往不以人的意志为转 移，只能按市场经济、规则办事，不可为兼并而兼并，为租赁而租赁， 均要实现社会资源的有效配置。 二、企业兼并动因及效应 1 、企业兼并的动因 ( 1 ) 利润最大化。企业兼并的内因与一切经济活动一样都是为 了谋求经济上的利益。在市场经济中，研究企业行为的基本出发点是 利润最大化。在这里利润最大化指的是长期利润最大化，或者说可持 续性发展利益最大化。在高度竞争的经济环境中，一切短视或短期行 为对企业的生存和发展都将是毁灭性的。基于这种考虑，企业在追求 利润的同时也会把社会效益和未来利润包容在企业目标中。在这种利 益激励机制作用下，企业试图通过兼并提高企业的效率，尽可能快地 让企业价值增值以满足企业对利润的渴望。 ( 2 ) 竞争。企业兼并另一方面的动力来源于竞争的巨大压力。 面对竞争，企业有两种本能的反应：一是努力提高生产经营的效率， 使企业与竞争对手相比有坚实的效率方面的竞争优势。主要方法有： 不断发展新技术，开发新产品，开拓新市场；采用效率最高的生产方 法，追求最高规模经济效益，等等。二是在可能条件下，尽可能扩大 企业的市场驾驭能力，使企业获得一定环境的控制能力，力图形成某 种形式的垄断，从而降低竞争的激烈程度，确定本企业的竞争优势。 企业对竞争的这两种反应并不是完全割裂的，而是紧密联系的。企业 要实行高效的生产方式，必须达到规模经济的要求，而规模的扩大不 但使企业绝对规模( 市场占有额) 的扩大，同时还意味着企业的相对 规模( 市场占有率) 的扩大，企业在实现绝对规模经济性的同时，实 行相对规模经济性，显得更为长久。前者使企业更大，后者使企业更 强。 在市场经济条件下，企业行为基本上可以由追求利润最大化和寻 求竞争优势这两方面来解释。它们一起构成企业兼并的内因。注7 2 、企业兼并的效应 在现实经济生活中，兼并过程是一个多因素的综合平衡过程。兼 并的效应是以各种不同的具体形态表现出来的，正因为具体形态的多 样性，所以对企业兼并的效应至今未能有一个较为全面的、系统的描 述。 从西方企业发展历史来看，一般有七个方面的效应：经营协同效 应、财务协同效应、发展效应、规模效应、战略效应、凝聚效应、收 益与风险等。 ( 1 ) 经营效应 所谓经营效应是指，兼并给企业的生产经营活动在效率方面带来 的变化及变化所产生的效益。注8 企业兼并对企业效率的改进一般表现为取得规模经济效益。企业 规模经济是由工厂规模经济和企业规模经济两个层次组成。 企业兼并对工厂规模经济有直接影响：一是企业通过兼并对工厂 的生产资源配置进行调整和补充，达到最佳规模经济的要求，使工厂 保持尽可能低的成本。二是企业兼并还可能够使企业在保持整体产品 结构的情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，达到生产专业 化的要求。三是在某些情况中，企业兼并又能够解决专业化带来的问 题。比如现代化大生产在某些领域要求实行连续化生产，在这种情况 下生产流程之间的密切配合有极其重要的意义。而针对上、下游工厂 实施的企业兼并，可以有效解决由于生产专业化引起的各生产流程的 分离，将它们纳入同一工厂中，可以减少生产过程中的环节，充分利 用生产能力。 企业兼并同样对企业规模经济有影响：一是兼并将许多工厂置于 同一企业领导下，管理费用可以在更多数量的产品中摊销，单位产品 “7 薛有志，企业兼并与重组第7 8 页，法律出版社。 ”8 郑厚斌，收购与合并第1 0 1 10 4 页，商务印书馆，19 9 8 年版。 的管理费用大大减少。二是多厂企业可以对不同的顾客或市场进行生 产和服务，满足他们各自不同的需求。三是企业兼并可以极大地节约 销售费用，因为不同的产品或服务可以利用同一销售渠道。四是大型 企业有足够的经费用于研究、发展、设计和生产工艺改进等方面的工 作，迅速利用新技术推出新产品。单一、小规模企业是无法承受巨额 研发经费的。五是实行纵向一体化和多样化经营的大型企业，能在市 场发生突变的情况下生存下去，这些市场突变可以是：某种生产要素 价格的突然提高；某种生产要素原料供应的大幅减少；经济周期性震 荡；某方面技术的突破；等等。在这些情况下，一个小规模企业往往 会受到毁灭性打击，而企业兼并产生的经营协同降低了企业经营风 险，提高了安全程度。 工厂规模经济和企业规模经济一起构成了规模经济。近些年来， 经济学家的研究表明，企业主要不是靠增大工厂规模，而靠增加工厂 的数量来发展的。主要原因在于，在大部分行业中，一个工厂在运行 一段时间甚至建成投产时，它的规模已接近长期成本曲线的最低点， 增大工厂规模并不能降低成本。因此，企业兼并主要考虑的是被兼并 企业作为一个整体继续运行的价值，也即形成经营协同所产生的增量 效益。 ( 2 ) 财务效应 财务协同效应主要是指，兼并给企业在财务方面带来的种种效 益，这种效益的取得不是由于生产效率的提高而引起的，而是由于税 法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的一种纯金 钱上的利益。注9 主要表现在下面两个方面： 第一，通过兼并，企业实现合理避税。注1 0 西方国家的税法对个 人和企业的财务决策有重大影响。不同类型的资产和经济行为所征收 的税率是不同的，股息收入和利息收入二营业收益和资本收益的税率 有很大区别。由于这种区别，使企业能够采取某些财务处理方法达到 合理的避税的目的。 “9 郑厚斌，收购与合并第10 1 - 1 0 4 页，商务印书馆，19 9 8 年版。 “1 1 0 李明，转型经济时期的企业兼并第2 7 页，中国财政经济出版社，19 9 8 年 版。 例如，当甲企业兼并乙企业时，甲不是用现金购买乙的股票，而 是把乙的股票按一定的比率换为甲的股票。由于在整个过程中，乙的 股东既未得到现金，也未实现资本收益，因此这一过程是免税的。通 过这种兼并方式，在不纳税的情况下，企业实现资产的流动和转移， 资产所有者实现追加投资和资产多样化的目的。 再比如，买方企业不是将兼并企业的股票直接转化为新的股票， 而是先将它们转换为可转换债券，一段时间后再将它们转化为普通股 票。这样做在税收上有两点好处：企业付给这些债券的利息是预先 从收入中减去的，税额由扣除利息后的盈余乘税率决定，可以少交纳 所得税。企业可以保留这些债券的资本收益直到这些债券转换为普 通股票为止。由于企业延期偿付收益，企业可以少付资本收益税。 第二，预期效应对兼并的巨大刺激作用注1 1 。预期效应是财务协同 效应的另一重要部分。它指的是由于企业兼并使股票市场对企业股票 的评价发生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业兼并有重大影 响，它是股票投机的一大基础，而股票投机又激励了兼并的发生。 在西方经济活动中，企业进行一切活动的目的是增加股东的收 益，而股东收益的大小很大程度上取决于股价高低。虽然影响企业股 票价格的因素很多，但主要因素是对未来现金流量的判断，这一流量 只能依据企业过去的表现作出大致的估计。因此，证券市场往往把价 格收益比，即市盈率作为一个对企业未来经营状况的估计指标，该指 标综合反映了市场对企业各方面的评价。 在外界环境相对平静的情况下，一个企业在短时间内的市盈率不 会有太大变动，只有当企业的盈利率或盈利增长率有很大提高的情况 下，市盈率才会有提高。因此短时间内股价一般不会发生波动。当甲 企业兼并乙企业时，由于兼并方企业规模往往较大，甲企业的市盈率 通常被用作兼并后企业的市盈率。当乙的市盈率低于甲的市盈率，但 每股收益高于甲的每股收益时，说明股市由于种种原因对甲评价偏 低。兼并后，甲平均了乙的每段收益，使兼并后的每股收益有可能上 沣“李明，转型经济时期的企业兼并第2 8 页，中国财政经济出版社，19 9 8 年 版。 9 升，即使市盈率并不上升，股票价格也会随收益水平提高而上升，股 东便从中得益。 因此，那些处于兼并浪潮中的企业，可以通过不断兼并那些有较 低市盈率，但有较高每股收益的企业，使企业的每股收益不断上升， 从而抬升股价。 ( 3 ) 发展效应注1 2 在竞争性的市场经济条件下，企业只有不断维持和发展市场地 位，才能生存和发展下去。企业可以运用两种基本方式进行发展：一 是通过内部投资新建生产能力，二是通过兼并获得行业内原有生产能 力。相对而言，兼并往往是效率比较高的方法，这是因为： 第一，兼并有效地降低了进入新行业的障碍。企业在进入一个新 的经营领域时将面临进入障碍和行业内原有企业的反应两大问题。主 要问题有：经济规模的要求迫使企业或者以大规模的方式进入一个 新的领域，面临现有企业的激烈反应，或者以小规模进入，却面临成 本和经营的劣势；产品差异使企业从一种产品转向购买新进入者的 产品时，必须支付高额成本，使新企业难以占领市场；某些资本密 集型行业要求巨额投资，企业在筹集资本方面存在一定困难；由于 原有企业同销售渠道之间长期密切的关系，企业要进入新市场必须打 破原有企业对销售渠道的控制，才能获得有效可靠的销售渠道，这势 必造成成本追加；新企业还可能不能运用原企业的有利因素，如专 门生产工艺、取得原料的有利途径、有利的地理位置、累积的经验、 税收优惠等。 当企业试图进入新领域时，由于兼并并没有给行业增添新的生产 能力，短期内行业内部的竞争结构保持不变，引起价格波动的可能性 大大减少了。采用兼并方法，可以大幅度降低投资新建方式进入新行 业的障碍。 第二，兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。投资新建的方 法不仅仅涉及新的生产能力，企业还要花费大量的时间和财力获得稳 定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。因此，这种 7 1 。2 刘文通，公司兼并收购论，北京大学出版社，19 9 7 年版。 1 0 方法具有更多的不确定性，资本市场所要求的风险成本较高。在兼并 情况下，企业可以利用原有企业的原料来源，销售渠道和已占有的市 场，降低资本风险和成本。 第三，兼并充分利用经验曲线效应注”。运用兼并发展的另一巨大 优势是取得经验曲线效应。在很多行业中，当企业生产经营经验积累 越来越多时，可以观察到单位成本下降的趋势。( 见下图) 兼并后成本下降的主要原因有：工人的作业方法和操作熟练程序 的提高，专用设备和新技术的应用，对市场分布和市场规模的逐步了 解，生产过程作业成本和管理费用的降低等。 单位成本 成本 入新经营领域 价格 兼并进入新经营领域 被兼并企业原来成本 累积产量 企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资 源，还获得了原有企业的经验，这往往是一种关键而有效的进入条件。 ( 4 ) 规模效应 增加企业对市场的占有规模，是西方企业兼并的一个重要原因。 市场占有是企业对定向市场的控制能力。企业不断扩大市场占有率使 企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来利润，又能保持一定的 “”李明，转型经济时期的企业兼并第2 3 页，中国财政经济出版社，1 9 9 8 年 版。 竞争优势。扩大市场占有规模( 包括绝对规模和相对规模) 对兼并活 动有很强的吸引力。兼并的三种基本形式：纵向兼并、横向兼并和混 合兼并都能以不同形式影响企业市场占有规模。 纵向兼并。注纵向兼并是企业将关键性的投入产出关系纳入 企业控制范围，以行政手段而不完全是市场手段处理一些业务，以达 到企业对市场的控制的一种方法。企业可以通过对原料和销售渠道以 及用户的控制来实现这一目的。纵向兼并使企业明显地提高了同供应 商和买主的讨价还价的能力，上下游之间的关联控制和协作活动，势 必增加企业经营的操作空间。企业主要通过迫使供应商降低价格来节 省成本，通过迫使买主接受较高的价格来增加收益。 横向兼并。注1 5 横向兼并有两个明显的效果：实行规模经济和 提高行业集中程度。横向兼并对市场占有规模增加的影响主要是通过 行业的集中来进行的。横向兼并通过改善经营结构，提高企业在同一 行业及产品在同一市场的集中程度，使兼并后的企业增强对市场的占 有规模。 混合兼并。混合兼并间接地影响市场占有规模的扩大。不同产 业部门、不同的产品市场之间的企业兼并，不仅要依赖于操作经验和 战略认同，而且在多数情况下，企业通过混合兼并进入的，往往是同 他们原有产品相关的经营领域。在这些领域中，它们使用与主要产品 一致或相关的原料、技术、管理规律、销售渠道等资源。这方面规模 的扩大，使企业对原有供应商和销售渠道的控制加强，从而提高他们 对主要产品市场的控制。 ( 5 ) 战略效应 企业战略是成功企业兼并活动的起点。只有当企业依照一个明确 的战略目标进行兼并时，兼并才能给企业带来效益。强调企业出于战 略方面的考虑而进行兼并，并不是要降低前面所讨论的各种动因的重 蝤 坶 埘 社 社 版 版 出 出 律 律 法 法 页 页 6 6 第 第 营 营 一还 一连 本 本 资 资 心 心 中 中 究 究 研 研 业 业 企 企 委 委 贸 贸 经 经 家 家 国 国 自 自 增睨球脱 = 三年m 年 要性。实际上，由于战略是企业未来发展的总体长远规划，它既是上 述各种动因的现实综合反映，又是一种前瞻性的发展考虑。 ( 6 ) 凝聚效应 现代管理理论认为：现代企业中，所有权和经营权的不断分离， 管理人员成为经济生活中最有力量的决策者，管理人员的目标在很多 方面与资产所有者的目标存在差异。管理者的目标是企业的发展而不 是企业的利润；考虑更多的是他们工资、权力、地位和工作的安定性。 当然，企业利润是发展的保障。 其实，早在17 7 5 年，亚当斯密就在其国富论) ) 中指出： “在钱财的处理上，合股公司的董事为他人尽力，而私人合伙的合伙 人，则纯是为自己打算。所以，要合股公司的董事们监视钱财用途， 像私人合伙的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。疏忽和浪 费，常为合股公司业务经营上难免的弊病。”注1 6 这里，亚当斯密指 出的就是公司经营者的动力问题。下面分别讨论被兼并企业( 卖方) 所有者和管理者，兼并企业( 买方) 所有者和管理者对兼并的不同态 度及其影响。 卖方( 被兼并方) 企业所有者希望通过兼并实现如下目标： a 、资产优化配置。b 、转移资产或多样化经营，提高资产的安全 程度。c 、实现新的投资机会。d 、撤换不称职的管理者。 卖方( 被兼并方) 管理者对兼并的态度。他们同企业所有者在 上述的a 、b 、c 上利益考虑完全一致。此外：a 、管理者认为企业 在竞争中处于不利地位时，愿意及早进行兼并。b 、当他们同企业所 有者产生分歧时，往往希望通过兼并找到一个新的老板。 买方( 兼并方) 企业所有者对兼并的态度。通过兼并，兼并方 企业所有者可以：a ，优化资源配置。b 、以较低成本增加资产。c 、 满足企业发展的要求。通过兼并，企业不仅能加快发展速度，还能充 分利用被兼并企业在某些方面的优势，挖掘潜力。 买方( 兼并方) 企业管理者的态度。除的a 、b 、c 三个目 汁“亚当斯密，国民财富的性质和原因的研究下卷，第3 0 3 页，商务印书馆， 1 9 7 4 年版。 1 3 的外，他们还有另外三个目的：a 、通过兼并使企业迅速成长，使自 身的地位、工资、影响力与企业规模同步增长。b 、通过不断兼并其 他企业扩大企业规模以提高自身的职业安全程度。c 、当管理者发现 另一个企业的主要问题是管理不善，而他们确信能顺利解决该企业问 题时，他们往往有很强的兼并冲动以充分实现自己的才能。 ( 7 ) 收益与风险 在西方国家，兼并是一种非常有利可图的经济活动，同时又充满 风险。兼并风险主要来自三个方面：一是反托拉斯法和证券管理条例 可能带来诉讼。二是企业不能获得足够的控制权，不得不以低价处理 已购得的被兼并方证券，从而遭受巨大的损失。三是完成企业兼并后， 兼并方企业往往发现他们不能很好地融合和管理被兼并企业。 3 、我国企业兼并的动因分析 我国国有企业改革已持续了20 余年的探索，并在每一次具体 变革中显示出了阶段性的特征。从1 9 7 8 年的企业基金制，1 9 8 1 年的 留利制，1 9 83 年和19 8 4 年的二步利改税，到19 8 7 年全面推广企业承 包制，此后经历了企业法和( ( 破产法的颁布以及19 9 2 年的企 业转换经营机制，直到19 9 4 年最终确定现代企业制度，对国有企业 进行有选择的公司化改造。在每个具体阶段的企业改革中，“放权让 利”和改善企业劳动者与管理者的激励结构确实充分调动了潜藏在 传统经济体制下的生产潜能，提高了劳动生产率，但是它们却不能在 企业行为层次上提供有效的约束。 近几年来，随着国企改革的步伐加快，资本市场的蓬勃发展以及 多种经济成分的交互作用，政策面的宽松甚至鼓励，企业兼并在我国 经济生活中已成风起云涌之势，现阶段我国企业兼并的动因有以下几 方面： ( 1 ) 企业兼并是优势企业追求规模效益的内在要求和重要途径。 在市场经济条件下，由于利益驱动和竞争的压力，企业有无适度的经 济规模和先进的技术水平；是经营优势是否充分发挥的关键条件之 一。但是由于种种原因，我国企业的设立不仅在专业化分工上不合理， 而且企业规模狭小，远未达到经济合理的适度规模要求。在这种条件 下，优势企业由于产品适销、经营有方，亟待扩大规模却遇到了扩张 障碍，而同时大量企业处于亏损、破产的边缘，它们拥有的生产要素 难以发挥作用。在突破传统的经济体制的束缚后，为企业的兼并提供 了客观条件。 ( 2 ) 生产要素、社会资源合理流动的需要。由于我国目前的生 产资料市场仍不完善，企业很难从市场上获得某些关键性的生产要素 和经营资源，只有通过兼并来获取这些生产要素和资源。 ( 3 ) 企业集团化战略发展的需要。优势企业有强烈的发展愿望， 也希望组织强有力的企业集团，大幅度提高企业竞争能力，特别是国 际竞争能力。企业兼并( 包括指令性兼并) 成为建立企业集团的主要 万式。 ( 4 ) 企业低成本扩张的主要途径。目前，无论是金融体制转轨、 国有企业改革，还是法制建设、政府机构转换职能等方面，总有一些 脱节和具体操作规范滞后的事实存在，为大量企业通过兼并实施低成 本扩张提供了环境和条件。 ( 5 ) 股市炒作的重要题材。企业兼并与预期效应相互刺激的作 用，客观上转移了股民对上市公司本身效益的关注，企业兼并的价值 高估与散户跟庄心态，使以企业兼并为主题的资合产重组概念股在股 市中不断有炒作题材和升浪。 ( 6 ) 迎合潮流的时髦手段。国有企业的现有管理体制在逐步改 制的过程中，多多少少还有一些计划经济时代残留的烙印，这使得在 我国部分企业兼并的实践中，还有很浓厚的行政指令和政府干预色 彩。所以，为了迎合时代潮流，昨天刮“承包风”，今天刮“股份风”， 明天刮“兼并风”是难免的。 ( 7 ) 减轻国家财政负担和交易费用。不可否认，由于旧经济的 影响和其他原因，我国历来对落后亏损企业，极尽输血维持与行政保 护之能事，为此国家付出了昂贵的财政代价和费用。据报道仅1 9 9 3 年我国用于企业补亏的财政款项达到50 0 亿元。就目前来看，企业兼 并不仅可以直接减少国家对现有被兼并企业的亏损、债务负担，更重 要的是从此可以逐步摆脱对任何落后企业的庇护，大大减小政府的财 力消耗和精力浪费，大大减少社会交易费用。 三、企业兼并的理论依据 1 、产权与企业兼并 企业兼并从产权经济学的角度来看，就是产权交易和产权重组， 也就是指两个以上( 含两个) 的公司根据特定时期的经济制度所规定 的程序( 公司法) ，通过签订一组市场合约的形式合并为一个公司的 行为。在经济的市场化程度不健全，特别是无法直接融资的前提下， 作为扩大企业规模的一种方式，兼并并不象新增生产要素投资那样得 到普遍接受。实际上，兼并仅仅代表既存的产权归属的转移，兼并双 方通过签订一组市场合约使被兼并方的资产，无论在名义还是实际上 都成为兼并方资产的一部分。 本文所指的兼并问题是我们可以观察到的企业改革过程中的产权 交易和产权重组现象。 产权的概念目前众说纷纭，归纳起来大体以下几种：产权是财 产所有权注17 ；产权是以财产为基础、与所有权相联系的一组行为性 权利注1 8 ；产权是以财产为客体的各种权利的总和；产权是以法律 规范为标志的主体，在一定财产上享有的权力和承担的义务；产权 是凭借对一定形式财产的所有或占有，给所有者或占有者带来一定收 益的权利；产权是以法权形态表现出来的所有制关系；产权是财 产所有权与财产所有权有关的财产权。注” 从我国目前的政策法规看，产权概念需要同时满足三个条件：第 一，能够解释并涵盖现实经济生活中广泛存在的各种错综复杂的产权 关系；第二，能够与现行经济法律体系相适应，避免对相关的经济法 规作重大调整；第三，操作性强，有政策运用价值。 由此看出，最后一种概念最为合适。首先，它能够解释并覆盖各 种错综复杂的产权关系；当产权的概念运用于不同所有制之间的产权 归属问题时，它指的是所有权；而当产权的概念运用于单一国有制下 引7 r 科斯，财产权利与制度变迁( 中译本) ，上海三联书店，1 9 9 1 年版。 注1 8 南岭，现代公司成长，权利结构与制衡第5 9 页，中国经济出版社，1 9 9 4 年版。 汴”郑厚斌，收购与合并第6 1 页，商务印书馆，1 9 9 8 年版。 企业内部的产权归属问题时，它指的是经营权、使用权、管辖权等财 产权。其次，它直接取自民法通则第五章第一节关于“财产所有 权和与财产所有权有关的财产权”的规定，不仅- 9 现行经济法律体系 相适应，也与实践中使用的产权概念的含义大体相符，因而具有很高 的政策运用价值。 产权经济理论表明：在进行充分有效的市场交易之前，资源的所 有权竞争已经完成，但是在新的竞争中，交易双方一定也会重新审视 这一既定所有权结构。所有不同类型的市场交易都可以从成本上还原 成为资源所有权的竞争，即使假定所有的交易各方都不存在信息问 题。在资源的所有权竞争中，每一个潜在的买者和使用者不仅需要有 对资源进行选择性使用的知识，而且还应具有使资源进入生产过程的 不同合约安排的交易费用知识。因此，对资源所有权转让所进行的竞 争必须执行两个主要的合约功能：其一是资源可供选择者的合约安排 及有效使用的知识，其二是资源所有者必须“有权说了算”，愿意出 让给谁就给谁，他们有能力转让资源的使用权，这种“说了算”的权 利是保证充分、有效竞争的前提，而且可能降低执行一个合约条款的 成本。 由于企业是一系列合约的联结体，如果一个企业可以通过多种资 源所有者的生产资源来提高生产效率，那么就可以达成一个用来组合 资源的合约。因为企业是一系列合约的联结体，同时，企业兼并是以 企业为最基本的交易单元，因而企业兼并的实质就是两组或多组合约 的对接和叠加，是两组合约重新缔结为一个新合约。 2 、交易费用与企业兼并 交易费用经济学把交易( t r a n s a c t i o n ) 看作是经济分析最基本 的单元。并且认为，只要发生交易就会产生交易费用。注2 0 交易费用就是运用市场机制的费用( 搜索、谈判、签约、监督等) ， 又称为“信息费用”。1937 年，经济学家科斯发表了一篇论文( ( 企 业的性质，应用交易费用概念解释企业的性质和实质，注2 1 成为交易 ”张五常，新波尔格雷夫经济学大词典，商务印书馆，1 9 8 9 年版。 “2 1 r 科斯，企业的性质，载企业市场与法律，上海三联书店，1 9 9 0 年 版。 1 7 费用学派的经典文献和起点。七十年代以后，耶鲁大学的w i l l i a m s o n 教授把交易费用经济学系统化。注2 2 交易费用经济学的基本假设有：有限理性的人、机会主义的人、 未来不确定性、小数目条件，其基本结论是：市场和企业虽为相互 替代，却是不同的交易机制，因而企业可以取代市场实现交易。企 业取代市场实现交易有可能减少交易费用。市场交易费用的存在决 定了企业的存在。企业内部化市场交易同时产生额外的管理费用。 交易费用的存在及企业节省交易费用的努力，是资本主义企业结构 演变的唯一的动力。 因此可以说，企业兼并是现代产业组织创新、发展的主要和必须 采取的方式，它在本质上是为了节省交易费用而进行的一种合约选 择。只有当兼并行为能够使管理上的协调产生，提高生产力、降低成 本、增加利润的时候，兼并才能成功。兼并无论采取哪一种形式，都 是管理上的协调( 企业内部的组织、管理协调) 代替市场机制的协调 ( 企业之间的交易) ，其目的是为了节省交易费用。当企业涉及的合 约通过市场协调的成本大于企业内部协调的成本时，旨在使交易内在 化的兼并行为就会产生。 企业兼并的成功只有当兼并后的企业形成适当的层次组织结构 后，才是现实的。这就是说，管理上的协调利益只有通过适当的企业 内部组织形式才能实现。 传统微观经济理论虽然为兼并理论的分析提供了有力工具，但它 是很不完全的，其主要缺陷在于：“旨在垄断和寡占”的先入为主的 假设，阻止了它更为细致地探讨兼并在背后的经济力量；它把企业视 为追求利润最大化的投入产出模式，没有仔细讨论企业内部组织结 构、决策者行为对企业行为和绩效的影响。 交易费用经济学者注重经济制度运作的费用，特别是应付不确定 性经济条件的费用。它把企业的基本经营活动看作一种合约，合约是 交易费用经济学的基本分析单位。它把市场和企业看作是协调复杂经 济活动的不同组织形式，是一种比较体制分析法。企业兼并实质上是 “2 2 卢现祥，西方新制度经济学，中国发展出版社，19 9 6 年版。 1 8 某种企业组织形式对市场的替代。是为了减少经营活动所发生的交易 费用，是对不确定性条件一种反应。交易费用经济学强调在不同的经 济条件下合约的选择，它为产业组织的产出、发展、变化提供了统一 的解释，也给企业兼并理论提供统一的概念框架。 3 、企业规模结构与企业兼并 企业是社会最基本的经济单元，是宏观经济的微观基础。经济资 源配置与使用的效益以及经济增长的效益都是通过企业的经济效益来 反映。经济资源通过资源配置落实到产业内部各个企业实体上，产生 相应的企业产出规模，形成一定的企业规模结构。 下图为企业规模与企业长期平均成本的关系曲线 成本 c l 7 1 r s 规模 从上图我们知道：不同的企业规模与不同的企业长期成本点相对 应，企业规模的不同，企业资源所产生的经济效益也不同。企业的正 常规模是企业的长期成本下降到最低点( c 点) 附近时所对应的规模 ( s 点) 。因此使企业形成一定的经济规模，规划构造合理的企业规模 结构是产业组织学的一项重要课题。 而构造企业规模结构，可以通过两种途径进行：一是促进生产要 素的合理集中与分配，获取企业的规模效益，二是维持企业的竞争活 力和竞争秩序，在这种情况下，企业兼并是改善经济资源在企业微观 层次上的使用效率的有效手段。 同时我国企业界普遍认为，产业经济结构失衡只是我国经济增长 效益低下的表面原因，而存量资源的刚性才是我国经济增长效益低下 的更深层次的原因。长期以来，我国解决产业经济结构失衡历来采用 调节经济资源增量的办法，收效甚微，并且以牺牲经济增长为代价。 致力于突破资源存量刚性体制、建立存量资源的社会流动机制，是实 现我国经济高效益增长的根本途径。企业兼并作为企业产权的有偿转 让方式，其实质是优化调整存量资源，改善资源配置的使用效率，促 进产业经济结构调整。 企业兼并是在正常的经济运转