（工商管理专业论文）子公司盈余管理与母公司控制研究.pdf

i 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 摘摘 要要 盈余管理是指企业管理当局运用会计方法或安排真实交易来改变财务报告，以 误导各利益相关者对企业业绩的理解或者影响以报告盈余为基础的合约。在现实中， 盈余管理更多地表现为欺诈行为或不道德行为，严重地威胁着对财务报告质量和投 资者保护。正因为如此，盈余管理是会计学乃至公司治理理论研究的一个重要领域。 目前，在我国企业集团中存在一些子公司因管理层私人利益或者其他目的而进 行盈余管理的现象。本文针对企业集团中子公司的盈余管理行为，进行了较系统的 研究。首先，回顾了国内外关于盈余管理的研究成果，为本文研究子公司盈余管理 及其母公司控制奠定理论基础；其次，从理论上分析了子公司进行盈余管理的特点、 动机和手段等问题；最后，借鉴国际经验，结合我国实际情况，为母公司如何控制 子公司盈余管理行为提出了一套制度安排，包括完善公司内部治理结构、制定统一 会计政策、实行会计委派制、建立内部审核制度等。 关键词：盈余管理 内部控制 公司治理 ii 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 abstract the earnings management is refers to the business management authority changes the financial report using the accounting method or the arrangement real transaction, misleads stakeholders understanding the reports earnings to the enterprise achievement or the influence as the foundation contract. in the reality, the earnings management more displays for the fraudulent practice or not the moral behavior, is threatening seriously protects to the financial report quality and the investor. because of this, the earnings management is an important fundamental research domain of the accounting and even the corporate governance. at present, in our country there are some subsidiary companies in enterprise group carrying on the earnings management because of the private interest or other goals. this article carry out a much systematic study in view of the group in the subsidiary company earnings administrative action. this article first reviewed domestic and foreign research results about the earnings management, which provide the rationale for the group companys internal control system construction. then we analyzed theoretically the characteristic, motive and method of subsidiary company earnings management, drawing on international experience，utilized the fundamental research result to the concrete case, combined with chinas actual situation,and proposed a series of system arrangement to control the earnings management of the subsidiary company for the group. finally we put forward the proposal, including the consummation company interior management structure, formulation uniform accounting the policy, implements accountant to delegate the system, the establishment internal check system and so on, to strengthen the internal control to earnings management of the antithetical couplet company for the group. keywords：earnings management internal control corporate governance 独创性声明独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在 文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。 本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密， 在 年解密后适用本授权书。 不保密。 （请在以上方框内打“” ） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 本论文属于 1 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 1 绪论绪论 1.1 问题提出与研究意义问题提出与研究意义 1.1.1 问题提出问题提出 盈余管理问题在西方已有二十多年的研究历史，被称为“市场参与者的游戏” ， 近些年来也受到我国会计学界的关注。随着我国经济日益市场化、企业改革的深入 和现代企业制度的逐步建立，为了应对市场竞争，出现了许多以资本关系为纽带的 大型集团企业。 大型集团企业的特点是由控股母公司和子公司共同组成。控股公司通过对外投 资形成了对其子公司层层控制的体系。子公司通常具有独立法人资格，控股公司与 子公司之间实际上是一种多法人、多层次的企业联合体。他们之间存在着法律独立、 产权紧密结合和生产经营互相协作等几重关系。母公司和子公司以产权的相互参与 为纽带，通过产品、技术、渠道等多种方式组成大型的集团企业。集团总部对下属 各子公司依法行使股东权和经营控制权，参与子公司的利润分配。 处于核心地位的集团公司（即母公司，以下同）在生产经营和资本管理中占主 导地位，根据集团公司的发展方向制定整体目标，协调子公司的运营。通过选择财 务政策来配置和利用企业的财务资源。企业财务政策决定企业财务管理的效率、企 业资源的利用和配置，对企业的发展产生一定的影响。集团总部通过财务政策来调 整和控制子公司的财务行为。集团的财务控制权分为财务决策权、监督权、考核奖 惩权几个层次，这些权力围绕着集团总的财务目标服务。 集团公司下属的子公司，不论是控股子公司或者全资子公司，对经营有一定的 自主权，在财务上也有一定的决策权，一般以产权渗透和契约的形式和母公司联系 起来，服务于母公司的总体目标。但是，不排除有些子公司的管理层会因为种种原 因进行盈余操纵，会使子公司的盈余管理偏离母公司的目标，甚至损害母公司利益。 为了解决现实中存在的母子公司管理失控问题，本文主要研究子公司的盈余管 理动机和方式，根据国内外的研究成果和我国的实际情况，以我国的一些上市公司 2 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 作为案例来研究母公司如何控制子公司盈余管理的措施，力求对集团公司的内部治 理和财务控制体系建设方面提出有价值的建议。 1.1.2 研究意义研究意义 对 子公司盈余管理和母公司控制的研究有着重要的理论意义和实用价值。由于 集团公司的组织形式有别于传统的公司组织形式。在经济全球化的发展形势下，集 团公司的发展面临一系列的挑战。由于会计盈余是许多契约的重要参数，企业各利 益相关人对会计盈余还是亏损十分敏感，使得管理层可能有操纵盈余的动机。笔者 对子公司盈余管理的研究，目的是为集团公司的内部控制制度建设提供理论基础， 结合自身管理实践经验，构建集团公司对其子公司实现内部财务控制的框架。研究 子公司和母公司之间在盈余管理和财务控制上的博弈，对于提高集团公司的管理效 率和制止子公司的盈余泛滥有着重要的现实意义。 对盈余管理问题开展深入研究，不仅有助于推动会计理论研究的发展，而且还 会让公认会计准则和公司法在不断受到挑战的同时得以完善。我国金融市场的快速 发展要求上市公司提供高质量的会计信息。由于盈余管理与会计信息质量关系密切， 使得对上市公司盈余管理问题的研究成为投资者、债权人、政府主管部门、会计准 则制定机构等各利益相关者关注的重点。加强对我国上市公司盈余管理的研究，对 提高上市公司会计信息质量和改善证券市场资源优化配置功能有着十分重要的意 义。另外，还将对会计实务变革、规范公司会计行为、完善公司治理结构、完善公 开信息披露机制等、资本市场的有效运行方面产生巨大影响。 1.2 研究内容与研究方法研究内容与研究方法 1.2.1 研究内容研究内容 （1）根据文献资料，对国内外二十年多年来已有的盈余管理的研究成果作一简 要回顾和评价。 （2）研究子公司盈余管理的特点、动机、手段。子公司盈余管理主要指子公司 如何针对母公司的财务制度、薪酬制度等作出的有利于其自身利益的盈余管理行为， 主要是结合具体公司的子公司盈余管理案例对其通过会计手段进行盈余操纵方面进 3 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 行分析。 （3）母公司控制子公司盈余管理的制度安排。结合案例分析母公司如何通过公 司治理结构和内部财务控制两个层面进行制度安排来控制子公司的盈余管理行为。 图 1-1 本文的研究思路 （4）结合具体上市公司案例对子公司盈余管理和母公司如何控制进行分析。以 上市公司盈余管理为研究对象，通过具体案例探讨子公司的盈余管理方式，并对母 公司在公司治理和内部财务控制的制度建设方面提出建议。 1.2.2 研究方法研究方法 本文是自选课题，作应用研究。以规范研究为主，以已有的盈余管理理论为基 础，结合实际案例，通过分析总结得出结论。 1）理论与应用研究相结合。主要以应用研究为主，在现有盈余管理理论的指导 下，对子公司盈余管理特点、动机、手段和母公司控制措施进行分析，提出母公司 的控制措施。本文在写作中也较为注重应用研究与理论研究的关系。只有坚持理论 研究与应用研究相结合，才能有效地进行盈余管理研究。 2） 案例分析穿插在理论研究中， 目的是运用理论去分析解决实践中的管理问题。 由于子公司的盈余管理和母公司的控制均属于集团企业内部管理控制问题，一般不 会在公开的资料和文献中披露相关的详细数据和真实信息。本文用于案例分析选取 绪论 国内外相关文献述评 子公司盈余管理的特点、动机和手段 母公司控制子公司盈余管理的制度安排 结束语 理论结合实 际案例分析 4 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 的样本均为上市公司。可能有的子公司是上市公司，其控股公司母公司为非上市公 司，或者其集团公司本身就是上市公司。根据公开的已证实的资料和数据来分析子 公司进行的盈余管理，重点是对其母公司控制提出应对措施的建议。 3）关于资料来源的几点说明： （1）涉及到会计原则，如权责发生制、配比原则、 基本会计假设，以及会计方法选择的理论部分，均来自相关的财务会计教材整理所 得，未能在本文中一一引用，参考书目已在参考文献中标明。 （2）完成论文所需要 的案例资料和数据，是根据刊载在公开出版物和互联网上的文献资料和可以公开的 数据库数据经过笔者的整理和分析所得，未能在本文中一一标注，具体来源均已在 参考文献中标明。 （3）上市公司的信息主要来自该公司公开披露的年报和公告，由 于选取的案例较多，不再在本文中一一标注，在此一并说明。 5 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 2 国内外相关文献述评国内外相关文献述评 2.1 关于盈余管理涵义的研究综述关于盈余管理涵义的研究综述 盈余管理是 20 世纪 80 年代后期兴起的实证会计研究的一个重要领域，已经取 得了很多重大研究成果。会计学界对盈余管理的定义和内涵在认识上存在一些分歧， 国内外学者的主要观点如下。 2.1.1 国外学者的主要观点国外学者的主要观点 国外学者分别从盈余管理的目的、盈余信息质量、管理层是否介入个人观点、 报表制定是否遵守会计准则等几个角度描述了盈余管理的涵义。 1）从管理层进行盈余管理的目的出发，雪普（katherine schipper,1989）将盈余 管理定义为：旨在有目的地干预对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露 管理” （disclosure management） 。雪普把盈余管理定义为一种“披露管理” ，并限制 在对外报告领域1。 2）从报表上盈余信息的质量出发， （1）一种观点认为，盈余管理就是使有关盈 余的报告反映管理层期望的盈余水平而非企业真实业绩表现的做法（levitt，2001； goel & thakor，2003）2，所有的盈余管理活动都是欺诈性行为。 （2）另一种观点认 为盈余管理是一种超越真实性报告与欺诈性报告边界的行为，通过盈余管理所产生 的会计报表缺乏真实性，但也不是欺诈性报告（marin 等，2002）3。这种定义方式 下难以对盈余管理进行变量测量，主要是由于管理层不愿意披露企业真实的盈余状 况，而信息不对称的客观存在又使得他们的愿望成为可能。 3）从管理层是否用个人观点介入财务报表的制作出发，盈余管理就是管理层有 限度或无约束的使用个人观点对会计数据进行策略性的调整(watts & zimmerman， 1990)4。从这种定义无法判断盈余管理是否欺诈行为，也无法断定管理层使用的个 人判断是有限度或无约束。 4）从报表的制定是否遵守会计准则出发， （1）一种观点认为，盈余管理是企业 滥用会计准则的行为活动 （johnson,1999） （lynn turner 见 magrath & weld , 1999） 5。 6 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 如何鉴定会计准则是否被滥用和鉴定的标准都是很难解决的问题。 （2）一种观点认 为，盈余管理是企业在会计准则允许的范围内有意识的把账面盈余拉向所期望水平 的一个过程（brown，1999）6。有意识的标准也难以界定。 （3）另一种观点把企业 有关盈余分成三种：欺诈的会计行为；盈余管理；合法的使用会计选择。若管理层 的目的是欺骗财务报表使用者，则为盈余管理，否则就是合法的使用会计选择的行 为（dechow & skinner,2000）7。 2.1.2 国内学者的主要观点国内学者的主要观点 从国内学者对盈余管理的定义描述看，会计学界对盈余管理是否属于欺诈行为 至今尚无统一认识，对盈余管理涵义的描述也不尽相同。 1）从对盈余管理行为方式本身的解释来说， （1）孙铮、王跃堂（1999）认为， 盈余管理是企业利用会计管制的弹性操纵会计数据的合法行为。 （2）魏明海（2000） 认为，盈余管理必然会同时涉及经济收益和会计数据的信号作用问题8。 （3）林启云 （2000） 、张鸣，刘华（2000）等认为，广义的盈余管理，除会计政策选择外，还包 括如游说准则制定机构改变公认会计原则之类的行为，甚至包括所有的管理活动。 2）从进行盈余管理的目的来说， （1）秦荣生（2001）认为，盈余管理是指企业 有选择会计政策和变更会计估计的自由时，选择其自身效用最大化或者企业市场价 值最大化的一种行为9。 （2）许波（2004）认为，盈余管理指盈余管理主体（企业管 理层）通过对盈余管理客体的控制，调节会计盈余，影响其利益人的决策，完成私 人集团利益最大化和企业利益最大化的行为10。 3）从评价盈余管理是否合法的角度来说， （1）刘峰（2001）认为，盈余管理是 在符合相关会计法律、法规、制度的大前提下，对现行制度所存在的漏洞最大限度 的利用。 （2）宁亚平（2004）认为，盈余管理应有别于盈余操纵和盈余做假。盈余 操纵包括盈余管理和盈余做假两个内容，两者既为互斥关系，又是盈余操纵的全部 形式。盈余操纵是指管理层使用会计手段或通过采取实际行动努力将企业的账面盈 余达到所期望的水平。盈余管理是指管理层在会计准则和公司法允许的范围内进行 盈余操纵；或通过重组经营活动或交易达到盈余操纵的目的，但这些经营活动和交 易的重组增加或至少不损害公司价值。盈余做假是指管理层违背会计准则和公司法 7 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 进行盈余操纵，或采取损害公司价值的实际行动操纵盈余11。对于盈余管理的涵义 描述，笔者更倾向于这种理解，如图 2-1 所示。 图 2-1 盈余管理与盈余操纵、盈余做假三者之间的关系示意 2.1.3 盈余管理的一般特征小结盈余管理的一般特征小结12 从一个足够长的时段（最长也就是企业的整个生命期）来看，盈余管理并不增 加或减少企业实际的盈余，但是会改变企业的实际盈余在不同会计期间的反映和分 布。即盈余管理只是修改了会计数据，也没有进行实际创造利润的业务经营，并不 影响企业的实际盈余。会计方法的选择、会计方法的运用和会计估计的变动、会计 方法的运用时点、交易事项发生时点的控制都是典型的盈余管理手段。 盈余管理的主体是企业管理层，也就是公司的经理、部门经理和董事会，他们 对盈余管理承担主要责任。因为关于会计程序的选择、会计方法的运用和会计估计 的变动、会计方法的运用时点、交易事项发生时点的控制，最终的决定权都掌握在 他们手中。会计人员作为政策的执行者加入其中，只应看作配角。 盈余管理的客体主要是公认会计原则、会计方法和会计估计。时点的选择也是 盈余管理的对象之一。盈余管理最终的对象还是会计数据本身，人们所说的盈余管 理，最终也就是在会计数据上做文章。 盈余管理的目的既明确又非常复杂。明确可以肯定的是盈余管理的主要目的在于 获取私人利益，是与公众利益、中立原则相矛盾的。而谁是盈余管理的真正受益者这 个问题又比较复杂。盈余管理照顾的私人利益较多的是企业管理层的利益，如经理分 红、认股权以及晋升机会等。盈余管理有时候也会照顾某些股东的利益，尤其是控股 大股东的利益。盈余管理的利益表现形式也十分复杂，有的是直接的经济利益，如经 理人员分红的增加，有的是间接的利益如职位晋升、股票价格的飙升，会计数据的信 号作用也常常表现在这里。有的是立竿见影的，有的则要潜伏很长的时期。 盈余操纵 盈余管理：在法律法规允许的范围内进行盈余操纵，不损害公司价值 盈余做假：违背会计准则和公司法进行盈余操纵，损害公司价值 8 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 盈余管理必然会同时涉及经济收益和会计数据的信号作用问题。盈余管理离不 开经济收益这一基准。无论是盈余管理在企业的实践还是盈余管理的理论研究都非 常关心会计数据的信息含量和信号作用。关于盈余管理的“经济收益观”和“信息 观”的地位和重要性在不同的国家是不同的。在发达证券市场环境下的盈余管理， 人们考虑会计数据的信息含量和信号作用就会多些，其“信息观”地位更加明显； 相反，在欠发达证券市场环境下的盈余管理，其“经济收益观”的地位更加重要。 盈余管理的主要手段是职业判断和规划交易。现实中的盈余管理案例多发生在 一些涉及职业判断的会计事项中。如计提固定资产减值准备、计提折旧、费用资本 化、成本分摊和存货计价、投资收益核算的会计方法选择等。规划交易是指企业管 理层为了达到预期的财务报告指标而采取的如融资决策、投资或生产决策、关联交 易等手段。 2.2 关于盈余管理原因的研究综述关于盈余管理原因的研究综述 盈余管理的产生有其内在动因和外部条件。以下主要从这两个方面进行阐述， 得出其存在的原因。 2.2.1 盈余管理产生的内在动因委托代理关系盈余管理产生的内在动因委托代理关系 企业是一系列契约的组合，包括股东、管理层、债权人、职工等等之间的契约。 其中股东与管理层之间的契约是一种典型的委托代理关系。委托人与代理人之间的 利益不一致，信息不对称以及委托代理契约的不完全性和刚性，加上经济主体的自 利性，使得代理人可能为了自身利益采取机会主义行为损害委托人利益，而且委托 人很难监督和约束代理人，盈余管理作为机会主义行为得以产生13。 为了解决委托人和代理人之间的利益冲突，委托人会根据企业的利润来签订对 管理层激励的报酬契约，而委托人能看到的企业利润就是财务报告中的盈余数字， 管理层可以通过盈余管理来掌握财务报告中的盈余数字使自身报酬最大化。 2.2.2 盈余管理产生的外部条件盈余管理产生的外部条件 会计本身的特点给盈余管理提供了空间13。 （1）调整待摊和应计项目。传统的财务会计以权责发生制为核算基础，以收入 9 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 和费用的归属期作为确认期间，于是产生了待摊和应计项目。会计利润包括现金和 应计项目两部分，企业管理层可通过调整应计项目的确认时间来影响会计利润的大 小。计算会计利润时，许多项目需要估算，带有很大的人为因素，如计提固定资产 折旧时需要估算固定资产残值等。 （2）利用会计准则的缺陷和灵活性。会计准则是根据实际情况在不断调整完善 的，但是仍然有其缺陷和滞后性，可能有些经济事项在会计准则中还没有相应的规 定，于是就给企业管理层的盈余管理创造了空间。金融衍生工具的存在也使得企业 管理层可以通过其他的方式粉饰财务数据，掩饰真实的经营状况。过多的准则备选 方法使得企业管理层可以倾向于选择对自己有利的方法进行会计核算。会计的多样 化在一定程度上会影响到会计的规范性。 2.2.3 盈余管理存在的原因盈余管理存在的原因 综上所述，盈余管理的存在主要是因为委托代理关系和现行会计法规准则存在 漏洞。 委托代理关系使得企业的经营权和所有权分离，其关系本身就存在一定的缺陷。 不能排除企业管理层为了自身利益损害股东的利益，也不能完全杜绝股东与管理层 之间的信息不对称问题。所以管理层可能会因为私人利益选择利于自己的盈余管理 方式。 企业的经营活动是一个相对连续的过程，而我们的会计计量将会计期间人为分 成相等的区间进行计量。会计记录主要用历史成本法，是为了满足相关性和可靠性 原则。这些会计方法不能完全反映经营活动的实质。此外，折旧摊销费用及应计项 目的确认时点等等都给企业管理层进行盈余管理留下了空间。 2.3 关于盈余管理动机的研究综述关于盈余管理动机的研究综述 企业盈余管理作为一种会计行为，必然符合人类社会行为的一般特征。人的行 为受动机支配，动机是引起行为的直接原因。因此，研究盈余管理应首先从动机入 手。由于经济人的理性，人们在寻求利益的过程中，会充分考虑为这种利益的获得 所支付的成本，以最小的耗费获取某种利益的最大化或资源的最优化，这也是盈余 10 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 管理最基本的动机。下面从经济学的角度阐述盈余管理的一般动机。 2.3.1 机会主义动机机会主义动机 1）healy（1985）认为，盈余管理是基于奖金计划假设下的会计行为。由于信 息不对称， 在订有奖金计划的公司中， 其经营者会使当期盈利最大化14。 显然， healy 认为盈余管理是管理会计行为，含有获取某些私人利益的性质。healy 和 wahlen （1999）对盈余管理动机进行了总结，这些动机包括： （1）资本市场的预期和估价： 包括管理层收购时低估盈余的行为、股票发行前高估盈余的行为、迎合财务分析师 和管理部门的预期； （2）基于会计数据的契约：会计数据用于监控上市公司和利益 相关人之间的契约时产生契约动机； （3）逃避行业监管或反托拉斯监管15。 2）scott（2000）在总结盈余管理动机时，除上述动机外，还增加了节约所得税 和首席执行官（以下简称 ceo）的变动两个动机。尽管税务部门采取税法的规定计 算所得税，但由于税负的增加会直接减少企业的净利润，管理当局必然会利用会计 政策选择进行节税的盈余管理活动。在奖金计划假设下，ceo 在即将退休时，会采 取盈余管理手段最大化当期盈余以增加其最后一笔奖金；效益差的企业的 ceo 出于 防止被解雇的动机，也会采取盈余管理方式增加当期收益；新任 ceo 则可能会采用 巨额冲销的方式达到增加以后各期收益的目的。 2.3.2 降低交易成本的动机降低交易成本的动机 上市公司可能会通过盈余管理将盈余下降操纵为盈余上升或者将亏损操纵为盈 利，其动机是为了降低与利益相关者的交易成本。首先，从公司角度看，盈余高的 公司一般能够比盈余低的公司获得更有利的交易条件。其次，从投资者的角度，上 市公司是盈余还是亏损或盈余是上升还是下降，对利益相关者的心理感受可能会存 在质的区别。而且信息是有成本的，当利益相关者获取和处理与他们进行交易的所 有公司的盈余的详细信息的成本很高时，一些利益相关者将使用诸如盈余是上升还 是下降或是盈利还是亏损这样的粗略标准来判断公司的经营状况16。 2.3.3 获得比较业绩优势的动机获得比较业绩优势的动机 上市公司进行盈余管理可能是为了获得相对于其竞争对手的比较业绩优势。当 11 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 投资者和债权人在做如何分配他们的资金决策时，常常将相互竞争的公司的财务业 绩进行比较；在确定管理层的报酬时，财务业绩也可能是一个考核因素。因此，公 司为了获得比较业绩优势，可能会仅仅因为预期其竞争对手进行盈余管理而管理自 身的盈余16。 2.3.4 管理者对市场预期作出理性反应的动机管理者对市场预期作出理性反应的动机 收购公司在签订兼并契约前之所以会高报盈余，是因为目标公司会预料到这一 情况，并在就收购价格进行的谈判时根据预期的盈余管理作调整。权益发行前的盈 余管理是发行公司对发行公告时预期的市场行为的理性反应。因此发行公司进行盈 余管理和投资者对发行公司的股价打折扣，是发行公司和证券市场上的投资者之间 博弈的囚徒困境式纳什均衡。 表 2-1 发行公司与投资者之间博弈的收益矩阵示意 发行公司 发行前： 高报盈余 不高报盈余 相信盈余被高报 投资者 不相信盈余被高报 由表 2-1 可以看出，由于信息不对称，不论发行公司是否高报盈余，投资者都无 法准确判断发行公司是否进行了盈余管理而导致高报盈余，投资者都有可能相信盈 余已经被高报，所以无论发行公司是否高报盈余都有可能在公告发行时遭遇股价的 下跌，从而导致较低的发行价格。所以发行公司只有在公告权益发行之间高报盈余 才是在与投资者的博弈中作出的理性反应。 2.4 评价与启示评价与启示 从以上的文献综述可以看出，已有的研究文献系统全面的总结了盈余管理的特 点和动机。在委托代理关系存在着信息不对称现象的情形下，也由于现行会计准则 的滞后性和不完善，存在着企业管理者进行盈余管理的机会主义动机、获得比较业 导致较低的发行价格导致较低的发行价格 发行价格高 发行价格高 12 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 绩优势的动机和上市公司为了降低交易成本的动机，通过会计方法对会计数据进行 操纵的现象是客观存在的。 已有的文献一般是站在整个市场的角度研究盈余管理，注重对一般公司盈余管 理技术方法的识别和计量方面的实证研究，或者是在 coso 报告的背景下研究企业 的内部控制问题，并未特别关注子公司盈余管理同母公司控制之间的关系。在我国， 由集团公司控制上市的子公司或者上市的母公司利用旗下子公司进行违规交易操纵 上市公司利润的情况十分普遍，子公司的盈余管理和母公司的控制息息相关。由此， 笔者认为可将子公司的盈余管理看作是母公司进行内部控制要考虑的一个重要方 面，以此来研究集团公司内部治理，提出对策建议。 13 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 3 子公司盈余管理的特点、动机和手段子公司盈余管理的特点、动机和手段 3.1 子公司盈余管理的特点子公司盈余管理的特点 本文讨论的子公司盈余管理主要指集团公司的子公司管理层由于种种目的通过 盈余管理来操纵会计盈余。可用图 3-112作简要示意，箭头方向表示报告会计盈余的 方向。子公司盈余管理的特点主要是：子公司管理层根据自身利益需要，通过对会 计准则和公司规定的把握，自行选择会计方法或者安排真实交易，改变财务报告， 向其母公司或者现有和潜在的投资者报告会计盈余，以误导各利益相关者对业绩的 理解，或者影响以会计盈余为基础的合约，如报酬契约等。 图 3-1 简化的盈余管理模型（来源： 盈利管理研究p7） 报酬、会计盈余同盈余管理之间存在一定的联系和区别。现代商业社会中，在 子公司管理层当中确实存在一种基于报酬契约的盈余管理。但是要结合公司治理结 构中报酬契约和会计选择两个部分来讨论三者之间的关系。 报酬契约的制定和会计政策与程序的选择是两个不同层次的决策。在公司治理 结构中，管理层的报酬契约是由董事会下属的主管人力资源的机构制定，并在董事 会聘任管理层的时候签订。而会计选择一般是在管理层上任后，由新任的管理当局 根据有关会计准则和公司的情况等一系列因素权衡后加以确定的。其中报酬契约就 其他的媒介 操纵前的盈利 现有的和潜在的 投资者 管理当局的看法和作出 的会计选择； 受 gaap 制 约以及股东了解的信息 产业报告 一般经济报告 和劳工报告 与 管 理 当 局面谈、 自 愿披露等 报告盈余 14 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 是其进行会计选择时必然会考虑到的一个因素。但是，任何公司治理结构和具体的 管理形式都是动态的。管理层会根据报酬契约进行盈余管理，同样，董事会也会在 管理层受报酬影响进行盈余管理的情况下考虑如何修正和完善报酬契约。 子公司的盈余管理相对于一般公司的盈余管理来说可能更加特殊。它立足于子 公司管理层的私人利益，子公司管理层可能希望拥有更多日常经营控制权，摆脱母 公司对它的约束和控制。因为如果子公司业绩不好，会导致子公司管理层的报酬降 低，影响其自身的升迁和前途，母公司也会因为其业绩不好加强对子公司的日常经 营加以约束和管制，这些都是子公司的管理层所不愿意的。 3.2 子公司盈余管理的动机子公司盈余管理的动机 子公司管理层的盈余管理涉及具体的管理目标，其盈余管理的动机主要来源于 管理激励、政治成本激励和其他目的12。 3.2.1 管理激励管理激励 （1）报酬契约。由于集团公司通常会以契约的形式规定集团及其子公司企业管 理层的报酬与其公司经营业绩相关，而子公司经营业绩又是以会计报告中的盈余数 字来衡量的，所以子公司管理层有动机进行盈余管理。这也是子公司管理层通过盈 余管理操纵利润的最主要也最直接的目的。 报酬契约的存在会趋使子公司管理层透过会计政策和程序的变动在某些年份调 高盈余，在某些年份调低盈余。如何调整则取决于利用主观应计部分之前的盈余同目 标上限、目标下限以及目标盈余比较的结果。比如，如果盈余高于目标上限，管理层 可能会有透过递延这部分盈余来调低会计盈余的动机，因为高于上限的盈余无法在当 期给管理层创造更多的报酬；相反，低于上限的盈余可能会被调整到正好抵达上限， 而使得管理层能在当期获得奖励的报酬；如果经营遇到困境，根本达不到目标盈余， 管理层可能会为了保住现有职位故意夸大会计盈余，以求逃避集团公司对其日常经营 的直接干预，或者在当期巨额冲销，以求在下期有好的利润而获得更多报酬。 （2）管理人员之间的竞争和高管的变动。子公司管理层之间存在诸如应聘与受 聘、维持现在职位、晋升或解聘等竞争。计划与预算、决策、管理业绩评价与报酬、 15 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 分权、转让价格、资本预算和经营成本，所有这些都是涉及管理层管理控制的难点。 子公司管理层之间竞争的核心就是争位置和保位置，有外部竞争也有内部竞争。包 括子公司高层之间的竞争还有公司内部不同层次管理人员之间的竞争。参与竞争的 手段多种多样，取胜的关键还是业绩，报告业绩必然用到会计盈余。 因此，这种竞争会影响到公司的会计政策和程序，进而影响会计盈余。其竞争处 于不同的态势，选用的会计方法和程序将会有差别。如，新任经理和即将离任的经理、 有机会晋升的经理和没有机会晋升的经理，在会计方法和程序的选择上一定会有不 同。另一方面，管理人员还会利用盈余管理影响他们之间的竞争。盈余管理也就成为 管理人员为在竞争中获胜采取的手段之一，要使其成为一种有效手段必然要与其竞争 策略相结合。竞争的内容和时机不同，所采取的盈余管理方式和策略也不同。 高管的变动涉及责任的交接和奖金报酬等的确定，他们可能利用职位之便进行 盈余管理维护自身利益。例如，要退休的高管将利润最大化以增加本期的奖金报酬， 业绩不好的公司高管将进行盈余管理增加利润以防止被解雇，新上任的高管则将可 能亏损的部分进行大的冲销以增加未来盈利。 广东科龙电器股份有限公司（科龙电器，2007 年 6 月 20 日起更名为海信科龙 电器股份有限公司，000921）分别在 2001-2002 年、2005-2006 年间因股权转让几易 其主，公司管理层也随之发生变化。科龙电器在 2001 年和 2005 年分别计提了巨额 的广告费用和资产减值准备，结果出现巨额亏损。而这正好同股权转让、管理层变 更的时间一致。可以说，新任管理层会为了自己在任职期间的业绩良好而将亏损责 任推卸给前任的管理层。 表 3-1 四川长虹 2004-2005 年盈利情况对比表（单位：万元人民币） 会计科目 2004 年 2005 年 变动比例 主营业务收入 1,153,870 1,506,112 30.53% 主营业务利润 163,372 240,925 47.47% 净利润 -368,112 28,504 107.74% 扣除非经常性损益的 净利润 -373,265 14,422 103.86% 管理费用 402,147 34,044 -91.53% 其中：坏账准备 250,762 -5,147 102.05% 存货跌价损失 101,279 -10,608 110.47% 16 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 2004 年 7 月，赵勇成为四川长虹电器股份有限公司（四川长虹，600839）的新 任董事长，2005 年年报是他上任后第一次公布业绩。赵勇从走马上任之际就高调宣 称四川长虹将在半年内扭亏为盈，果然在 2005 年实现了全面盈利。从表 3-1 中的盈 利指标看，四川长虹 2005 年主营业务利润增幅为 47.47%，而同年实现净利润 2.8 亿 元，增幅达 107.74%。可见盈利好转并非主要来自于主营业务利润的增长。其在账面 上实现的利润并非来自其实际盈利能力的改善，而是由于当年管理费用的大幅降低， 以及 2004 年资产减值准备的巨额计提和 2005 年冲回的双重影响。可见，在管理层 变动之际，新任管理层可能会进行盈余管理以提高自己的业绩。 （3）管理层收购（management buyouts, mbo） ，即经理层融资收购。mbo 的 主要投资者是目标公司内部管理层的经理和其他管理人员，他们对本公司非常了解， 有很强的经营管理能力。目标公司可能就是某集团公司的控股子公司，子公司管理 层对本公司的历史、股东及管理人员、经营状况、分销渠道、财务资料、客户和供 应商、企业文化等都非常了解，他们掌握的内部信息资源为其分析和评估公司价值 有很大的帮助。 在进行 mbo 的策划过程中不排除可能有管理者利用其自身信息优势 对会计进行调节来低估 mbo 的权益交易值。管理层也可能会在 mbo 之前利用盈余 管理来压低目标公司在公开市场上的股票价格。 （4）债务契约。债务契约是集团及其下属子公司与贷款银行、债券购买者等债 权人之间的债权债务关系确立的依据，其中规定的有关会计数据的条款包括：股利 和股份收买的限制、营运资本的保持、对兼并活动的限制、对向其他企业投资的限 制、对资产的限制、对增加债务的限制18。 会计程序的选择与债务契约的约束程度有密切的关系。母公司管理层可能会因 为会计盈余较多而向股东支付较多的现金股利。这样肯定会对其债务比率和偿债能 力产生影响。那么，为了不违反债务条款，子公司管理层可能会利用盈余管理进行 会计调节来减少盈余，从而削弱其子公司或母公司财富转移到股东手中的能力以保 障债权人的利益。 子公司的管理层对于会计程序选择的目的相当明确，就是要获取期望的报酬、 保住现有职位和争取晋升机会等，而基于债务契约的会计选择则还要兼顾到股东和 17 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 债权人的利益。母公司的股东利益关系到子公司管理层能否保住现有职位，而违背 债权人的利益将面临违约处罚，也不利于管理层的报酬和升迁。还有一种可能就是 上市公司管理层会为了更容易取得银行贷款而进行盈余管理，避免账面亏损或违背 债务契约的限制性条款。 因为业绩不佳或者被 st 处理的公司直接融资和向银行贷款 都比较困难。 3.2.2 政治成本激励政治成本激励 自古以来，政治和经济的关系密不可分。政治作为一种转移财富的工具，必然 存在政治成本激励的问题。当企业的盈利能力比较大和市场占有率上升时，会受到 更多的媒体关注和宣传，政府和税务部门可能会对其施加更严格的管制和征收更高 的税负。母公司也不希望得到政府部门的太多关注。而且，缴税的多少直接影响公 司的现金流量，母公司可能会要求子公司管理层进行盈余管理调节利润，以合理避 税或者偷税漏税。所以企业面临的政治成本的可能性越大，管理层就越有可能会选 择那些能够递延确认利润的会计方法。为了避免卷入到政治活动中，子公司管理层 可能会对会计盈余进行管理来达到保全自己和集团母公司利益的目的。 3.2.3 其他目的其他目的 管理激励和政治成本激励因素是从管理层获取其私人利益方面进行叙述的，子 公司管理层进行盈余管理的其他目的和它或者它的母公司想要在资本市场上获取利 益有关。 1）首次公开发行股票 ipo。为了取得上市资格，经营不好的公司会进行盈余管 理来粉饰报表，良好的经营业绩对其发行价格和股票的价格均有影响。 2）配股动机。上市公司取得上市资格后，可以借助盈余管理实现配股的目的。 蒋义宏、魏刚（2001）19的研究发现我国上市公司 roe 分布成非正态分布，1997 年 27的上市公司的 roe 在 10-11，则断定部分上市公司在进行盈余管理。配股 价格的高低关系到上市公司筹集资金的数额与顺利与否，业绩优良的公司配股成功 和定价高的可能性较大。 3）防亏或扭亏保牌动机。我国证券管理法规定：连续两年亏损列入 st 板块， 18 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 连续三年亏损暂停上市，宽限期内不能扭亏将终止上市。上市公司被 st 处理会导致 资金成本上升，筹资难度加大；暂停或终止上市会丢失宝贵的壳资源。按照证券管 理法的规定来看，防亏和扭亏的目标就是，防止连续两年亏损或者在连续亏损两年 之后的第三年扭亏。因此，上市公司很容易进行盈余操纵以达到其防亏或扭亏目标。 表 3-1 科龙电器 1999-2007 年主要财务数据对比表（单位：万元人民币） 年度 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 营业收入 562,164 441,088 472,047 487,826616,811843,640 697,837 656,524882,235 净利润 68,480 -101,265 -156,923 10,08920,833-7,462 -375,944 328 21,534 总资产 748,534 691,137 652,696 765,654943,2791,136,139542,034 448,794442,133 -400 -200 0 200 400 600 800 1000 1200 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 科龙电器财务数据对比图 营业收入净利润总资产 图 3-2 科龙电器 1999-2007 年主要财务数据对比图（单位：千万元人民币） （表 3-1、图 3-2 数据来源于 ccer 数据库） 如表 3-1、 图 3-2 所示， 科龙电器 （000921） 操纵盈余避免退市风险。 （1） 在 2000 年、2001 年连续两年亏损后，科龙电器被 st 处理，面临暂停上市风险，暂停上市 后若仍然亏损，则面临