（工商管理专业论文）国有企业资产重组研究.pdf

内容提要 随着我国经济体制改革的不断深入 国有企业改革正处于攻坚阶段 党的十 六届三中全会第一次提出建立健全现代产权制度的新论断 这必将是国有企业改 革中的一个转折点和新起点 研究国有企业产权制度改革和资产重组 对加快国 有企业改制步伐 具有重要的意义 国有企业产权制度改革己是势在必行 而产权制度的改革必然伴随着企业资 产重组 本文以国有企业产权制度改革为核心 分析了企业资产重组的必要性和 意义 指出了当前国有企业资产重组所面临的现状和问题 本文从理论上 政策上和实践上三个方面对国有企业资产重组进行了分析和 探讨 提出了当前国有企业改制中实施资产重组的思路原则 归纳总结了当前国 有企业资产重组中主要采取的途径和方式 重点分析了公司制改组 企业兼并和 破产三种主要模式 并进行了比较 指出了公司制改组是企业资产重组中的重要 途径和方式 在理论和政策分析的基础上 本文以青岛工艺美术集团为例 对集团四种资 产重组典型案例的实施背景 重组运作过程及方法做了深入剖析 从实证角度证 明了资产重组在国有企业改制过程中的重要性 并对集团资产重组实践进行了深 入思考 以供国有企业改革的实际工作者借鉴 这对于推进国有企业产权制度改 革是有益的尝试 关键词 国有企业产权制度资产重组 a b s 订a c t a l o n gw i t ht h ed e v e l o p m e n to fr e f o r m a t i o no fb o t ho t l rc o u n t r y se c o n o m i cs y s t e ma n d t h er e f o r m a t i o no fs t a t eo w n e de n t e r p r i s e t h en e wt h e o r yo fe s t a b l i s hm o d e r n e n t e r p r i s e p r o p e r t yf i g h ts y s t e mw a sp r o p o s e do nt h et h i r dm e e t i n go fc h i n e s ec o m m u n i s tp a r t y ss i x t h f a l ld u e t h i sw o u l db eam i l e s t o n ea n dat u r np o i n tf o rt h er e f o r m a t i o no fs t a t e o w n e d c o m p a n yi ti sm e a n i n g f u lt ot h es t u d yo fs t a t eo w n e dc o m p a n yp r o p e r t yf i g h ts y s t e ma n d p r o p e r t ym e r g e r a n da l s ou s e f u lt oa c c e l e r a t et h er e f o r m a t i o no f s t a t eo w n e dc o m p a n y i ti sf e a s i b l et or e f o r mt h es t a t eo w n e dc o m p a n y p r o p e r t yf i g h ts y s t e m s a n dp r o p e r t yf i g h t s y s t e m sr e f o r m a t i o ni sa l o n gw i t ht h ee n t e r p r i s ep r o p e r t ym e r g e r s t a t eo w n e dc o m p a n y p r o p e r t yf i g h ts y s t e mr e f o r m a t i o nw a st a k e na st h ec e n t e ri n t h i sp a p e r t h ec e r t a i n t ya n d m e a n i n go fe n t e r p r i s ep r o p e r t yb e i n gr e c o m p o s e dw e r ea n a l y z e d a n dt h es i t u a t i o na n d p r o b l e mo f s a t eo w n e dc o m p a n yp r o p e r t ym e r g e rw a sd e s c r i b e di nt h ea r t i c l e s t a t eo w n e dc o m p a n yp r o p e r t ym e r g e rw a sa n a l y z e da n dd i s c u s s e do nt h r e ea s p e c t so f t h e o r y p o l i c y a n dp r a c t i c ei nt h i sp a p e r t h eb a s i cp r i n c i p l eo fr e a l i z i n gt h es t r a t e g yo fs t a t e o w n e dc o m p a n yr e f o r m a t i o nw a sp r o p o s e d t h ea p p r o a c ha n dm e t h o do fs t a t eo w n e d c o m p a n yp r o p e r t yb e i n gr e c o m p o s e dw a ss u m m a r i z e da n dc o n c l u d e d e n t e r p r i s em e r g e r c o r p o r a t i o na n n e x i n ga n de n t e r p r i s eb a n k r u p t c y t h e s et h r e ep a t t e r n sw e r ea n a l y z e do n e m p h a s e s a n db e i n gc o m p a r e de a c ho t h e r i tw a sg i v e nt h a tj o i n t s t o c ke n t e r p r i s ew a st h ek e y a p p r o a c ha n dm e t h o df o rc o r p o r a t i o np r o p e r t ym e r g e r b a s e do na n a l y s i so ft h e o r ya n dp o l i c y q i n g d a oi n d u s t r i a la r t sg r o u pc o m p a n y q i a g c w a st a k e na sa ne x a m p l e f o u rm o d e lc a s e so fp r o p e r t ym e r g e ro fq i a g cw e r ed e e p l y a n a l y z e do nb a c k g r o u n d p r o c e s sa n dm e t h o d d e e pt h o u g h t sw e r ep r o c e e do nt h ep r a c t i c eo f q i a g cp r o p e r t ym e r g e r a l lo ft h e s ea r eu s ef o rr e f e r e n c et ot h ep e r s o n sw h oi sr e s p o n s i b l e f o rs t a t eo w n e dc o m p a n yr e f o r m a t i o n a n di ti sau s e f u ls a m p l ef o rp r o m o t i o ns t a t eo w n e d c o r p o r a t i o np r o p e r t yr i g h ts y s t e mr e f o r m a t i o n k e yw o r d s s t a t eo w n e dc o m p a n y p r o p e r t yf i g h ts y s t e m s p r o p e r t ym e r g e r 引言 建立现代企业制度的核心是建立现代产权制度 国有企业进行产权制度的改革是最为 敏感 难度最大的问题 也是许多人正在研究和实践的问题 根据工艺美术集团几年来的 探索和实践 在市场经济条件下 以企业资产重组为主线 调整优化资本结构和资源配置 明晰产权关系 是解决企业生存发展的有效途径 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权 出资人所有权及债权人债权进行符合 资本最大增值目的的相互调整与改变 对实业资本 金融资本 产权资本和无形资本的重 新组合 资产重组对不同企业有不同的重要性 由于企业的实际状况不同 企业通过资产主体 的重新选择和组合 建立起符合市场经济要求 更富有竞争力的资产组织体系 从实质上 看是企业经营战略的一次变革 在市场经济条件下 企业为了适应市场竞争的需要 并能 在市场竞争中取得成功 必须对整个现有资产结构进行调整 使资产结构达到最优 资产重组可以采取多种途径和方式 随着国有企业改革的不断深化 归纳起来有公司 制改组 租赁经营 兼并收购 托管 外资嫁接改造 破产重组等等 在模式的选择上 需要因企制宜 不能一刀切 不能照搬硬套 一定要选择适合于企业自身状况的模式 青岛工艺美术集团几年来在资产重组工作中 始终以国有企业改革的理论和政策为指 导 紧密结合企业的实际 进行了大胆的实践与创新 在企业改革改制模式的选择上 在 资产与债务的处置上 在优化资本结构上均取得了较大的突破和成功 但是 由于传统的 国有老企业 旧体制带来的思想观念 历史遗留的债务负担 经济运行质量不高 抗风险 能力较差等诸多问题 并没有完结 企业资产重组工作 已经触及到深层次问题 只有不 断地研究对策加以解决 才能使老企业保持健康 稳定 持续发展 因此 企业资产重组 工作任务还相当艰巨 有待于继续探索研究 1 第一章国有企业资产重组的必要性 第一节国有企业产权制度改革势在必行 在我国2 0 多年改革开放的历程中 国有企业改革并不是一个新话题 党的十六届 三中全会将 完善国有资产管理体制 深化国有企业改革 作为今后的重要任务 要求 在完善社会主义市场经济体制的前提下 在产权 公有制实现形式和大力发展资本市场 等方面实现新的突破 国有企业经历了从 国营企业 到 国有企业 再到党的 十 五大 以后 国有和国有控股企业 的三次变化 随着国有企业改革的不断深化 国有 企业改革的思路也在不断拓宽 针对不同地域 不同行业 不同规模的国有企业 采取 了多管齐下的改革思路 一是积极推进政企分开 理顺政府与企业关系 二是积极推进 公司制改革 促进企业建立规范的法人治理结构 三是积极探索国有资产管理的有效方 式 加强对国有企业的监管 四是完善企业内部的激励和约束机制 有条件的企业试行 经营者年薪制 在国有企业改革与发展取得明显进展的同时 长期以来国有企业面临的 深层问题并没有根本解决 一 国有企业产权制度改革的必然性 我国国有企业的传统产权制度存在六个明显弊端 一是投资主体单一 产权界定 不明晰 没有真正的产权主体 企业没有产权 二是多种权能集于 体 原始所有权与 法人产权不分 法人产权与公司经营权不分 造成国有国营 三是约束机制缺乏 权力 与利益关系没有相互制衡机制 四是产权转让机制僵化 生产要素无法流动 五是资产 收益上吃 大锅饭 没有明确的利益主体 六是国家承担无限责任 1 改革开放以来 经济体制改革一直在围绕着如何增强企业活力这个问题进行艰苦探 索 首先是进行利润分成 然后是利改税 第三阶段是推行承包制 第四阶段是从1 9 9 2 l 刘巨钦 企业股份制与资产重组 中国经济出版社 1 9 9 7 年版 第8 7 页 2 年开始强调转换企业的经营机制 赋予国有企业1 4 项经营自主权 上述各个阶段的改 革虽然都取得了一定的成效 但都还没有从根本上解决国有企业的活力问题 政企不分 政资不分 产权模糊 自主权不足 国家事实上承担无限责任的状况并未根本改变 企 业依然是政府的附属物 实践证明 转换企业经营机制不等于产权制度改革 产权制度 属于生产关系的范畴 而经营机制则是企业在一定经济体制下相应产生的内部运作机 制 有什么样的产权制度 就会产生什么样的内部经营机制 因此 产权制度与经营机 制不是并列关系 而是主从关系 要从根本上解决国有企业的出路和活力问题 必须重 新构造国有企业的微观机制 建立起与市场经济相适应的新的企业产权制度 产权制度 改革是无法回避的 又是非常复杂的 我们只有硬着头皮 大胆探索 才能以产权制度 改革为中心不断深化我国的企业改革 进而全面建立起我国的现代企业制度 在改革的关键时期 党的十六届三中全会以完善社会主义市场经济体制为目标 在企业改革方面提出了一系列不同以往的新思路 新观点 其中 在公有制实现形式方 面 把股份制作为公有制的主要实现形式 这是继十五大后关于公有制问题的又一次思 想大解放 也是十六届三中全会最大的思想解放 这一变化意味着国有企业多元化的速 度会大大加快 公有制经济和非公有制经济的相互融合 平等竞争将成为未来改革和发 展的主旋律 在产权制度改革方面 第一次提出建立健全现代产权制度的新论断 指出 产权是所有制的核心和主要内容 建立归属清晰 权责明确 保护严格 流转顺畅的 现代产权制度 有利于维护公有财产权 巩固公有制经济的主体地位 有利于保护私有 财产权 促进非公有制经济发展 有利于各类资本的流动和重组 推动混合所有制经济 发展 有利于增强企业和公众创业创新的动力 形成良好的信用基础和市场秩序 实 践证明 市场经济作为交换经济顺畅运行的前提 是产权明晰 市场经济越发展 产权 关系越复杂 产权的明晰界定就越加重要 因此 社会主义市场经济体制的建立和完善t 无论如何都绕不过产权制度改革这一关 1 任洪斌 国有企业改制解惑 中国财政经济出版社 2 0 0 4 年版 第11 页 二 国有企业产权制度改革的内容 一场前所未有的产权制度改革浪潮正在席卷中国大地 如果说 经济体制改革也 是一种革命 那么 产权制度的改革正是这场革命的核心和关键环节 国有企业产权制 度改革 主要有以下几方面内容 一是明晰产权关系 国有企业中的国有资产的所有权属于国家 政府国有资产管 理职能的部门行使所有者管理职能 按照 公司法 规定的股东权力依法对企业中的国 有资产实施管理 理顺产权关系 通过产权流动和重组 对国有企业股权实行交叉持股 国有企业产权制度改革达到归属清晰 权责明确 保护严格 流转顺畅 对所辖国有资 产的保值 增值负责 真正改变国有资产无人负责的状况 二是调整国有资产在企业中的结构 随着产权的流动和重组 财产混合所有的经 济单位会越来越多 将会形成新的财产所有结构 国有经济要控制关系冒计民生的重要 产业 在整个经济发展中发挥主导作用 国有资产通过产权的融合 控制和影响大多数 的社会资产 三是完善企业法人制度 确立出资者 包括国家 所有权 股权 和法人财产权 进行清产核资 清理债权债务 资产重估 核实资本金 界定国有资产与非国有资产 法人企业与法人企业之间的产权 明确出资者所有权和企业法人财产权 出资者拥有资 本所有权 以股东身份享有选择管理者 参与重大决策 资产收益以及产权变动等权利 出资者以出资额为限对企业承担责任 企业拥有法入财产权 以全部法人财产对企业的 债务承担民事责任 法人企业独立经营 自负盈亏 并对出资者承担资本的保值增值的 责任 总之 国有企业产权制度改革是经济体制改革中最为敏感 难度最大的领域 国 有企业究竟怎样改制 这不仅是全国上下普遍关心的问题 而且也是许多人正在研究和 实践的问题 国有企业的改制 问题很多 也很复杂 任重道远 改革过程的艰巨性和 i 任洪斌 国有企业改制解惑 中国财政经济出版社 2 0 0 4 年版 第6 7 页 4 复杂性要求更多的人在实践中不断创新 探索 研究解决各种问题的途径 第二节国有企业资产重组的必要性和意义 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权 出资人所有权及债权人债权进行 符合资本最大增值目的的相互调整与改变 对实业资本 金融资本 产权资本和无形 资本的重新组合 企业资产重组说到底是企业产权的重组 因为任何资产的转让 交换 分离 合并都意味着企业产权和产权关系的改变 可以这么说 企业产权结构 的调整是资产重组的内涵 而企业的实业资本 金融资本 产权资本和无形资本的运 作与组合则是资产重组的形式 一 国有企业资产重组的必要性 传统的国有企业产权制度存在许多弊端 已经严重地阻碍了社会主义市场经济体制的 建立 阻碍了现代企业制度的建立 随着国有企业改革的不断深入 必须解决这些深层次 的问题 第一 企业产权关系不清 国有资产主体缺位 传统国有企业中的国有资产归国家所 有 因而无人对国有资产切实负责 造成国有资产的大量流失 政企不分 企业不能成为 真i 三e j 市场竞争主体 不能真正实现自负盈亏 债务沉重 经济效益下降 使国有企业亏 损面日益扩大 亏损额增多 这些问题都涉及到产权制度问题 尤其是与产权结构的不合 理有着内在的联系 第二 企业产权结构单一化 公有成份比重过大 在所有权结构安排上 过分强调公 有制 致使绝大多数国有企业产权结构单一化 国有产权和法人产权比重过高 非公有成 分所占比重偏小 因此 这种产权结构安排只能起到企业相对摆脱国有行政机关控制的作 用 不能彻底解决企业成为真正的市场经济主体的问题 第三 企业债务沉重 使国有企业处于困境 长期以来 国有企业一直处于高负债经 营状态 企业负债额远远超过它所能承受的正常水平 我国国有企业自有流动资金仅占全 1 陈维政 资产重组 话南财经大学出版社 1 9 9 8 年版 第3 页 5 部流动资金的7 一8 正常情况为2 5 3 0 流动资金的8 0 以上和固定资金的3 0 左右需依靠银行贷款 结果造成企业债务越背越重 国有企业平均资产负债率高达8 0 以上 高于世界上主要工业化国家4 5 6 0 的企业负债水平 沉重的债务 使国有企业 处于困境 企业效益普遍下降 亏损企业越来越多 第四 企业产权转让机制僵化 生产要素无法流动 在传统的计划经济体制下 生产 要素无法流动 对资源起不到基础性配置作用 不符合建立社会主义市场经济体制的客观 要求 这些问题必须通过企业资产重组来解决 进一步优化国有企业产权结构 优化国有企 业资产负债结构 因而 产权制度改革成为国有企业改革的核心 国有企业通过资产主体 的重新选择和组合 建立起符合市场经济要求 更富有竞争力的资产组织体系 通过资产 重组来解决旧体制企业的深层次问题 理顺企业产权关系 真正搞好搞活企业 真正构造 市场经济体制下的微观机制 建立新的企业产权制度 二 国有企业资产重组的意义 国有企业实施资产重组 对重新构造国有企业的微观机制 解决国有企业出路和 活力 建立起与市场经济相适应的新的企业产权制度有重要的意义 第 有利于 抓大放小 对国有经济结构进行战略性调整 在推动国有企业资产重组 过程中 应从实际出发 因企制宜 既要配合 抓大 又要促进 放小 允许并目鼓励各种 形式并存 不搞单一模式和 一刀切 通过对行业内国有资产的战略转移 系统陛重组和结 构性调整 集中力量抓好一批大型企业和企业集团 增强企业的自我积累 加快技术改造 巩 固和发展骨干大型企业和企业集团的主导优势 通过兼并 联合 控股及嫁接合资等资产重组 方式加快国有中小型企业的改革 促使企业产权多元化 盘活国有存量资产 使生产要素得到 优化配置 第二 有利于推动企业产权流动与重组 对资源起基础性配置作用 我国经济体制改革的 目标是建立社会主义市场经济体制 这种新体制客观上要糙用供求 竞争和价格机制使市场 在国家宏观调控下对资源起基础性配置作用 通过市场自发地调节社会资源在各个部门 各个 6 企业间的分配 在现代市场经济条件下 企业在生产商品和劳务的同时 自身所拥有的产权必 须以商品交易对象而存在 通过破产 拍卖 租赁 兼并等多种形式 促进产权的合理流动与 优化配置 从而挖掘资产的生产潜能 促进资产的有效和合理地利用 第三 有利于企业转换经营机制 为企业的发展注入新的活力 企业通过入股 参股 出售 股权转让 收购 兼并等多种形式 形成多元化的投资主体 企业财产的组 织形式亦日益多样化 包括国家在内的出资者共同投资设立的企业已成为国有经济的一种 新的实现形式 随着产权的流动与重组 按股份共有的经济单位越来越多 在这种条件下 依靠资产重组 构建和开通了企业间的资产再组合的机制 使重组的企业一诞生就能有效 地改变原有的运行机制 按照产权清晰 政企分开 权责明确 管理科学的要求建立现代 企业制度 从而使企业在不断革故鼎新中保持旺盛的生机和活力 第四 有利于盘活资产存量 优化产业调整 当前 国有资产在不同企业 不同 行业中闲置浪费与严重短缺同时并存 通过产权的流动与重组 使人才 资本 技术等生 产要素由 闲置 向 短缺 转移 即可实现区域间经济发展的合理布局 又可盘活国有 大量资金 同时还可使资金按照市场要求得以优化配置 推动产业结构 技术结构 产品 结构 组织结构的调整和优化 第五 有利于使优势企业迅速扩张 形成规模经济 在日益激烈的市场竞争中 由于优胜劣汰机制的作用 必然会出现一批企业的衰退或者消亡 出现朝阳产业的来去交 错 产权流动与重组 采取企业兼并与破产等方式优化配置资源 可以迅速推动资本的集 中 把有限的资源转化到优势的企业 优势的产业中去 使优势企业得到扩张 形成一批 以资产联结为纽带 跨地区 跨行业的大型企业集团 7 第二章国有企业资产重组的现状与问题 第一节国有企业资产重组的现状 国有企业资产重组是一项关系着从整体上搞活国有企业的战略性调整工作 以产权结 构调整为基本内容的资产重组 自十四届三中全会以来 无论在理论上 政策上和实践上 均有较大的突破和进展 特别是1 9 9 8 年以来 我国国有经济加快结构调整步伐 国有企 业加大改革 改组和改制力度 总体上保持了稳步高速发展势头 国有经济结构发生很大 变化 国有企业发展初显成效 主要表现在以下几方面 第一 国有企业资产重组方式多种多样 国有企业通过股份制改造 将传统的国有资 产一次性转为国有股 吸纳其他成份的股份 形成产权主体多元化 在推进企业产权制度 改革中 探索公有制的有效实现形式 主要采取了公司制改组 承包 租赁 企业兼并收 购 托管 外资嫁接改造 破产重组等资产重组方式 加快国有企业改革步伐 以青岛市 为例 2 0 0 3 年底青岛市财贸系统国有资产已全部退出 工交系统由于企业资产规模较大 资产质量较差 步伐相对缓慢 改革 改制面已达到7 0 第二 国有企业户数逐步减少 国有经济结构调整初见成效 由于国家采取了一系列 改革措旋 国有企业通过各种形式的资产重组 致使总户数逐年减少 2 0 0 3 年底我国国 有企业总户数为1 5 万户 1 9 9 8 年 2 0 0 3 年国有企业总户数净减少8 8 万户 年均递减 7 2 主要是国有中小型企业和竞争性行业的企业户数大量减少 1 第三 国有亏损企业亏损面急剧缩减 2 0 0 3 年底国有亏损企业7 4 万户 比1 9 9 8 年 减少8 6 万户 占全部国有企业减少户数的9 7 7 但仍然有大量国有企业处于亏损状态 特别是竞争性行业中的国有中小型企业 旺1 1 童平 国有经济结构调整初显成效 经济日报 2 0 0 4 年1 1 月1 6 日 第2 版 2 1 同 l 8 第四 国有企业资产规模扩大 向基础行业和支柱行业集中 2 0 0 3 年底全国国有企 业资产总额2 1 3 万亿元 比1 9 9 8 年增加6 6 万亿元 年均增长2 6 4 分布在基础性行 业的资产达1 1 4 万亿元 分布在煤炭 石油化工 冶金 电力 邮电通信等五大行业的 资产为7 1 万亿元 分别占全部资产总额的5 3 5 和3 3 3 第五 国有企业经济效益大幅增长 2 0 0 3 年全国国有企业实现利润总额达4 9 5 1 2 亿 元 1 9 9 8 年 2 0 0 3 年间 国有企业实现利润年均递增4 4 2 但一般竞争性行业的国有 中小型企业效益仍普遍低 利润主要集中在少数行业中的大型企业 心 第二节国有企业资产重组存在的问题 目前国有企业还存在体制落后 机制不活 产品竞争优势 抗风险能力较差等诸多问 题 搞资产重组必经谨慎行事 妥善处理好重组过程中的问题 避免出现不稳定因素 才 能收到较好的效果 提高整体资源的效率 国有企业在资产重组中存在的问题 可归纳 为两种 一种是通过自身发展壮大规模产生的 另一种则是通过企业结构的重组 将不 同成分 不同规模 不同企业的产权通过市场交易 实现企业产权结构优化组合而产生的 这些问题主要表现在以下几方面 一 国有产权仍居主导地位 部分中小企业未能实现产权多元化 国有企业资产重组实施中 由于国有产权在总量上占主导地位 在国有企业产权结构 中 自然就形成了国有产权占主导地位的现实 虽然 在少数资产重组企业中 国有产权 的比重不一定占据主导地位 但就全社会经济成分看 国有产权仍居于主导地位 国有企 业产权主体未能真正实现多元化 其结果使产权主体多元化变成一句空话 政府仍要代表 国家 以 唯一股 优势股 从根本上甚至是表现形式上干预控制企业 导致国有企业 在市场竞争上不能放开手脚 致使企业产权主体与市场经济的内在要求相悖 t l 童平 国有经济结构调整初显成效 经济日报 2 0 0 4 年1 1 月1 6 日 第2 版 2 1 同i t l 9 二 产权条块分割 国有资产存量不活 时至今日 在传统体制的影响下 仍有相当数量的政府和企业主管部门始终不能 摆脱政资不分 政企不分的困扰 使国有资产所有权的统一性受到地区和部门分割 产权 的分割封闭 必然是条块内部搞自然经济式的 大而全 和 小而全 同时导致国有 资产的 沉淀 和 凝滞 造成国有资产低效甚至无效营运 庞大的国有资产凝固不 动 不仅不会使资产价值得以实现 反而还会因为社会生产技术进步导致资产原值的贬损 由于排斥了经济的内在联系 资源的流动和优化配置成了一句空话 这显然与以社会化大 生产为基础的现代市场经济的统一性和开放性是格格不入的 三 目前企业负担过重 富余人员多 员工素质低成为企业资产重组的主要阻碍 市场竞争的本质是人才竞争 企业实施兼并 收购和重组时期 也正是企业快速 发展的阶段 在这个时期 般难以对人才结构实施战略性设计和调整 由于原企业规模 相对较小 在人才储备数量 人才结构状况和知识互补能力等方面 不可能在短期内迅速 适应企业资产重组后的要求 短期内无法获得人才竞争优势 加上被并购企业的员工文化 素养 技术水平等参差不齐 从而导致企业的整体职工素质下降 难以适应现代企业所提 倡的 以人为本 的管理要求和重组后多元经营的需要 由于历史原因 企业冗员多 负 债率高 包袱重的状况较为普遍 致使企业富余人员分流下岗和再就业成为企业资产重组 的障碍 四 企业支柱产品受到不良影响 使得企业资产重组步履维艰 企业的支柱产品如同国民经济中的支柱产业一样 在企业发展中起着举足轻重的 作用 企业在保持健康发展 必须有自己的支柱产品作后盾 也就是说在某个行业中 本 企业的主要产品要有较高的市场占有率 要能为企业定 造丰厚而稳定的利润 企业通过兼 并 收购和重组 实行资产重组和多元经营 必然引起投资项目增多 资金分散使用 导 致资金短缺现象 使支柱产品的发展资金无法得到保障 失去进一步发展的机会 可能会 出现产品供应量不能满足市场需求情况 这就等于把原本属于自己的一块天地拱手让给了 1 0 竞争对手 在很大程度上制约了企业资产的重组优化 五 企业形象受到损伤 使企业资产重组缺乏必要的激励与约束 由于被购并和重组的企业 子企业 很可能是经营管理不善 濒于亏损和破产的 企业 与购并企业 母企业 在企业文化 管理风格 技术基础 产品质量 经营运作方 式 人员素质等方面不可避免地存在某些差异 如果母企业不能及时地对他们加以调整 对他们的干部和员工按母企业的规章制度和风格加以管理 对他们的技术 产品按照母企 业的标准和要求加以严格控制 可能导致被选购并企业员工的行为背离母企业的要求 严 重影响企业已经树立的良好声誉和企业形象 严重阻碍了企业资产的流动重组 使得企业 资产的重组缺乏动力和压力 扭曲了资产重组的运形机制 第三章国有企业资产重组的原则与模式选择 第一节国有企业姿产重组的原9 1 l f 国有企业资产重组要符合规律 重效益 慎重决策 提高资产重组的效率 在市 场经济条件下 面对纷繁复杂的外部环境 企业在重组过程中 面临着许多不确定因素 从而产生诸多矛盾 但是 企业只要谨慎分析自身的实力和所面临的市场环境 增强企 业分析问题和解决问题的能力 认真区别不同情况 采取不同措施 把握好国有企业资 产重组的原则 稳健操作 也可以使企业在竞争激烈的市场大潮中 立于不败之地 一 企业资产重组要立足于转变企业经营机制 正确选择重组目标 在企业资产重组中 务必要注重保持被重组企业在重组后 一定要与本企业的战略 步骤相协调 必须有利于企业自身战略的实现 尤其要弄清被重组企业的现状和发展前 景如何 对于优势企业来说 兼并重组是实现低成本扩张的捷径 濒临倒闭 复活无望 的企业 虽然重组成本低 对母企业来说 也并不意味着 低成本扩张 弄得不好倒 是一种负担 一种损失 而那些确因管理不善或设备陈旧而无力更新 发展前景看好而 目前又陷入困境的企业 则是较好的重组目标 这样既可利用被重组企业的资产 人力 资源等来弥补自身的不足 又可进一步扩大经营规模 壮大企业实力 企业的资产重组 必须以企业转机改制为出发点 才能取得优化资产结构和产业结构的实效 否则再好的 企业也会被拖垮 二 企业资产重组要改革人事 分配制度 坚持以人为本 人才结构的完备程度 员工素质的高低状况 是企业能否有效持续发展的决定性因 素 企业在资产重组中 要把人的因素作为决定企业兴衰的首要因素 首先 努力激发 被重组企业员工的开拓进取 奋发向上的精神 建设一支过硬的职工队伍 其次 大胆 选拔任用勤于学习 善抓机遇 勇于拼搏 精于经营管理的人才 为被重组企业组建一 个坚强有力的领导班子 第三 充分利用人力资源 根据企业需要适时调整人才结构 1 2 积极吸纳和培训技术人才 第四 建立岗位能上能下 员工能进能出 任人唯贤 人才 流动的良性循环机制 第五 改革分配制度 建立上岗靠竞争 收入凭贡献的激励和约 束机制 增强企业的凝聚力 形成人尽其才 人尽其力的良好局面 尽快获得a 3 j 竞争 优势 三 强化风险意识 建立抗风险机制 提高资产重组的效率 在市场经济条件下 不仅竞争激烈 而且市场变化很快 甚至有时难以预测 企 业不能只单纯追求重组 而要善于对危及企业诸多因素做出判断 经常进行危机分析 制定相应的反危机策略及与应急措施 先生存后发展 绝不能因发展和重组而影响生 存 或者说不能只考虑前进而不留后退之路 在慎重决策 稳步前进的基础上 根据本 企业的实际情况量力而行 适时地进行重组 对企业的快速发展是非常有益的 在重组 过程中 一方面要强化对重组企业的管理 另一方面要保持它们的相对独立性 积极防 范行业风险 建立抗风险机制 四 注重新产品创新 保证企业持续发展 企业要生存和发展 就必须保持企业产品销售情况良好 不但要有盈利 有规模 而且要始终保持企业主要产品有活力 有竞争力 为此 必须搞好支柱产品的更新换代 和开拓刨新 这是企业永恒的主题 既要研究新理论 新工艺可能对原产品 新产品以 及对社会的影响 又要研究新产品在市场中的定位 近期有无替代产品出现等 企业在 产品创新中 应立足于深度开发新产品和完善目前的支柱产品 延续其技术优势 扩展 市场份额 要集中研究相关技术 相关产品 超前寻找相关的替代产品 加快支柱产品 的更新换代 五 善于决策 减少失误 消除人们对资产重组的顾虑 既符合市场经济规律又切合企业自身实际的企业发展战略与重组策略 是企业谋 求更大发展的首选因素 在市场经济条件下 企业的重组决策 想尽量避免失误 减小 风险 就必须按经济规律办事 做到民主决策 科学决策 第一 必须对市场需求情况 1 3 正确了解和分析 企业决策之前要做好市场调查 分析等基础性工作 选择目标市场一 定要稳 要准 要具有前瞻性 正确评估企业重组后进入市场的能力 切不可看到某种 产品利润大 就盲目上马 结果步入后尘 形成千人同吃一张饼的局面使企业预定目标 无法实现 第二 应有强大的实力和足够的市场支撑力 企业在自身经营状况良好 盈 利能力较强 资金来源渠道较宽的情况下 量力而行 实施重组 利用适度举债来扩大 规模 涉足前景看好的领域是可取的 但绝不能做 无本买卖 过分依靠资本市场融 资 盲目追求企业规模而快速重组 跨行业多元化经营的决策将是脆弱的 搞得不好将 会危及企业的生存 第三 企业的主导产业和支柱产品必须有竞争优势 在目标市场定 位中 一定要展现自己之长 选择那些自己在生产技术占优势 经营上熟悉 且市场竞 争不太激烈的产业进行和重组 反之 不仅达不到分散风险 增加赢利机会的重组初衷 反而会因过多地进入其它产业而使企业对这些产业产生 消化不良 主业也可能会因 消化不良 而失去优势 导致规模不经济 第四 主导产业和支柱产品形成规模经济 并达到利润最大化 与国外大企业相比 我国企业规模 般偏小 而要实现企业各种资 源的最佳配置 达到利润最大化 企业的支柱产品就要达到一定的生产规模 创造出最 高的投资效率 第五 重组应以纵向为主 跨行业的横向重组必须慎行 纵向重组是以 产品的加工工序 技术和产供销之间的关联特性为基础的重组 其着眼点应在于 把加 工序前后关联的生产部门联合起来 提高企业生产的计划性和生产效率 将技术创新投 资相对集中 降低技术创新的单位成本 在保持企业财务独立的前提下 以销售为先导 定点生产 定点供货 同时以生产为核心 构筑产供销网络 减少市场的不确定性 只 有这样才能避免决策失误 才能使重组得以顺利实施 六 建立切合实际的管理系统 使资产重组规范有序 企业的管理体制很大程度上决定着企业的兴衰 企业资产重组后 其人事 信息 质量 成本 财务等管理体制的各要素都要随之发生变化 这就要求企业一定要建立切 合实际且行之有效的管理机制 首先 要重视信息管理 增加对信息系统的投入 使信 j 4 息管理占据各种管理的主导地位 利用信息体系对各分支机构和被重缀企业进行有效控 制 建立信息预警系统 其次 加强质量管理和目标管理 以经营目标为导向 以经营 能力为保证 综合运用各种现代化管理手段 把企业目标与管理的基本要求统一起来 提高职工质量意识 推行全面质量管理 切实重视产品质量 建立产品质量双重审核机 制 变粗放型经营为集约型经营 第三 以财务管理为核心 正确运用筹资 投资等手 段盘活存量资产 使资源配置达到最优化 在保证各被重组企业财务独立的同时 核定 被重组企业的投资返还率 制定企业内部劳务的内部转移价格 以平衡企业内部的利益 关系 要抓好企业资金的调度 全面推行成本核算 建立现代企业制度 创造最佳经济 效益 七 铸造企业文化 树立企业形象 力争资产重组最优化 企业在实行重组过程中 要重视被重组企业的管理风格 技术基础 员工素质等 方面的差异 在吸取被重组企业精华的同时 加快企业文化和经营观念的磨合 要用本 企业的先迸文化教育被重组企业的员工 用本企业长期形成的独具特色的经营观念 行 为方式 精神境界和理想追求等影响他们 用本企业先进的规章制度 生产技术 产品 标准对他们严管理 高要求 避免其行为与企业和发展目标相背离 在新技术的开发与 运用 产品质量与开拓销售市场等方面更要严格管理 加强监督 建立 套统一的产品 质量验证体系 杜绝劣质产品流入市场 另外 还要防止无限地延伸品牌 利用品牌卖 钱 造成最后毁掉品牌的结果 第二节国有企业资产重组的模式选择 企业资产重组是通过资产主体的重新选择和组合 建立符合市场经济要求 更富 竞争力的资产组织体系 从本质上看是企业经营战略的一次变革 在市场经济条件下 企业为了适应市场竞争的需要 并能在市场竞争中取得成功 必须对整个现有资产结构 1 5 进行改造 使资产结构达到最优 资产重组可以采取多种途径和方式 在西方市场经济发达国家 资产剥离和购并 是资产重组的两种基本形式 资产剥离是指将那些从公司长远战略来看处于外围和辅助 地位的经营项目加以出售 购并主要涉及新营项目的购入 其目的是增强了公司的核心 业务和主营项目 企业资产重组过程往往伴随着资产剥离和收购兼并活动的同时进行 具体到我国来说 伴随着国有企业改革的深化 资产重组方式多种多样 归纳起来有公 司制改组 承包 租赁 企业兼并收购 托管 外资嫁接改造 破产重组等 其中公司 制改组 企业兼并收购和破产是资产重组的三种主要模式 一 公司制改组中的资产重组 国有企业改革必然伴随着大规模的资产重组 1 9 8 4 年以来 国有企业改革由放权 让利 经营承包责任制 发展到建立现代企业制度新阶段 国有企业建立现代企业制度 的过程 就是对国有企业进行公司制改造 改制的过程 实质上就是资产重组过程 无 论是国有企业改组为股份公司 还是改组为有限责任公司 都不可避免对原有企业的资 产进行剥离和重新组合 我国企业公司制改组经过数年的试点 国有企业资产重组探索出四种行之有效的模 式 这四种模式分别是 第一 整体改组模式 整体改组模式是指本企业以整体资产进行重组 并将比较 小的非经营性资产不予剥离而改组设立新的法人实体 原有企业解散 这种模式一般适 用于新建企业或 企业办社会现象 较轻的企业 采用这种模式 企业不需要对其资产 进行剥离 关联交易少 重组过程较为简单 重组时间较短 但是企业在重组时不能剥 离不产生效益或效益低下的资产 不能裁减冗员轻装上阵 这是整体改组模式最大的弊 端 仍可能存在国有资产的潜在流失 第二 整体改组分立模式 整体改组分立模式是最为常见的模式 主要有两种形式 一种是 一分为二 重组模式 原本企业法人解散型 即原企业经过重组后已分为两 6 个或多个法人 原法人消亡 但新法人仍然属于原所有者 另一种是主体重组模式 原 企业法人保留型 这一类型从原企业重组中拿出生产经营性资产进行股份制改造 变 成股份公司 其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组的控股公司 一分为二 重组模式是指将被改组企业的专业生产经营管理系统与原企业的其 它部门和分离 这种模式的弊端在于 由于需要进行剥离 而且比较和判断有些部门是 否剥离 通常有一定难度和协调工作 重组难度加大 重组的时间拉长 一般来说 如 果国有企业 企业办社会 的内容比较多且效益低 或辅助性生产系统数量大且效益低 或企业的生产性系统有较大量的效益低的资产 则可选择 一分为二 重组模式 因为 如把大量创利水平低落甚至亏损的资产纳入股份有限公司 会导致净资产利润率 每股 税后利润极低 也可能导致资产评估时人为减少资产数量 使国有资产人为流失 主体重组模式是指被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司 原企业 变成控股公司 原企业专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司 或其它形式 的重组模式 这一模式 一分为二 重组的关键区别就在于原企业保留法人地位 成为 控股公司 除具有 一分为二 重组的基本优点外 主体重组模式由于将原企业作为集 团控股公司 有利于企业整个集团利益为出发点 各予公司之间的部分矛盾可以在集团 内部得以协调处理 有利于子公司进行债务重整 将一定数量负债转移到控股公司 或 与控股公司实行资产转换 以获得良好的赢利能力 第三 新建聚合重组模式 新建聚合重组模式是指企业以一定比例资产和业务进 行重组 设立一个法人实体 这种模式主要适用于集团企业且集团企业中的生产性企业 与非生产性企业界限较为清楚 新建聚合重组模式是指被改组企业的集团公司和下属公司重新设一个股份有限公 司 调整集团内部资产结构 根据一定原则把适量资产 主要指子公司 分公司等下属 机构 集聚在新的股份公司中 再以此为增资扩股 发行股票和上市的重组模式 这一 模式的重组主体多为跨行业 跨地区 跨部门的大型企业集团 重组对象为数入有一定 关联性的下属企业 如属同一行业 新设的股份公司成为专业管理的控股公司 新建聚合重组模式涉及的是集团内部资产的结构调整 重组难度又不大 重组时 间也不需很长 可以克服集团公司太大 而下属企业又太小矛盾 构造出的股份公司结 构合理 规模适中 增强了集团公司的管理能力和控制能力 新建股份公司重组上市 成为整个集团公司吸收社会资金的组织载体 开辟了新的融资渠道 使集团能以较小的 资本投入控制较大规模的资产运作 第四 合资重组模式 合资重组模式是指多个企业 以其部分资产 业务 资金 债权 共同设立一个新的法人实体 其中的一个或两个企业在新实体中占有较大的份额 这一模式在上市公司极少运用 但对非上市公司而言 各种类型的企业都可以采用 由此可见 国有企业公司制改组中 资产重组是一项重要内容和必不可少的步骤 之一 无论改为股份有限公司还是有限责任公司都需要对原有企业的资产进行重新组 合 以实现企业资产结构合理化的目的 二 兼并 合并和收购重组 兼并与收购是市场经济中资产重组的重要形式 兼并的含义是指两个或两个以上 的公司通过法定的方式重组 重组后只有 个公司继续保留其合法地位 合并是指重组 以后 原有公司都不再继续保留其合法地位 而是组成一个新公司 收购是指一家公司 在证券市场上用现金 债券股票购买另一家公司的股票和资产 以获得对公司的控制权 该公司的法人地位并不消失 企业的兼并与收购往往同时进行 成为购并 企业购并作为资产重组的重要杠杆 具有以下作用 是与企业自身积累方式相 比企业购并能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化 二是有利于减少生产同一 产品和行业内的过度竞争 三是与新建一个企业相比 企业兼并可以减少资本支出 四 是有利于调整产品结构 加强优势产品 淘汰无前途 无市场的产品 加快支柱产业的 形成 促进产业结构的调整 五是通过债务重组和增加资本金 实现资本的优化 由于上述作用 企业兼并与收购成为市场经济中企业存量资产调整和优化组合的 1 8 重要形式 既然如此 为什么企业兼并收购不能成为我国企业资产重组的重要形式呢 理由是 企业购并作为一种复杂的经济行为及产生了一定的