（会计学专业论文）我国投资银行拓展并购业务的会计思考.pdf

摘要 虽然中国的投资银行伴随着中国证券市场的发展已经历了十几年的实 践 但与现代投资银行在经济金融发展中所应担负的使命相比 显然中国 的投资银行还没有体现和发挥其应有的经济内涵和功能 我国投资银行的 主体一一证券公司 就本质而言 我国目前的证券公司尚不是完全意义上 的投资银行 的业务历来主要依靠经纪 承销 自营三大传统业务 随着 证券行业政府保护墙的倒塌 行业进入壁垒的消失 股份制改革的不断完 善和股市的多次调整 各证券公司传统业务的竞争将更加日趋激烈 面对 市场的风云变化 证券公司作为券商正面临着艰难的生存压力 其业务也 已经限入了全面困境之中 急需寻找业务突破和新的利润增长点 在欧美国家 投资银行中的并购业务被视为低风险 高收入的 金奶 牛 它的业务风险很小 但从投入产出比来看 却有相当高的收益 并 购业务通过并购重组 融资策划 企业改制等手段合理配置资源 最本质 地体现了投资银行在资本市场上的中介功能 同时 并购业务有很强的业 务辐射性和衍生性 渗透在投资银行所有的业务中 是投资银行业务的核 心所在 被视为该行业中 财力与智力高级结合的金融工程 大大拓展 了投资银行的发展空间 因此 并购业务必将成为未来各大投资银行的重 要利润增长点和主力开拓的重点领域 目前我国投资银行的并购业务仍处于起步阶段 对外 投资银行介入 企业并购活动的程度不深 获取的利润很少 对内 并购业务在投资银行 总体业务收入构成中所占的比例微不足道 人员 资源 机构等配置严重 不足 业务利润贡献率很低 而即将展开的大规模的国有经济的战略性重 组及相继出台的一系列并购法律法规 为投资银行提供了前所未有的历史 性发展机遇和广阔的生长空间 因此 对于我国投资银行加强其核心竞争 力而言 广泛开展并购业务 提高其经济效益就更有必要性和重要性 提高投资银行并购业务的经济效益涉及很多方面 途径也有很多 本 文主要从会计的角度去探讨 本文首先介绍了美国投资银行并购业务的发 展历程和经验 从中得出了我国投资银行发展开拓并购业务的一些借鉴 在分析了造成我国投资银行并购业务现状原因的基础上 本文主要针对目 前我国投资银行并购业务会计信息不完善这一重要原因进行了探讨 会计信息对投资银行并购业务的经济效益提高有不可替代的作用 本 文从会计角度对我国投资银行如何提高并购业务收入 降低并购业务成本 等这几个较为迫切的问题进行了探讨 最后本文根据并购业务的特点 在 目前我国证券公司会计框架下 提出了对并购业务收入 成本进行会计核 算的方法 并提出了对并购业务进行会计披露的格式和内容的设想 关键词 投资银行 并购业务 经济效益 会计处理 2 a b s t r a c t a l t h o u g h t h ei n v e s t m e n tb a n k si n c h i n a a sap r o d u c to ft h e d e v e l o p m e n to fs e c u r i t i e sm a r k e t i sn o wm o r et h a n10y e a r so l d t h e y h a v en o tf u n c t i o n e da st h e ys h o u l dh a v e t h em a j o rp a r to fc h i n e s e i n v e s t m e n t b a n k s n a m e l y s e c u r i t i e sc o m p a n i e s c h i n e s es e c u r i t i e s c o m p a n i e sa r en o ti n v e s t m e n tb a n k sj n s t r i c ts e n s e w o r km a i n l ya s u n d e r w r i t e r so nt h e p r i m a r y m a r k e ta n db r o k e r so nt h e s e c o n d a r y m a r k e t w i t ht h ee c o n o m i ce n v i r o n m e n tf o ri n v e s t m e n tb a n k sc h a n g i n g a n ds t o c km a r k e tg r a d u a l l yb e i n gp e r f e c t e d t h et r a d i t i o n a lb u s i n e s sf o r i n v e s t m e n tb a n k si sg e t t i n gf i e r c ed a yb yd a y t h ei n v e s t m e n tb a n k sa r e f a c i n gt h ee x i s t i n gp r e s s u r ea n dt h e i ro p e r a t i o ni sp u ti nat i g h ts p o t t h e i n v e s t m e n tb a n k si nw e s t e r nc o u n t r i e st a k egr e a tp a i n st oc u l t i v a t ea n d e x p l o r en e wb u s i n e s s e so w i n gt ot h ek e e nc o m p e t i t i o na tt h a tt i m e t h e r e f o r e o u ri n v e s t m e n tb a n k sa r ea tat u r n i n gp o i n ta n dt h e ya r e b a d l y i nn e e do f e x p l o r i n gi n n o v a t i n g b u s i n e s sa n d m a k i n g a b r e a k t h r o u g ht oi n c r e a s ei t sp r o f i t a b i l i t y i nw e s t e r ni n v e s t m e n tb a n k s t h em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s m a b u s i n e s si sr e g a r d e da st h e g o l d e nm i l kc o w f o ri t s h i g hr a t eo fr e t u r n w i t hl o wr i s k i n v e s t m e n tb a n k sh a v ea p e r f e c t c o m b i n a t i o no f c o n s u l t a n t so nm a o p e r a t i o n s c h e m eo nf i n a n c i n ga n dr e o r g a n i z i n go f c o m p a n yt od i s p o s er e s o u r c er e a s o n a b l y i te m b o d i e st h ei n v e s t m e n t b a n k s i n t e r m e d i a r yf u n c t i o n w h a t sm o r e m ab u s i n e s sh a sap o s i t i v e r e l a t i o n s h i p w i t ho t h e rb u s i n e s s e sa n d b r i n g sa l o n g t h e i r p r o f i t i n c r e a s i n g s om a b u s i n e s si st h ec o r eb u s i n e s si ni n v e s t m e n tb a n k s a n di s r e g a r d e da st h e a d v a n c e df i n a n c i a lp r o j e c tc o m b i n i n gf i n a n c i a l r e s o u r c e sa n di n t e l l i g e n c e m ab u s i n e s se x p l o r e si n v e s t m e n tb a n k s e x p a n d i n gd e v e l o p i n gs p a c e s og e t t i n g i n v o l v e di nm ai st h e i n e x o r a b l et r e n df o rc h i n e s ei n v e s t m e n tb a n k s a t p r e s e n t m a b u s i n e s si nc h i n ai ss t i l li nt h e r u d i m e n t a r y s t a g e o no n eh a n d i n v e s t m e n tb a n k sh a v e n tg o ti n v o l v e d i nm a a c t i v i t i e s f u l l y o n t h eo t h e rh a n d j t s y i e l d r a t ei s v e r y l o w i th a s 3 i n a d e q u a t es t a f fa n dd i s p o s i t i o ni n t h i sb u s i n e s ss e t u p t h es t r a t e g i c r e o r g a n i z a t i o no fo u rn a t i o n a le c o n o m ya th a n da n dt h ei s s u eo fl a w s a n dr e g u l a t i o n so nm ai ns u c c e s s i o n p r o v i d eo u ri n v e s t m e n tb a n k s f a v o r a b l ec i r c u m s t a n c e s s oi ti sm o r ei m p o r t a n ta n d n e c e s s a r y f o ro uri n v e s t m e n tb a n k sc o r e c o m p e t e n c e t o e x p l o r e t h em ab u s i n e s sa n dt o i n c r e a s ei t s p r o f i t a b i l i t y t oi n c r e a s et h e p r o f i t a b i l i t y o fi n v e s t m e n tb a n k si sac o m p o u n d s u b j e c t w h i c h i n c l u d e s m a n ya s p e c t s t h i sd i s s e r t a t i o nj u s tg a i n sa f o o t h o l do nt h ea c c o u n t i n gs t a n d p o i n t b a s e do nt h ev a r i o u sr e a s o n st o e x p l a i n f o rc h i n e s ei n v e s t m e n tb a n k sm ab u s i n e s sn o tf u n c t i o n i n g f u l l y t h i sd i s s e r t a t i o np r o b e st h ed e v e l o p m e n tt r e n da n do p e r a t i o nw a y a p a r tf r o mt h eb a s i cb u s i n e s sp r o c e d u r e sa n de x p e r i e n c eo fw e s t e r n i n v e s t m e n tb a n k sa n dd i s c u s s e st h em i c r oa s p e c t so fm a b u s i n e s s s u c ha sd e c r e a s i n gc o s t i n c r e a s i n gp r o f i t b e s i d e st h a t i nv i e wo ft h e f a c tt h a tt h e r ei sn oa c c o u n t i n gl a w sa n dr e g u l a t i o n so nm a b u s i n e s s a tp r e s e n t t h i sd i s s e r t a t i o ne x p l o r e si n t ot h ea c c o u n t i n gt r e a t m e n to n m ab u s i n e s sb a s e do n a n a l y z i n g i t sf e a t u r e w i t ho u ri n v e s t m e n t b a n k sp a ym u c hm o r ea t t e n t i o no nt h em a b u s i n e s s t h es t u d y i n go f t h i sa r t i c l em u s tb ep r o v i d i n gb e n e f i t s l i uj i n q i n a c c o u n t i n g d i r e c t e db ya s s o c i a t ep r o f y ez i y u a n k e y w o r d s i n v e s t m e n t b a n k s m e r g e r s a n d a c q u i s i t i o n s b u s i n e s s p r o f i t a b i l i t y a c c o u n t i n gt r e a t m e n t 4 论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果 论文 中除了特别加以标注和致谢的地方外r 不包含其他 或其他机构已经发表或 撰写砬的研究成果 其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作 了明确的声明并表示了谢意i 日期 苎翌 号 本人同意e 海海运学院有关保留 使用学位论文的规定 即 学校有权 保留送交论文复印件 允许沦文被查阅和借阅 肖訇日河以上网公梆啵的全 部或部分内容 可以采用影印 缩印或者其它复制手段饵崤艳文 保密的论 文在解密后遵守此规定 渺矿 p 引言 投资银行的属性是资本市场的重要中介和组织者 随着金融工具的不断衍 生发展及业务全球化 现代投资银行的业务不断向纵深拓展而触及到资本市场 的各个角落 除去传统的证券承销 发行 自营业务外 现代投资银行业务还 包括兼并收购 风险投资等创新型 引申型业务 我国投资银行大多隶属于证券公司 仅是证券的简单代理和销售 业务历 来主要依靠传统业务 可以说目前我国还没有完全意义上的真正的投资银行 证券公司及其他的金融机构只是体现了投资银行的部分业务职能 这是由我国 特有的经济环境决定的 或者说由于中国证券市场的发展还不很成熟以及中国 股份制改革的时间较短 决定了我国目前国内投资银行业务的单一化 以及企 业对投资银行的低层次需求 近年来 随着我国证券公司赖以生存的制度环境和市场环境发生了巨变 证券公司业务陷入了全面困境 证券公司在同一层次 同一水平上无序的 恶 性的竞争不利于我国证券公司业务创新和服务质量的提高 不利于我国证券公 司核心竞争力的提高 作为一个行业的长远发展 我们认为我国证券公司的现 代投资银行之路是大势所趋 这也是我国证券公司适应国际激烈竞争的迫切要 求 在现代投资银行的各项业务中 并购业务是核心所在 其他数种业务皆围 绕其展开 并购业务在投资银行中的核心地位主要是由它的作用和特点决定 的 投资银行不但可以获得高额的并购顾问收入 而且还能通过为客户提供短 期融资而获得利息收入 并购业务已经成为促进投资银行成长 体现核心能 力 降低利润波动 抵御系统风险的重要支撑 从某种程度上说 对并购业务 的重视体现了证券业业务重心从以前基于市场风险的收入模式向基于服务费用 的收入模式转变的趋势 但是 我国证券公司的经营重心 内部资源和专业经验主要集中在传统业 务领域 虽然不少证券公司开设了并购业务部 但没有作为一项独立的业务受 到重视 业务规模也远远不够 从总体上看 我国证券业的并购业务实际上还 处于未开垦的状态 因此 对于我国证券公司加强核心竞争力而言 广泛开展 并购业务 提高该业务经济效益就更有必要性和重要性 经济效益是经营所得与经营所费之比 经营所得越大 经营所费越小 就 表明经济效益越好 加强经济核算 提高经济效益是投资银行开展并购业务的 基本要求 要提高其经济效益 会计的作用便不可忽视 会计作为一项经济管理工作 是投资银行加强经营管理所不可缺少的 但 长期以来 由于目前并购业务的利润贡献率很低 我国在投资银行并购业务领 域的会计规范却一真是个空白点 在现行的主要会计报表中根本没有并购业务 的位置 甚至没有一家证券公司在会计报表附注中披露每年并购业务的具体情 况 我国 证券公司会计制度 中也只是简单地将并购业务作为咨询服务 一 并列入其他业务 在报表中对并购业务的披露仅限于在利润表中以 其他业 务 列示 其余未作详细规定 这使得证券公司对并购业务的处理无章可循 从而使企业会计报表的有用性受到严重质疑 这使得会计信息不能正确合理地 反映该项业务的经营活动 也就不能发挥其应有的作用 不利于并购业务的开拓 与发展 随着我国投资银行对并购业务的重视 并购业务作为核心业务对其进 行会计规范是必要且必需的 本文针对这一现状主要探讨了如何发挥并购业务 会汁信息对该项业务的重要作用 提出了对并购业务进行会计规范的设想 本文的内容主要分为两大部分 具体结构安排为 第一部分包括卜3 章 主要分析造成我国投资银行并购业务现状的原因 目前我国投资银行的并购业务尚处于发展的初级阶段 而投资银行面临着 艰难的生存压力 迫切需要寻找提高其经济效益的途径 以提高投资银行的核 心竞争力 如何提高投资银行并购业务的经济效益是一个很大的题目 涉及很 多的方面 要全面地谈论它是不可能的 本文介绍了美国投资银行并购业务的 发展历程及经验后 从中得到了发展我国投资银行并购业务的启示 本文在分析 造成我国投资银行并购业务现状的原因的基础上 主要从会计的角度对如何提 高我国投资银行的并购业务收入 降低并购业务成本等这几个较为迫切的问题 作一探讨 提出了对我国投资银行并购业务会计信息不完善这一现状的解决途 径 第二部分包括第4 章 主要探讨我国投资银行并购业务的会计解决途径 针对目前我国投资银行并购业务收入定价没有固定模式 成本呈刚性的现 状 本文提出了科学的定价方法以及降低投资银行并购业务经营成本的解决途 径 并在此基础上探讨了对并购业务进行会计核算的方法 本文在最后还提出 了对并购业务进行会计信息披露的设想 2 第一章我国投资银行拓展并购业务的必要性分析 企业并购是合并 兼并 收购 资产置换等诸多资本运营方式的统称 是 指在市场经济中 被并购企业将产权有偿让渡给并购企业 从而使并购企业实 现资产一体化的经济活动 它是以资产交易为交易客体的特殊的商务活动 以 产权的有偿转让作为基本特征 随着企业产权变动行为的创新和发展 并购的 形式也愈加多样 许多已经超出了传统意义上的收购兼并 如发盘收购 收购 方直接向目标公司的全体股东发出收购要约 分立 资产剥离 所有权结构 变更等 我们可以把这些企业产权变动行为统称为企业收购兼并或简称为并 购 从西方企业并购的实践和发展历史来看 投资银行在其中起到了举足轻重 的作用 对于起步不久的我国投资银行而言 积极而稳妥地拓展自己的并购业 务 形成新的利润增长点 是时代对我国投资银行的迫切要求 第一节投资银行概述 究竟什么是投资银行 连许多业内人士都不甚了了 它是一个外来语 是 某一类金融机构的统称 虽然冠以 投资 一词 其实它既不搞 投资 也 不办 银行 投资银行仅是一个理论上的概念 在实践中其称谓和形式多种 多样 现在有一种颇有代表性的意见认为 在美国叫 投资银行 的机构在英 国称为 商人银行 在日本和我国则称为 证券公司 有人认为它们只是 叫法不同而已 其内涵并无实质差别 但这是不确切的 在本文中笔者认为 在创新这一层面上 它们是有本质区别的 一 投资银行的定义 准确地给投资银行下一个定义似乎是一件很难的事 一方面因为投资银行 本身就是伴随着经济金融和商业银行的发展而产生和发展的 其内涵和外延不 断地扩展 另一方面作为金融市场的重要组成部分 它和其他金融产业特别是 商业银行产生了千丝万缕的联系 然而我们仍然希望从投资银行的核心业务和 发展趋势来把握投资银行的基本内涵 美国著名的金融投资专家罗伯特 库恩在 投资银行学 中按照业务范围 的广泛与狭义程度对投资银行有以下四种定义 1 第一种 即最广泛的定义是 投资银行的业务包括华尔街大公司的全部业 务 第二种 即较为广泛的定义是 投资银行的业务包括所有资本市场的活 动 如证券承销 企业并购 基金与风险资本管理 乃至金融机构的大宗股票 的成批交易 第三种 即较为狭义的定义是 投资银行的业务只限于某些资本市场活 动 着重是证券承销以及企业的合并与兼并 而不包括基金管理 风险资本等 业务 第四种 即最为狭义的定义是 投资银行的业务严格限于证券承销 在一 级市场上筹措资金以及在二级市场上进行证券交易 即经纪人 交易商的功 能 在本文中笔者认为第二种定义最符合现代投资银行的现状 投资银行的 属性是资本市场的重要中介和组织者 在其诞生初期 以证券承销方式充当证 券发行公司和证券投资者的中介人是投资银行业务的本源和实质 随着金融工 具的不断衍生发展以及现代通讯 计算机应用带来的业务全球化 使现代投资 银行的业务不断向纵深拓展而触及到资本市场的各个角落 现代投资银行通过 不断的金融创新 促进资金的合理分配和流动 优化社会资源配置 因此投资 银行内涵有金融创新 是一个证券创新组织 现代投资银行业务除去传统的证 券承销发行 自营 经纪业务之外 还包括兼并与收购在内的诸如基金管理 项目融资 资产证券化 公司理财 投资咨询等创新型 引申型业务 创新是 现代投资银行的灵魂 二 我国投资银行的基本状况 在我国 投资银行大多隶属于证券公司 证券公司是证券的简单代理和销 售 是一个证券销售机构 所以又称为 券商 证券法 规定 综合类证 券公司可经营的证券业务主要是证券经纪业务 承销业务 自营业务和证监会 核定的业务 这就意味着证券公司从事证券法规定以外的其他业务或开拓新业 务必须经证监会批准 因此在我国证券公司从大量出现到现在基本上仅仅从事 最传统的投资银行业务 即证券经纪 承销 自营业务 由图卜1 和图卜2 可 1 参见韩复龄 投资银行业务 经济科学出版社2 0 0 1 版 第2 页 以看出 在我国证券公司业务收入结构中 佣金收入占的比重很高 自营次 之 承销较低 传统三大业务收入占总收入的8 0 而作为现代投资银行业 务重要内容的企业并购 资产证券化等业务 国内券商还未有或少有涉及 图卜l 我国证券公司1 9 9 8 年至2 0 0 1 年业务收入比重 图卜22 0 0 1 年国内四家证券公司三大传统业务收入比重 因此 我国证券公司的现状只符合罗伯特 库恩的第四种定义 这就显示 了中外投资银行业务的巨大差距 可以说目前我国还没有完全意义上的真正的 投资银行 这是由我国特有的经济环境所决定的 在佣金改革以前 整个证券 业处在制度的保护下 因此在牛市瓣问 证券公司传统业务的收益率很高 例 如在2 0 0 0 年创记录的1 5 0 0 亿融资额让每家证券公司产生了承销业务是印钞机 的错觉 然而 近2 年来 证券公司赖以生存的制度环境和市场环境发生了巨变 市场主要参与者 服务机构以及监管机构等多类主体都在剧烈的变化之中 从 2 0 0 2 年5 月1 日起 证券交易实行最高上限向下浮动制 证券公司经纪业务 的政府保护墙崩溃 2 0 0 2 年1 2 月1 日 证券公司管理办法 的实施标志着证 券业行业性壁垒几近消失 随着中国加入w t o 外资投资银行巨头对我国新兴 证券市场的渗透将成为国际性投资银行发展战略的组成部分 我国证券业开始 i t 资料来源 证券业相关各期 1 2 资科来源 国元证券信息资料库 进入自由竞争时代 证券公司赖以获得高额利润的垄断因素已被打破 证券公 司多年己习惯的温室环境也己不复存在 许多证券公司已开始自嘲为 弱势群 体 面对突如其来的灾难束手无策 业务陷入了全面困境之中 2 0 0 2 年似乎 是有史以来证券公司最为 郁闷 的一年 证券公司整体亏损高达4 0 0 亿元 以我国1 2 4 家证券公司算 平均每家亏3 亿元 证券公司经历了前所未有的严 峻考验 业务雷同 在同一层次 同一水平上无序的竞争是我国证券公司的通病 每一个证券公司都没有自己独特的服务定位 绝大部分还仅限于传统三大业务 方面 对现代投资银行的前沿业务涉足很少 这种低层次竞争和恶性竞争 不 利于我国证券公司业务创新和服务质量的提高 结果只能导致波特教授所称的 竞争合流 c o m p e t i t i v ec o n v e r g e n c e 即大家都朝同样的方向竞争 最后 大家提供的服务没有什么差别 消费者被迫从价格上选择 因为没有其他的区 别 最终导致全盘皆输 因此面对日益激烈的竞争局面 证券公司必须在传统业务之外寻找新的利 润增长点 积极拓展现代投资银行的多层次的业务 作为一个行业的长远发 展 我们认为中国券商的现代投资银行之路是大势所趋 这也是我国券商适应 国际激烈竞争的迫切需求 因此为使概念明确化 在本文中笔者将我国现有的开展传统投资银行业务 的主体均称之为 证券公司 而作为未来的开展现代投资银行业务的主体均 称之为 投资银行 第二节拓展并购业务对我国投资银行的重要性 并购业务涉及的是企业运营中甚至是国家经济发展中重大的结构性调整 投资银行可通过并购业务建立客户群体 挖掘其新的项目关系 获取其他业务 方面良好的资源 因此 并购业务偏重于投资银行中长期利益 投资银行要实 现可持续发展 从自身的利益出发 必须大力开拓并购业务 一 拓展并购业务是我国证券公司向现代投资银行转型的内在需要 我国证券公司从大量出现到现在基本上是仅仅从事最传统的投资银行业 务 即证券承销 经纪 自营业务 随着证券公司外部经营环境的变化 传统 参见田素华 券商普遍亏损现象 资本市场2 0 0 3 5 第1 4 页 三大业务收入与市场状态的高度相关的盈利模式使证券公司蕴藏着巨大的系统 性风险 过度依赖传统业务的证券公司与市场的波动是 一荣俱荣 一损俱 损 只能被动接受市场的摆动 在市场低迷时 三大传统业务几乎没有想象 空间 在市场好转时 由于竞争激烈和佣金f 调 靠天吃饭的运作模式也遭受 了致命打击 证券公司生存的空间越来越小 自营业务依赖于资金投入 相应 地给公司带来巨额损失的风险很大 随着发审制的改革和二级市场的走低 承 销的证券卖不出去 在包销时可能成为吞噬证券公司巨额资金的黑洞 风险也 越来越高 而经纪业务需大量的资金投入去装修营业部 购买行情设备 组建 清算系统等 这一方面加大了证券公司的经营风险 另一方面也导致证券业的 整个行业收入下降 经纪业务和自营业务基本上依赖于证券市场的繁荣 二级 市场的波动对证券公司收入的影响幅度很大 因此证券公司从自身的利益出 发 迫切需要开拓新的利润增长点 并购业务的高收入 低风险的特点很有吸 引力 并购业务主要依靠的是智力驱动 而非资本驱动 它对资本金的依赖性 很小 主要依靠的是人才队伍 其发生的成本主要是人员薪酬 办公费用和差 旅费等费用 整个业务的驱动不在于资金的多少 而在于业务人员的方案设计 能力 金融创新能力 正因为如此 著购业务的风险很小 给公司造成重大经 济损失的可能性比较小 而从投入产出比来看 该业务又有相当高的收益 并 购业务收入主要来自两部分 即收取作为金融顾问的咨询费用和为公司融资而 收取的手续费 投资银行收取的费用一般能占交易额的2 以上 有极高的乖j 润率 因此可以说 并购业务是投资银行一本万利的业务 根据 财富 1 9 9 8 年的统计 美林的并购部门利润率超过5 0 是利润率最高的部门 而股票 承销发行的利润率仅为2 0 股票经纪佣金的利润率仅为1 5 从某种程 度上说 对并购业务的重视体现了证券业业务从以前基于市场风险的收入模式 向基于服务质量的收入模式转变 在我国证券公司内 尽管1 9 9 4 年就开始 高谈阔论 产权业务 我国不 少证券公司开设了并购业务部 但因业务开展难有起色而放弃 至今仍没有一 个叫得响的 并购业务部 或虽有并购业务 但无并购业务品脾 有其事 无其势 从总体上看 我国投资银行的并购业务实际上是尚未开垦的处女地 因此我国证券公司急需大力开拓并购业务 提高其经济效益 以增强核心竞争 力 二 并购业务将是我国未来投资银行业务的核心业务 川参见廖波群 常科 当前西方投资银行并购业务的特点及对我国的启示 华东经济管理 2 0 0 2 1 2 第2 7 页 现代投资银行所从事的业务可以分为三个层次 第一个层次是传统型业 务 包括一级市场的证券承销 发行和二级市场的经纪 自营业务 第二个层 次是创新型 核心型业务 包括企业的并购 资产重组及基金管理业务 第三 个层次是引伸型业务 包括风险投资 产融结合业务 在投资银行业务中 并 购业务是核心所在 其他数种业务皆围绕其展开 并购业务在投资银行中的核 心地位主要是由它的作用和特点决定的 投资银行在企业并购活动中的作用决定了其核心地位 投资银行并购业务的拓展是现代资本市场发展的必然要求 经济发展是社 会发展的原动力 企业是经济体系的支柱 而资本运营又是企业生存和发展的 灵魂 并购则是资本运营的核心 现代企业制度的核心是有限责任制和兼并破 产制 而建立有限责任制和兼并破产制都要依靠现代投资银行 在现代企业制 度 资本经营和投资银行三者之间存在着一种有机的联系 建立现代企业制度 是目标 企业资本运营是方式 投资银行是重要的中介机构 投资银行并购业 务可降低企业并购活动的交易费用 l 企业进行并购活动的唯一动力是并购可以降低企业活动的交易费用 作为资本运营的核心 并购实质上是一个资源重新配置的过程 是企业资 产的重新组合 企业家的任务是协调 利用企业内部资源 以实现企业的目 标 企业并购的唯一动力就是降低企业交易费用 1 9 3 7 年科斯在 企业的性质 一文中提出了交易费用的概念 1 所谓交易 费用是指企业为完成交易行为而发生的费用 包括搜寻交易信息 谈判及监督 合约履行所发生的费用 科斯认为企业和市场是两种不同的资源配置机制 可 互相替代 企业和市场同时存在是交易费用最小化的结果 交易费用在企业和 市场里不同是因为信息的不完备性 即信息的纯粹不确定性和信息不对称 当 交易涉及到不对称信息时 市场交换的成本往往很高 企业取代市场实现交易 就可能减少交易的费用 如果某交易要求一方或双方从事专门化投资 该项交 易通过企业的方式进行组织的成本小于其在市场机制下的成本 则该项交易将 会通过企业的方式完成 即企业是对市场机制的替代 对企业来说是一种外部成本的交易费用 如果原来的交易双方合并为一个 企业 那么原来的外部交易费用就内部化了 从而可减少交易支出 并购对企 业的直接影响就是可以降低交易费用 主要表现在以下几个方面 1 规模经济 1 i 参见常振明 杨巍 投资银行的魅力 中美投资银行业比较研究 社会科学文献出版社2 0 0 1 版 第1 0 1 页 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降 收益递增的 现象 规模经济带来的收益 反映为企业生产经营成本的降低 是企业并购的 直接结果 与交易成本降低作用于同一方向 企业通过横向并购 拥有科学的 专业化分工 较高的自动化生产技术 可实现大批量专业化生产 降低产品成 本 同时大规模生产可实行大量采购和销售 从而节省购销费用 此外 大企 业有较强的市场控制力 在讨价还价 市场开发等方面更易获益 从而使交易 成本减少 2 纵向整合效应 企业实施纵向并购的目的是以企业内部的管理协调替代部分市场协调 从 而解决了专业化分工引起的生产流程分离 减少生产中各种损耗和时间浪费 降低交易成本 具体说 i 降低了搜寻成本 市场不确定性迫使企业会尽可 能的搜寻有关价格 质量 品种 交易伙伴等各方面的信息 以使自己尽量免 受或少受市场变化的不利影响 这样便产生了大量的搜寻成本 企业纵向整合 并购后实现垂直一体化 将本企业正常生产业务延伸至销售 自制 供应等领 域 以减少交易所带来的交易成本 i i 降低了讨价还价成本 企业纵向整合 并购以后 交易双方是上下级关系 决策是集中的 信息通过指令和汇报传 递 通过内部交易即可保证原材料的供应 减少了谈判成本 i i i 降低了履 约成本 由于市场的不确定性 双方订立合同作为一种承诺 强调合同的履 约 为此付出一定的监督履约成本 而企业通过纵向整合并购后将外部交易转 换成企业内部交易过程 可减少该类成本 3 协同效应 系统论认为 作为 个整体性的系统 其功能不同于系统各要素功能的简 单相加 而是要大于各部分的功能之和 这就是所谓的l l 2 的效应 通过 并购 可以使不同企业的优势融和在一起 提高运营效率 同时通过并购使行 业集中度提高 增强企业的控制能力和抗风险能力 可以看出 企业并购既是企业发展的一个重要战略行为 又是市场竞争的 必然结果 并购后的企业能否通过以上 个或几个方面达到降低企业活动交易 费用的目标也是我们判断并购活动是否成功的基本标准 2 投资银行并购业务可降低企业并购活动的交易费用 1 企业并购活动的交易费用 企业并购这一产权交易形式 在一定程度上降低了交易费用 但这一活动 发生在企业与企业之问 是一种市场行为 企业作为特殊的商品比一般的商品 交易更复杂的多 企业并购是一项专业性很强的工作 需经过资产 财务税 务 法律等一系列的包装设计后进入资本市场 随后又遇到诸如并购价格的确 9 定 并购方案的设计 协议的公正执行及配置方案的规划等问题 此外各个企 业自身情况的多样性 复杂性使得不同企业的包装设计也各不相同 特别是不 同行业 不同地区间的并购 更为复杂 交易活动的参与者为达成协议 实现 所有权让渡 还要发生人力 物力 财力的消耗 这些消耗就构成了企业并购 活动的交易费用 3 具体来说 它包括 信息搜寻费用 并购双方为获得最大效用 实现自身利益的最大化 需 充分占有相关信息 并进行处理 以找到合适的交易对象 交易谈判费用 交易双方就目标企业的资产价值 并购价格 购买方 式 交易期限 费用负担 人员安排等交易条件进行谈判 谈判意味着讨价还 价 往往耗费大量的人力和物力 包括准备谈判的时间 谈判的时间 交通往 返 谈判材料的准备 修改等 资产评估费用 并购价格的确定是并购成败的关键一环 在并购交易 中 双方都为了达到自己的最大效用 而资产评估是维护和协调双方效益的重 要手段 通过对资产价值进行定性 定量的说明和评估 作为并购价格最终确 立的依据 合同履约费用 合同的履约需要监督 如果合同的履行出现了问题 交 易双方还会进一步交涉 双方会因制裁违约行为而支付更多的费用 交易风险费用 风险的产生是源于市场的不确定性 在企业将外部交易 成本内部化的过程中 还存在着管理成本过高 内部整合的问题 企业并购使企业外部交易费用内部化 节省了交易费用 实现了企业对市 场的替代 但企业并购发生在企业与企业之间 产权交易不是瞬间完成的 这 个过程又是市场交易的过程 所以有以上交易费用的存在 那么是否还存在其 他有助于进一步降低企业并购交易费用的组织呢 投资银行的并购业务就应运 而生了 2 投资银行可降低企业并购活动的交易费用 投资银行并购业务是把企业作为资源 把目标公司作为商品 利用其专业 知识在上市公司或未上市企业的业务重组中发现新产业的价值 并通过资源的 重新配置加以充分利用 实现其最大的潜在价值 因此可以说投资银行是企业 家的企业家 投资银行参与企业并购活动可降低企业的并购交易费用 使企业 并购活动得以顺利进行 其作用主要表现在以下几个方面 降低信息成本 根据2 0 世纪6 0 年代美国芝加哥大学财务学家尤金 法默提出的有效市场 参见董小君 投资银行与企业并购 中国经济出版社1 9 9 8 年版 第1 2 4 页 l o 假说理论 e m h 在充满信息交流和竞争的社会中 一个特定的信息 包括 内部信息和公开信息 都能在证券市场上迅速被投资者知晓 法默的 有效市 场 指的是 强式有效市场 并购交易中 价格除反映过去信息和公开信息 外 还反映所有内幕信息 如果证券市场真的达到这样的程度 并购双方则不 愿意为此支付额外的咨询费用以减少交易成本 但现实的市场运行决非如此 不同的经济主体获得的信息是不一样的 每 一个企业对于本企业的生产能力 理所当然地要比其他企业及可能的投资者们 了解得更清楚 在每 项双边交易中 双方掌握的信息不一样 即信息不对称 性 在以企业为单位的分散式信息生产方式下 企业只能借助于对其他企业经 营现状的观察和企业本身提供的信息 但这种信息往往是不可靠的 各企业往 往从自身利益着想 总是倾向于公布对自己有利的信息 隐瞒对其不利的信 息 因此强式有效市场是一种无限接近而永远无法达到的理想状态 目前英美 的证券市场充其量是半强式有效市场 而我国证券市场总体上在相当长一段时 间内仅将向弱式有效市场迈进 在企业并购过程中 投资银行之所以能降低交易费用 其主要原因在于投 资银行能解决并购过程中的信息不对称问题 使信息生产专业化 创造有效资 本市场 使企业之间的并购能顺利进行 投资银行能解决信息不对称的原因在 于它收集信息的规模经济 在并购活动中 若没有投资银行的参与 各企业的 信息生产是分散式的 这样搜寻来的信息 误差大 同时信息汇集慢 容易延 误并购的晟佳时机 使并购方只能做那些所费成本较低的资产组合 降低了市 场的有效性 成本太高 而投资银行作为信息专业生产者 集中了一流的人 才 他们熟通并购方面的知识 专门从事并购活动并积累了丰富的经验 他们 善于搜集各种信息 掌握并购行情 可在更短的时间内促成交易的成功 因为 他们使每个信息所费成本很低 而质量很高 而单个企业由于在企业并购市场 中的商品企业是独一无二的 有关的信息又不完全 要生产同样质量的信息 所费成本会高的多 而成本过高的信息对市场来说是无效的 并购方寻找费用 越高 企业并购存在信息障碍 这些障碍及资本市场的低效性使并购方资产置 换的费用过高 企业之间的并购就越难进行 投资银行的参与解决了上述问 题 降低了交易谈判费用 产权是人们利益关系的集中表现 而企业并购是以产权的有偿转让为基本 特征的 因此 无论对并购方还是对被并购方 产权的交易条件是至关重要 的 在并购过程中 买卖双方既有利益一致的地方 又有利益对立的地方 即 使双方利益一致可共同获利时 也需对这一交易支付费用 更不用说在利益对 立时 一方的收益可能是另一方的成本 所以并购交易条件的谈判是关键的环 节 在典型的市场经济中 并购双方在确定产权交易的条件时所着重考虑的是 双方公司资产或股票的价值 但在产权交易市场上的挂牌企业 其重要的信息 是没法公开 没法比较的 并购方不能单凭公开披露的信息来进行决策 必须 在投资银行的规范指导下 综合备方面的信息 数据 并进行分析评估之后 才能确定交易价格 在产权交易中 并购双方是需要一个讨价还价的过程的 这是一个轮流出价的博弈过程 公司并购能否成功的关键因素是利益相关者是 否实现利益均衡 比较现实的是 投资银行对目标企业的评估价值 既高于目 标企业对自身的评估 又低于并购方对目标企业的评估价值 这是双方都能接 收的条件 在其中通过投资银行这一中介与双方谈判 比双方直接讨价还价 摩擦要小的多 即交易费用降低 降低交易风险费用 前文已经提到 由于市场经济的不确定性 可能导致企业风险 造成损 失 投资银行作为企业的咨询顾问介入并购交易活动 其利润来源于提供的服 务 因此不可能以牺牲自己利益而无视风险于无睹 因此投资银行会积极从企 业发展前景出发 选择目标公司进行操作 并实施有效的监督 从企业财务风 险来看 投资银行可通过对企业的综合分析 减少融资安排不当而导致项目收 益下降的风险 并购完成后 投资银行会通过对各方背景的细化整合 从客 观 中立 公正的角度提供整合最佳方案 排除企业可能因企业的经营理念 意识形态 企业文化等方面的差异而形成的经营障碍 推动企业的长足发展 降低并购成本 有人做过这样一个比喻 如果说企业并购是一种在现代市场经济条件下打 破交易刚性 促进结构调整 提高资源效用的经济增长机制 那么投资银行的 并购业务应该说是这种经济增长机制运转过程中不可缺少的润滑剂和助推器 这说明企业并购呼唤投资银行的参与 上文的分析也正说明了这一点 二 投资银行并购业务的衍生性和辐射性也决定了其核心地位 投资银行的并购业务实质上就是一种咨询服务 因此同咨询是具有丰富的 相关知识和实践经验的人员所从事的一种高智能的服务活动一样 投资银行的 i l l 参见h s e r v a e s m z e n n e r t h er o l eo fi n v e s t m e n tb a n ki na c q u i s i t i o n t h er e v i e wo f f i n a n c i a l s t u d i e s l 9 9 69 p 7 8 7 8 1 3 2 1 参见胡海峰 投资银行在企业兼并收购中的作用 经济导刊1 9 9 7 1 第 一4 8 页 并购业务是投资银行在企业的并购活动中提供的金融服务 既包括为并购方提 供的服务 又包括