上市公司关联交易公告格式指引.doc

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2010-002号成都博瑞传播股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示交易内容：本公司七届董事会第十四次会议审议通过了关于参与成都全搜索科技有限责任公司增资扩股的议案，因成都全搜索科技有限责任公司股东之一成都商报社为本公司实际控制人，故此项交易构成关联交易。 关联人回避事宜：关联方董事何冰先生、陈舒平先生、孙旭军先生回避了此项议案的表决,非关联董事一致同意该议案。 交易对上市公司的影响：成都全搜索公司项目具有良好的市场经营环境和资源整合优势，能够实现较好的社会效益和经济效益，增资成都全搜索科技有限责任公司，符合公司战略发展思路，有利于进一步改善公司的产业结构，培育新的业务利润增长点。 一 关联交易概述2010年2月21日，本公司与成都商报社、成都英商传媒广告有限公司、成都传媒集团签署了增资扩股协议书，拟共同对成都全搜索科技有限责任公司（以下简称“成都全搜索公司”）进行增资。1 交易各方的关联关系 成都商报社系本公司之实际控制人。根据上海证券交易所股票上市规则规定，该交易构成关联交易。 2 董事会审议关联交易的表决情况 于2010年2月24日召开的公司七届董事会第十四次会议审议并通过上述关联交易事项。 公司9名董事到会，公司关联方董事何冰先生、陈舒平先生、孙旭军先生在审议上述关联交易时回避表决，其余董事一致表决同意上述关联交易。独立董事郑培敏先生、罗孝银先生、权忠光先生就上述关联交易发表了同意的独立意见。 3 本次关联交易不需要经过有关部门批准。二 关联方介绍 成都商报社持有本公司的控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司95股权，全民所有制事业法人，法定代表人为陈舒平，注册地址为成都市红星中路二段159号。成都商报社开办的报纸为成都商报。成都商报于1994年创刊，是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报，国内统一刊号CN51-0073。成都商报日均发行量约为60万份，是西南地区发行量最大、最具影响力的报纸。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图成都博瑞传播股份有限公司成都博瑞投资控股集团有限公司95%股权成都商报社24.70%股权三 关联交易标的基本情况 成都全搜索公司成立于2005年11月，住所为成都市锦江区书院西街1号7楼，注册资本为人民币100.00万元，其中成都商报社出资80.00万元，占注册资本80.00%；成都英商传媒广告有限公司出资20.00万元，占注册资本20.00%。法定代表人为陈舒平，主营计算机网络开发等。截止2009年12月31日，成都全搜索公司总资产为640.35万元，净资产为539.30万元。2009年度成都全搜索公司实现主营业务收入1201.54万元、利润总额556.05万元、净利润417.04万元。四 关联交易合同的主要内容根据增资扩股协议书，成都商报社、成都英商传媒广告有限公司、成都传媒集团和博瑞传播共同对成都全搜公司索进行增资。增资后，成都全搜索公司注册资本为3246.00万元。具体出资为：成都商报社出资936.00万元（其中以成都全搜索公司未分配利润和公积金转增331.442492万元，现金增资524.557508万元，合计增资856.00万元），占注册资本28.83%；成都英商传媒广告有限公司出资230.00万元（其中以成都全搜索公司未分配利润和公积金转增82.860623万元，现金增资127.139377万元，合计增资210.00万元），占注册资本7.09%；成都传媒集团以现金增资1500.00万元（首期出资500.00万元，其余1,000.00万元在本次增资扩股所涉工商变更登记办理完毕之日起两年内缴足），占注册资本46.21%；博瑞传播以现金增资580.00万元，占注册资本17.87%。五 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 成都全搜索公司主办的成都全搜索网()目前是成都地区最大的娱乐生活门户网站，成都全搜索网正致力于向成都市新闻门户网站转型，力争建设为与报纸、电视、电台并行的重要媒体，网站将全面整合成都主流媒体资源，坚持市场化运作，致力于成为可持续发展的国内一流网络企业。随着科学技术不断进步和人们阅读习惯的逐渐变化，以互联网为代表的新媒体具有巨大的发展空间，成都全搜索公司项目具有良好的市场经营环境和资源整合优势，能够实现较好的社会效益和经济效益，增资成都全搜索公司，符合公司战略发展思路，有利于进一步改善公司的产业结构，培育新的业务利润增长点。六 独立董事的意见 公司独立董事发表独立意见认为本次增资行为符合公司的“传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商、文化产业战略投资者”的发展战略，有利于扩展公司新媒体的业务空间，培育新媒体的利润增长点，增强公司市场竞争力，不会对公司非关联股东造成不利影响,符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提请与会